第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
180,000,000 |
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計 |
180,000,000 |
（注）平成29年６月22日開催の第53期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、発行可能株式総数を180,000,000株から18,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
88,870,896 |
88,870,896 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
88,870,896 |
88,870,896 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月22日開催の第53期定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年５月14日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
250 |
250 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
250,000（注）１ |
250,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
28（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年５月29日 至 平成33年５月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 28（注）３ 資本組入額 14（注）３ |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
（注）５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
⑦ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年10月17日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
71 |
71 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,100,000（注）１ |
7,100,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
92（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年11月５日 至 平成29年11月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 92（注）３ 資本組入額 46（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数
① 本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は当社普通株式100,000株とする。但し、②及び④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が下記２に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、当該算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 |
||
③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、当該調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２②(e)に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) ④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又は当該交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) ④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) ②(a)から(d)までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには②(a)から(d)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
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|
|
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
株式数 |
＝ |
|||
|
|
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
④ その他
(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、②(e)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、当該基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また②(e)の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、当該調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、②(e)に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（注）４．その他の本新株予約権の行使条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。また、本新株予約権の一部行使はできない。
（注）５．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
平成27年9月18日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,350 |
4,350 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,350,000（注）１ |
4,350,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
67（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 至 平成35年10月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 67（注）３ 資本組入額 33.5（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．行使価額の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式に使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が掲げる業績目標に準じて設定された営業利益について、下記(a)から(c)の条件を達成した場合にのみ、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使期間において行使することができる。また、営業利益の判定においては、当社の平成28年３月期から平成35年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が1.3億円を超過した場合
行使可能割合 30％
(b) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が1.5億円を超過した場合
行使可能割合 60％
(c) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が2.0億円を超過した場合
行使可能割合 100％
② 割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の30％（但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の同種の株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑦ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月15日 （注）１ |
6,000,000 |
80,330,896 |
57,000 |
1,371,406 |
57,000 |
57,000 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）２ |
3,225,000 |
83,555,896 |
32,015 |
1,403,421 |
32,015 |
89,015 |
|
平成26年11月４日 （注）３ |
2,200,000 |
86,180,896 |
101,200 |
1,510,609 |
101,200 |
196,203 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）２ |
2,975,000 |
88,730,896 |
74,052 |
1,578,674 |
74,052 |
264,268 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２ |
140,000 |
88,870,896 |
3,742 |
1,582,416 |
3,742 |
268,010 |
（注）１．有償第三者割当 割当先 早川 良一
発行価格 19円
資本組入額 9.5円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当 割当先 早川 良一、福光 一七、香港徳威企業集団控股有限公司
発行価格 92円
資本組入額 46.0円
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会において、資本準備金を173,267千円減少し、欠損てん補することを決議しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
38 |
29 |
22 |
17 |
5,335 |
5,442 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,358 |
2,768 |
17,743 |
2,267 |
544 |
63,137 |
88,817 |
53,896 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.65 |
3.12 |
19.98 |
2.55 |
0.61 |
71.09 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式26,098株は、「個人その他」に26単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 26,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 88,791,000 |
88,791 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 53,896 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
88,870,896 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
88,791 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数1個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ストライダーズ |
東京都港区新橋５－13－５ |
26,000 |
－ |
26,000 |
0.03 |
|
計 |
－ |
26,000 |
－ |
26,000 |
0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
26,098 |
－ |
26,098 |
－ |
３【配当政策】
当社は、早期の復配を経営の最優先課題のひとつと位置付け、業績向上と安定のための経営上の諸施策を実施してまいります。配当につきましては、業績、経営環境及び中長期的な事業強化のための内部留保も考慮し、総合的見地から決定する所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
33 |
94 |
134 |
106 |
91 |
|
最低（円） |
14 |
19 |
47 |
56 |
45 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
80 |
87 |
91 |
87 |
86 |
76 |
|
最低（円） |
69 |
65 |
71 |
73 |
71 |
67 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
ＣＥＯ |
早川 良一 |
昭和30年１月９日生 |
|
(注)３ |
4,839 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
ＣＦＯ |
若原 義之 |
昭和51年２月13日生 |
|
(注)３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宮村 幸一 |
昭和51年12月21日生 |
|
(注)３ |
10 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業企画部長 |
早川 良太郎 |
昭和58年６月22日生 |
|
(注)３ |
41 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴木 泰 |
昭和38年２月24日生 |
|
(注)３ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
吉澤 生雄 |
昭和27年１月28日生 |
|
(注)４ |
312 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小林 伸行 |
昭和25年３月22日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
國吉 歩 |
昭和47年10月22日生 |
|
(注)４ |
256 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
5,465 |
（注）１．取締役 鈴木泰は社外取締役であります。
２．監査役 吉澤生雄、小林伸行及び國吉歩は、社外監査役であります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．取締役 早川良太郎は、当社代表取締役社長 早川良一の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社グループは、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役設置会社であり、会社の機関は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制は、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役による業務執行を監督・監査する当該体制が最適であると判断して採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その執行組織として内部監査担当及び法務・コンプライアンス担当を任命し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント担当役員規程、リスクマネジメント委員会規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、監査役ともに法令に定める額としております。
ホ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人である監査法人アリアとの間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役会と連携をとり、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言に重点をおいて進めております。また、当社の内部統制システムの運営状況の検証及び改善事項について提言を行い、当該システムの強化を進めております。
監査役監査は、定期的な監査のほか、経営上及び会計上の課題につきましても、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の充実を進めております。なお、当社の監査役は、通信・IT業界の長年の経験による事業等に関する豊富な知見、公認会計士や弁護士の資格を有するなど、財務及び会計並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
代表社員 業務執行社員 |
茂木 秀俊 |
監査法人アリア |
|
代表社員 業務執行社員 |
山中 康之 |
監査法人アリア |
（注）継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名 その他５名
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の鈴木泰は、立命館アジア太平洋大学国際経営部の教授であります。立命館アジア太平洋大学と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役の吉澤生雄は、当社の子会社である株式会社トラストアドバイザーズ、モバイルリンク株式会社、有限会社増田製麺、成田ゲートウェイホテル株式会社、株式会社倉敷ロイヤルアートホテル、株式会社東京アパートメント保証及びＭ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社の監査役であります。
社外監査役の小林伸行は、東陽監査法人の理事長及び株式会社オムテックの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役の國吉歩は、フォレストウォーク法律事務所の代表及び株式会社シンシアの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役２名は、次のとおり当社株式を所有しております。
社外取締役 鈴木 泰 6千株
社外監査役 吉澤 生雄 312千株
社外監査役 國吉 歩 256千株
ハ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の鈴木泰は大学教授としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にアジアへの投資等について有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の吉澤生雄は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものと期待し、小林伸行は、公認会計士として会社財務・法務に精通しており、会社経営を統轄する充分な見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、國吉歩は、弁護士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
ニ．社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立役員の選任基準を下記のとおり設け、取締役会の承認を得て１名の社外取締役及び３名の社外監査役を一般株主保護の観点より一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として選任し、東京証券取引所へ届け出ております。
ⅰ．過去に当社の役員及び従業員（執行役員を含む）としての経歴がなく、役員報酬・給与・顧問料の報酬を得たことのないこと
ⅱ．会社経営について高い見識を有すること
ⅲ．当社と特別な利害関係がないこと
ⅳ．定例の取締役会に出席が可能なこと
ホ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況の考え方は以下のとおりです。
経営者としての経験、知識及び各業界における長年の経験や、公認会計士としての高い専門性と監査経験及び知識、並びに弁護士としての高い専門性と経験及び知識に基づく視点を期待し選任しております。
ヘ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において専門的、客観的見地から、適宜発言をおこなっております。また、業務執行部門から独立した内部監査室と連動し、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス（法令遵守）、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。なお、会計監査人との関係においては、定期的な監査のほか定期的に情報交換及び意見交換し、監査役会とより効果的な連携を求める等、監査役監査の充実を図っております。
⑤ 役員の報酬等
イ．役員報酬の内容（社内取締役と社外取締役に区分した内容）
|
区分 |
員数（名） |
年間報酬 （千円） |
|
取締役 （うち社外取締役） |
５ (１) |
29,550 (1,800) |
|
監査役 （うち社外監査役） |
３ (３) |
8,400 (8,400) |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、昭和63年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、昭和63年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。
４．当事業年度中において、役員賞与の支給はありません。
５．当事業年度において、社外取締役及び社外監査役が、役員を兼任する子会社等から、役員として受けた報酬等はありません。
６．当事業年度末現在の員数は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。なお、無報酬の取締役１名が存在しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照
表計上額の合計額
２銘柄 28,784千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
Chuo Senko (Thailand) Public Company Limited |
3,420,000 |
54,330 |
取引関係強化及び維持のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
Chuo Senko (Thailand) Public Company Limited |
3,420,000 |
6,689 |
取引関係強化及び維持のため |
|
Smart Metro Private Limited |
150 |
22,095 |
取引関係強化及び維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
48 |
48 |
－ |
－ |
（注）1 |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
10,500 |
－ |
10,500 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
10,500 |
－ |
10,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。