第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2013年５月14日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
150 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式15,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
280（注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年５月29日 至 2021年５月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 280（注）３、６ 資本組入額 140（注）３、６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
（注）３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権の１個当たりの一部行使はできない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
（注）５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的となる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
⑦ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）６．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」」が調整されております。
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決議年月日 |
2015年９月18日 |
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新株予約権の数（個） ※ |
4,350 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株） ※ |
普通株式435,000（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
670（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年７月１日 至 2023年10月４日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 670（注）３、６ 資本組入額 335（注）３、６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．行使価額の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式に使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が掲げる業績目標に準じて設定された営業利益について、下記(a)から(c)の条件を達成した場合にのみ、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使期間において行使することができる。また、営業利益の判定においては、当社の2016年３月期から2023年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の数値を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が1.3億円を超過した場合
行使可能割合 30％
(b) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が1.5億円を超過した場合
行使可能割合 60％
(c) 下記②の強制行使条件発動時を除き、営業利益が2.0億円を超過した場合
行使可能割合 100％
② 割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の30％（但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、（注）２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の同種の株式
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑦ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）６．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」」が調整されております。
|
決議年月日 |
2018年12月７日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
4,000 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 400,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
318（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月26日 至 2028年12月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 318（注）３ 資本組入額 159（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．行使価額の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式に使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．新株予約権の行使の条件
①割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の50％（但し、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b)当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の同種の株式
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑦その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ |
140,000 |
88,870,896 |
3,742 |
1,582,416 |
3,742 |
268,010 |
|
2017年６月22日 （注）２ |
－ |
88,870,896 |
－ |
1,582,416 |
△173,267 |
94,742 |
|
2017年10月１日 （注）３ |
△79,983,807 |
8,887,089 |
－ |
1,582,416 |
－ |
94,742 |
|
2019年12月27日 （注）１ |
10,000 |
8,897,089 |
1,409 |
1,583,825 |
1,409 |
96,151 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。
３．株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
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|
|
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式425,109株は、「個人その他」に4,251単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、自己株式425千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年２月13日）での決議状況 （取得期間 2019年２月18日～2019年５月31日） |
300,000 |
120,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
54,900 |
18,747,900 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78,300 |
23,817,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
166,800 |
77,434,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
55.6 |
64.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
55.6 |
64.5 |
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月28日）での決議状況 （取得期間 2019年６月１日～2019年８月31日） |
250,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78,000 |
23,410,900 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
172,000 |
76,589,100 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
68.8 |
76.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
68.8 |
76.6 |
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年８月29日）での決議状況 （取得期間 2019年９月２日～2019年11月29日） |
150,000 |
60,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79,400 |
27,012,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
70,600 |
32,988,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
47.1 |
55.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
47.1 |
55.0 |
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月19日）での決議状況 （取得期間 2019年12月２日～2020年２月28日） |
135,000 |
60,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
131,800 |
48,784,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
3,200 |
11,215,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.4 |
18.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.4 |
18.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
425,109 |
－ |
425,109 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、利益配分につきましては、2020年３月期から、内部留保にも意を用いつつ安定的な配当を継続していく方針に変更し、年１回の剰余金の期末配当を基本方針といたしました。
来期については、事業環境や業績などを総合的に勘案しつつ、安定的な配当の実施に努めてまいりますが、1株あたりの期末配当金は未定です。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査役の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、会社の機関は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当該体制を採用する理由としましては、当社は、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制は、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役による業務執行を監督・監査する当該体制が最適であると判断しております。
当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、内部監査部門として執行部門から独立した社長室、コンプライアンスの統括部署として管理本部が業務を執行するものとしております。
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） ＣＥＯ |
|
|
|
(注)３ ５ |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 ＣＦＯ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役鈴木泰は、立命館アジア太平洋大学国際経営部の教授であります。当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の吉澤生雄は、当社の子会社であるモバイルリンク株式会社、株式会社倉敷ロイヤルアートホテル、株式会社トラストアドバイザーズ、有限会社増田製麺、成田ゲートウェイホテル株式会社、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社、株式会社東京アパートメント保証及び当社の関連会社である株式会社みらい知的財産技術研究所の監査役であります。当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の亀井衛孝は、高橋修平法律事務所のパートナーであります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の本田琢磨は、フタリエ会計事務所の代表であります。当社と兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
イ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の鈴木泰は大学教授としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にアジアへの投資等について有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の吉澤生雄は、株式会社KDD総研（現株式会社KDDI総研）において取締役調査部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただけるものと期待し、亀井孝衛は、弁護士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映していただくことを期待し、本田琢磨は、公認会計士として会社財務・法務に精通しており、会社経営を統轄する充分な見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
ロ．社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立役員の選任基準を下記のとおり設け、取締役会の承認を得て１名の社外取締役及び３名の社外監査役を一般株主保護の観点より一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として選任し、東京証券取引所へ届け出ております。
ⅰ．過去に当社の役員及び従業員（執行役員を含む）としての経歴がなく、役員報酬・給与・顧問料の報酬を得たことのないこと
ⅱ．会社経営について高い見識を有すること
ⅲ．当社と特別な利害関係がないこと
ⅳ．定例の取締役会に出席が可能なこと
ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況の考え方は以下のとおりです。
経営者としての経験、知識及び各業界における長年の経験や、公認会計士としての高い専門性と監査経験及び知識、並びに弁護士としての高い専門性と経験及び知識に基づく視点を期待し選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。
社外監査役は、取締役会において専門的、客観的見地から、適宜発言をおこなっております。また、業務執行部門から独立した社長室と連動し、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス（法令遵守）、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。なお、会計監査人との関係においては、定期的な監査のほか定期的に情報交換及び意見交換し、監査役会とより効果的な連携を求める等、監査役監査の充実を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、定期的な監査のほか、経営上及び会計上の課題につきましても、社長室、会計監査人と連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の充実を進めております。なお、当社の監査役は、通信・IT業界の長年の経験による事業等に関する豊富な知見、公認会計士や弁護士の資格を有するなど、財務及び会計並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
吉澤 生雄 |
12回 |
12回 |
|
亀井 孝衛 |
9回 |
9回 |
|
本田 琢磨 |
9回 |
9回 |
（注）監査役亀井孝衛氏及び監査役本田琢磨氏については、2019年６月21日就任後の状況を記載しております。
監査役会における主な検討事項
・内部統制の整備「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー
・コンプライアンス体制
・パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況
・リスク管理体制の運営状況
・会計監査人の監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性
・監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
監査役の活動
・代表取締役及び取締役へのヒアリングを年２回の頻度で実施（常勤監査役・非常勤監査役）
・取締役会、経営会議等の重要会議への出席
・連結子会社の取締役会等の重要会議への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）
・一般稟議書、専決稟議書等の重要な決裁書類の閲覧
・各連結子会社への往査（常勤監査役）
・取締役会、監査役会での意見の表明
・社外取締役との連携
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の社長室を設置し、監査役会と連携をとり、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント及び会計処理の適法性及び業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言に重点をおいて進めております。また、当社の内部統制システムの運営状況の検証及び改善事項について提言を行い、当該システムの強化を進めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
Moore至誠監査法人
（注）至誠清新監査法人は、2020年１月１日をもって、Moore至誠監査法人に名称を変更しております。
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 浅井 清澄
社 員 業務執行社員 丸山 清志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
Moore至誠監査法人は、監査の効率性と高品質を確保し、当社グループの規模と成長に必要となる会計監査に適する監査法人であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、Moore至誠監査法人が独立性を確保し、その監査品質が適切な水準を満たしていること、また、経営部門や同監査法人業務執行社員からの報告聴取、監査現場の立会いを通じて、その監査活動は妥当に実行されてきたことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬監査
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Moore Global Network Limited）に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人の交代に伴う初年度の期首残高調査に係る報酬であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査実績の分析・評価を踏まえて審議した結果、新年度の監査計画における監査時間・配員計画に基づく報酬額については相当であると判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、固定報酬のみの報酬体系の下、役職毎にその役割と職責を踏まえた基準報酬指数を設定し、当該指数を中心とした一定の範囲内で経済情勢や会社業績の状況等より判断するものとしております。
また、取締役については1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において承認された年額80,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）において取締役会にて決定しており、監査役については1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において承認された年額15,000千円以内において監査役会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
固定報酬（注１） |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
（注）１．固定報酬には、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
２．社外役員の報酬等の総額には、退任した監査役（社外役員）２名分を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その基準や考え方としては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かで区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該株式を保有していく方針であります。
この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |