## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,912,089 | 8,912,089 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,912,089 | 8,912,089 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年12月７日
新株予約権の数(個)　※ | 4,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 400,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 318(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年12月26日 至　2028年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 318(注)３ 資本組入額 159(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(注) ２．行使価額の調整

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式に使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) ４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の50％(但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額(但し、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満了日までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権の一部行使はできない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

(注) ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社(以下「再編対象会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の同種の株式

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

⑥　新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑦　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月27日 (注)１ | 10,000 | 8,897,089 | 1,409 | 1,583,825 | 1,409 | 96,151
2021年１月15日 (注)１ | 15,000 | 8,912,089 | 2,113 | 1,585,938 | 2,113 | 98,264

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 16 | 17 | 15 | 14 | 3,472 | 3,535 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 174 | 2,804 | 4,493 | 4,210 | 190 | 77,188 | 89,059 | 6,189
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.20 | 3.15 | 5.04 | 4.73 | 0.21 | 86.67 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式660,359株は、「個人その他」に6,603単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
新興支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田須田町２－８ | 1,529 | 18.54
早川　良一 | 千葉県印西市 | 483 | 5.86
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG (東京都中央区日本橋３－１１－１) | 346 | 4.20
株式会社ジャパンシルバーフリース | 大阪府大阪市西区南堀江１－２１－４ | 226 | 2.74
福光　一七 | 大阪府大阪市西成区 | 151 | 1.83
マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町１－６－１ | 125 | 1.52
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 112 | 1.36
村瀬　晶久 | 東京都千代田区 | 100 | 1.21
飯田　法弘 | 静岡県伊東市 | 80 | 0.97
森川　いくよ | 大阪府門真市 | 76 | 0.93
計 | ― | 3,232 | 39.16

(注)　当社は、自己株式660千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 660,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,245,600
| 82,456 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 6,189
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,912,089 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 82,456 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数１個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ストライダーズ | 東京都港区新橋５－13－５ | 660,300 | ― | 660,300 | 7.41
計 | ― | 660,300 | ― | 660,300 | 7.41

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年２月13日)での決議状況 (取得期間　2023年２月14日～2024年２月９日) | 100,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 700 | 150,500
当事業年度における取得自己株式 | 99,300 | 22,309,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 7,540,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 25.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 25.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年12月５日)での決議状況 (取得期間　2023年12月６日～2024年12月５日) | 100,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 46,900 | 10,036,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 53,100 | 19,963,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 53.1 | 66.5
当期間における取得自己株式 | 20,100 | 4,418,500
提出日現在の未行使割合(％) | 33.0 | 51.8

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 12,200
当期間における取得自己株式 | 10 | 2,200

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 660,359 | ― | 680,469 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式数及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、利益配分につきましては、2020年３月期から、内部留保にも意を用いつつ安定的な配当を継続していく方針に変更し、年１回の剰余金の期末配当を基本方針といたしました。

内部留保金につきましては、財務基盤の充実を図るとともに、今後の事業展開を推進するために有効活用してまいります。当面は、安定配当を継続しつつも、中長期的な利益成長による配当水準の向上を目指します。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

翌連結会計年度については、事業環境や業績などを総合的に勘案しつつ、安定的な配当の実施に努めることとし、１株当たり配当額は５円を予定しております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 41,258 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業を取り巻く関係者との利害関係を調整しつつ、株主の利益を擁護し、企業価値を最大化することが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス体制の構築とその更なる強化を経営課題と認識し、経営執行の過程において、取締役会の合議機能、監査等委員の監視機能、あるいは社内の業務分掌機能等を通じて、経営を客観的にチェックし、その透明性を確保し、経営の健全性・公平性につなげていきたいと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年６月21日の第60期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査等という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。加えて、独立した社外役員が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び個人別の報酬等の答申を行なっております。

取締役会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した取締役５名で構成され、議長に代表取締役社長　早川　良太郎が就任しています。現任の取締役は５名、うち２名は企業経営の豊富な経験と専門知識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

監査等委員会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した監査等委員である取締役３名で構成され、２名が独立性を確保した社外取締役であります。議長に監査等委員　早川　良一が就任しています。監査等委員会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

指名・報酬諮問委員会は、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載した早川　良太郎の社内取締役１名に、村瀬　晶久、李　智賢の社外取締役２名の計３名で構成することによって、客観性を維持しながら透明性のある審議を行なっております。

当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基礎として、代表取締役は内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室、コンプライアンスの統括部署として管理本部が業務を執行するものとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制として、当社は、弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言ないし指導を受ける体制を整えております。また、リスクマネジメント規程等を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として、関係会社管理規則を定め、これを基礎として、グループ各社で規則規定を定めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び当社子会社の役員を被保険者として、役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能にするためであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
早　川　良太郎 | 16回 | 16回
早　川　良　一 | 16回 | 16回
宮　村　幸　一 | 16回 | 16回
李　　　智　賢 | 10回 | 10回
鈴　木　　　泰 | ６回 | ６回

(注) １．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が４回ありました。

２．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

３．鈴木泰氏は、2023年6月23日開催の第59期定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

取締役会における具体的な検討事項

・経営方針・中期経営計画の検討、全社／事業レベルの経営戦略の策定

・決算数値のモニタリング、グループ予算管理、資金計画等の決算・財務

・配当や自己株式取得等の株主還元政策

・内部統制の整備状況の検証、取締役会の実効性評価等のコーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み

・その他、社内規程の改廃等

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
早　川　良太郎 | １回 | １回
早　川　良　一 | １回 | １回
李　　　智　賢 | １回 | １回
村　瀬　晶　久 | １回 | １回
亀　井　孝　衛 | １回 | １回
本　田　琢　磨 | １回 | １回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) ＣＥＯ | 早川　良太郎 | 1983年6月22日 |
2008年４月 | オリックス株式会社　入社
2014年６月 | 当社　取締役経営企画部長
2014年10月 | モバイルリンク株式会社　取締役(現任)
2014年10月 | 株式会社倉敷ロイヤルアートホテル　取締役
2015年６月 | Striders Global Investment Pte.Ltd.　取締役
2016年４月 | 当社　取締役事業企画部長
2016年６月 | 株式会社トラストアドバイザーズ　取締役(現任)
2018年１月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2019年６月 | Striders Global Investment Pte.Ltd.　取締役社長(現任)
2020年６月 | 成田ゲートウェイホテル株式会社　代表取締役(現任)
2020年６月 | 株式会社グローバルホールディングス　代表取締役(現任)
2021年６月 | Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社　代表取締役(現任)
2022年６月 | 株式会社倉敷ロイヤルアートホテル　代表取締役(現任)
| (注)２ | 4
常務取締役 | 宮村　幸一 | 1976年12月21日 |
1999年４月 | ユトー株式会社　入社
1999年８月 | 正興産業株式会社　入社
2005年１月 | 株式会社Ｓ-fit　入社
2005年４月 | 株式会社エスグラントコーポレーション　入社
2008年12月 | 株式会社エスグラント・アドバイザーズ(現株式会社トラストアドバイザーズ)　取締役
2012年６月 | 当社　取締役
2014年３月 | 株式会社東京アパートメント保証　代表取締役(現任)
2014年６月 | 株式会社トラストアドバイザーズ　代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社　常務取締役(現任)
2019年６月 | 株式会社ReLive　代表取締役(現任)
| (注)２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 監査等委員 | 早川　良一 | 1955年1月9日 |
1977年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)　入行
1995年９月 | 同行　アジア部参事役
1998年11月 | 日本コンピュータシステム株式会社　経営企画室長
2007年２月 | 当社　取締役
2007年４月 | 株式会社ブイ・エル・アール(現Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社)　代表取締役
2009年２月 | 株式会社トラストアドバイザーズ　取締役
2009年６月 | 当社　代表取締役社長
2012年３月 | モバイルリンク株式会社　取締役
2012年５月 | 有限会社増田製麺　取締役
2013年３月 | 成田ゲートウェイホテル株式会社　代表取締役
2014年６月 | 株式会社倉敷ロイヤルアートホテル　代表取締役
2015年６月 | Striders Global Investment Pte.Ltd.　取締役
2017年８月 | PT.CITRA SURYA KOMUNIKASI　取締役
2017年12月 | 株式会社みらい知的財産技術研究所　取締役(現任)
2018年１月 | 当社　代表取締役会長
2019年６月 | 当社　取締役会長
2020年４月 | 株式会社アマガサ　代表取締役社長
2024年６月 | 当社　取締役会長(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 483
取締役 監査等委員 | 村瀬　晶久 | 1967年8月10日 |
1991年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)　入行
1995年10月 | 郵政省(現総務省)　出向　通信政策局地域通信振興課(現情報流通行政局)　主査
1998年４月 | 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)　営業第三部　部長代理
2000年３月 | 株式会社ASK PLANNING CENTER　経営企画室長
2005年１月 | ゼネラル株式会社　取締役
2005年３月 | 株式会社ASK PLANNING CENTER　取締役
2009年２月 | 株式会社アクラス東京　監査役(現任)
2014年５月 | 株式会社コンチェルト　代表取締役
2021年２月 | 医療法人社団広星会　理事
2022年10月 | cake株式会社（現株式会社Social Pentagon）　取締役(現任)
2023年６月 | 当社　常勤監査役
2023年６月 | 株式会社トラストアドバイザーズ　監査役(現任)
2023年６月 | 株式会社東京アパートメント保証　監査役(現任)
2023年６月 | 株式会社グローバルホールディングス　監査役
2023年６月 | 成田ゲートウェイホテル株式会社　監査役(現任)
2023年６月 | 株式会社倉敷ロイヤルアートホテル　監査役(現任)
2023年６月 | 有限会社増田製麺　監査役
2023年11月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部　取締役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 李　智賢 | 1967年2月28日 |
1988年12月 | 株式会社韓国ダーバン　入社
1997年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ　入社
2000年４月 | トランスコスモス株式会社　入社
2001年４月 | トランスコスモス株式会社　取締役
2001年４月 | CIC Korea Inc.(現株式会社トランスコスモスコリア)　統括副社長COO
2003年４月 | トランスコスモス株式会社　顧問
2004年８月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク　入社
2007年２月 | 株式会社レイズパートナーズ　代表取締役(現任)
2007年７月 | グロービス経営大学院　教員
2021年６月 | 株式会社JMDC　取締役(現任)
2023年６月 | 当社　社外取締役
2024年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 589

(注) １．監査等委員である取締役 村瀬晶久、李智賢は社外取締役であります。

２．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．代表取締役社長 早川良太郎は、監査等委員 早川良一の長男であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
補欠取締役 監査等委員 | 亀井　孝衛 | 1973年4月20日 |
1996年４月 | 株式会社東海銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)　入行
2000年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 日本みらいキャピタル株式会社　入社
2008年６月 | 公認会計士亀井孝衛事務所　開設　同所長(現任)
2009年６月 | 監査法人ベリタス　社員
2012年12月 | 弁護士登録
2012年12月 | 髙橋修平法律事務所　入所
2017年７月 | 同事務所　パートナー
2019年６月 | 当社　監査役
2021年１月 | 弁護士法人トライデント　設立　代表社員（現任）
| (注)３ | ―

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の村瀬晶久は、当社の子会社である株式会社トラストアドバイザーズ、株式会社東京アパートメント保証、成田ゲートウェイホテル株式会社、株式会社倉敷ロイヤルアートホテルの監査役であります。また、株式会社Social Pentagon、株式会社高滝リンクス倶楽部の取締役、株式会社アクラス東京の監査役であります。当社株式の保有を除き、当社と同氏または兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の李智賢は、株式会社JMDCの取締役、株式会社レイズパートナーズの代表取締役であります。当社と同氏または兼職先との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

イ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の村瀬晶久氏は、経営者としての幅広く高度な見識や上場企業における豊富な経験、会社財務に対する深い知見を有することから、社外取締役として当社グループのガバナンス強化のための取り組みを牽引していただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の李智賢氏は、上場企業や国内外で培った企業経営に関する幅広い知見のほか、人材コンサルティング会社、大学院教員などを通してリーダー育成などの人材開発分野に携わってきた経験が、当社グループの人的資本経営をはじめとするサステナビリティ経営を強く推進していく上で重要であるとの判断から、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立役員の選任基準を下記のとおり設け、取締役会の承認を得て２名の社外取締役を一般株主保護の観点より一般株主と利益相反のおそれがない、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させる役割を持つ独立役員として選任し、東京証券取引所へ届け出ております。

ⅰ．過去に当社の役員及び従業員(執行役員を含む)としての経歴がなく、役員報酬・給与・顧問料の報酬を得たことのないこと

ⅱ．会社経営について高い見識を有すること

ⅲ．当社と特別な利害関係がないこと

ⅳ．定例の取締役会に出席が可能なこと

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役の選任状況の考え方は以下のとおりです。

経営者としての経験、知識及び各業界における長年の経験や、公認会計士としての高い専門性と監査経験及び知識、並びに弁護士としての高い専門性と経験及び知識に基づく視点を期待し選任しております。

③　社外取締役による監督、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、豊富な経験と専門知識に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

監査等委員会は、取締役会において専門的、客観的見地から、適宜発言をおこなっております。また、監査等委員会直轄の、業務執行部門から独立した内部監査室と連動し、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス(法令遵守)、リスクマネジメント及び会計処理の適正性、業務処理の妥当性の検証並びに改善への提言を行っております。なお、会計監査人との関係においては、定期的な監査のほか定期的に情報交換及び意見交換し、監査等委員会とより効果的な連携を求める等、監査等委員会監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。監査等委員会監査は、定期的な監査のほか、経営上及び会計上の課題につきましても、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の充実を進めます。なお、当社の監査等委員は、上場企業や国内外で培った企業経営に関する幅広い知見、または事業会社の財務責任者や金融機関における豊富な経験を有するなど、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査役監査の活動状況

当社は、2024年６月21日の第60期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機関設計変更前の「監査役監査の活動状況」について記載しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉澤　生雄 | ６回 | ６回
村瀬　晶久 | 10回 | 10回
亀井　孝衛 | 16回 | 16回
本田　琢磨 | 16回 | 16回

(注)１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

２．吉澤生雄氏は、2023年６月23日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

監査役会における具体的な検討事項

・内部監査計画

・コンプライアンス体制

・リスク管理体制の運営状況

・会計監査人の相当性、会計監査の方法及び結果の相当性、監査計画と監査報酬の適切性

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・会計監査人による監査上の主要な検討事項に関する説明

監査役の活動

・取締役へのヒアリングの実施

・取締役会、経営会議等の重要会議への出席

・連結子会社の取締役会等の重要会議への出席

・契約書、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧

・各連結子会社への往査

・取締役会、監査役会での意見の表明

・会計監査人、内部監査人及び社外取締役との連携

##### ③　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した監査等委員会直轄の内部監査室(１名)を設置し、監査等委員会及び会計監査人と連携をとり、社内各組織及びグループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント、会計処理の適法性並びに業務処理の妥当性を検証し、代表取締役への報告の他、取締役会及び監査等委員会に対して随時、情報共有を行っております。また、当社の内部統制システムの運営状況の検証及び改善事項について提言を行い、当該システムの強化を順次進めております。

##### ④　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

###### ｂ．継続監査期間

６年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　浅井　清澄

指定社員　業務執行社員　丸山　清志

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

Mooreみらい監査法人は、監査の効率性と高品質を確保し、当社グループの規模と成長に必要となる会計監査に適する監査法人であると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、Mooreみらい監査法人が独立性を確保し、その監査品質が適切な水準を満たしていること、また、経営部門や同監査法人業務執行社員からの報告聴取、監査現場の立会いを通じて、その監査活動は妥当に実行されてきたことを確認しております。

##### ⑤　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬監査

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 22,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 22,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network Limited)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前期の監査実績の分析・評価を踏まえて審議した結果、新年度の監査計画における監査時間・配員計画に基づく報酬額については相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、固定報酬のみの報酬体系の下、役職毎にその役割と職責を踏まえた基準報酬指数を設定し、当該指数を中心とした一定の範囲内で経済情勢や会社業績の状況等より判断し、取締役会にて決定するものとしております。また、取締役会の諮問を受けた指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額について答申を行なうことにより、審議の透明性を担保しております。当該手続きを経て、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月21日開催の第60期定時株主総会において年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名（うち社外取締役０名）です。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月21日開催の第60期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

なお、当事業年度は、2023年６月23日開催の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、同日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額を決議しております。当該手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人)
固定報酬(注１) | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 29,460 | 29,460 | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | 6

(注) １．取締役の固定報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役会は取締役の報酬額が上記①に記載した方針に沿っていることを確認しております。

３．取締役の報酬限度額は、1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

４．監査役の報酬限度額は、1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

５．当事業年度末現在の員数は、取締役４名（うち社外取締役は１名）、監査役３名（うち社外監査役は３名）であります。

６．上記の取締役及び監査役の員数には、2023年６月23日開催の第59期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その基準や考え方としては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かで区分しております。

当社は、当社の事業戦略、発行会社等との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じた当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することがあります。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄毎に保有の合理性を取締役会等で検証し、中長期的な視点から保有の合理性が薄れたと判断した銘柄は、適切な方法にて売却、削減等を実施いたします。保有の合理性は、事業機会の創出や発行会社との関係の維持・強化等の保有目的のほか、保有に伴う関連収益等も踏まえて総合的に検証します。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 10,000
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。