(注) 1.上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は2025年5月30日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、92,000,000円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で、それぞれ本新株式に係る新株引受契約(以下「本新株引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに各割当予定先との間で本新株引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による本新株式の発行(以下「本資金調達」といいます。)は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用(2,500,000円)、割当先調査費用(300,000円)、その他登録免許税、証券保管振替機構登録費用等(1,000,000円)となります。
3.調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
募集の目的及び理由
本資金調達の目的及び理由
当社は、「挑戦する個人・企業を応援し、すべてのステークホルダーと感動体験を共有し、より良い世界を創造する」ことを企業理念に掲げ、‘Stride with Challengers(挑戦者達と共に闊歩する)’というコーポレートスローガンを合言葉に、本届出書提出日現在、子会社7社及び関連会社1社から構成される当社グループでは不動産、ホテル、投資の3事業を主軸として、企業活動を展開しております。
不動産事業は「豊かな居住空間の実現」を、ホテル事業は「地方創生・地域活性化」を、投資事業は「アジアの投資家・スタートアップとの連携」を重要テーマに掲げ、また親会社である当社が日本とアジアをつなぐゲートウェイとしての役割を担いながら、これら3つの事業領域のシナジーをより高めております。さらに当社グループでは、事業を通じてスポーツ、アート、日本の伝統文化の発展を支援することで、経済だけでなく社会の活性化にも寄与していく所存であります。
他方で、2030年に向けた「持続可能な開発目標」や、サステナブルな循環型社会への変容に対して、企業として責任ある役割を果たすことが重要になっている現状を踏まえ、不確実で変化が早い時代において、柔軟かつ能動的に適応できる人材の育成や外部人材との連携を強化することで、主軸事業のさらなる価値向上と新規事業の創出に努めております。
主軸事業の一つである投資事業は、国内外への投資を行っておりますが、いままではコンサル事業を主体としてきたM&Aグローバル・パートナーズ株式会社(以下「MAGP」といいます。)を軸にホテル事業との連携を図りながら、インバウンド需要の拡大を捉えて観光関連事業への投資に注力していく予定です。特に、リピート客の増加と、趣向の多様化によって、外国人観光客の訪問地も京都、東京、大阪等の定番の観光地から、国内でもあまり知名度が高かったものの、外国人観光客の視点で、新しい魅力を発見できる地方に点在する自然豊かな地域へとその訪問先が拡大しております。また、海外に比較して宿泊価格が安く、治安が安全な日本のリゾート訪問のニーズを高く、来日する発着地も地方空港を活用することが増えております。
このような状況の中、当社は投資事業の更なる収益拡大を目的に、成田ゲートウェイホテル及び倉敷ロイヤルアートホテルでの経営を経て、培ってきた宿泊ビジネスの経験を生かして、さらに進化した形態での観光・宿泊需要の取り込みを図るべく、MAGPにおける新規事業投資として位置づけ、地方の観光地においてヴィラ形式の宿泊施設の建設と運営を行うことといたしました。最近の外国人観光客の傾向としては、ファミリー単位で訪日し、一棟貸しでプライベートな空間を楽しむことを好む傾向があり、いわゆる敷地面積の大きい土地にヴィラを建設するバケーションレンタルが人気となっております。また、ペットライフが根付いたことによりファミリーでペットと一緒に観光地に長期逗留することが一般化してきており、ペット受入ができる施設の需要も高まっています。併せてコロナ期を経て、ワーケーションといった新しいライフスタイルが注目を集めており、このようなヴィラ型の需要は増加すると考えられます。大都市部や定番観光地での物件は、価格高騰により、取得が困難になっており、また、表面的には高価格での宿泊料金が取れる物件においても、投下金額の割には投資採算が低下しております。高額物件への投資を回避し、地方でのアセット取得により、投資金額を抑制することにより、米国と中国との貿易摩擦など、景気の先行き不透明化による将来的な観光需要の増減へのレジリアンスを確保することができます。さらに、将来的な地方活性化への貢献も視野にいれて決断したものです。
新規事業投資としては、独自の新規ブランドを創造し、日本の文化や自然に触れることができるユニークな宿泊体験を提供します。また、スマートフロントシステムの導入により、オペレーションコストを抑制することができ、労働人口が減少している地方の遠隔地域でも効率的な運営を可能にします。四季折々の景色を楽しめる地方のヴィラなど、海外旅行者にとって非日常的で魅力的な滞在を実現します。
当社は、本新株式の発行を実施し、更なる収益拡大を安定的に確立するため、地方を中心にした宿泊施設を展開のための事業投資を行い、当社の企業価値・株式価値の向上を図るよう邁進していく所存であります。
本資金調達方法を選択した理由
a.新株式発行による増資
・公募増資
公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本資金調達によるメリットの方が大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
・株主割当増資
株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
b.転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り自己資本比率の向上に貢献しないこと及び企業価値・株式価値向上を目指す当社の方針から乖離することから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
c.新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること及び企業価値・株式価値の向上を目指す当社の方針と乖離することから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
d.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等
行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)及び行使価額修正条項付新株予約権については、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換及び行使により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換及び行使の完了までに転換及び行使により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいこと及び企業価値・株式価値の向上を目指す当社の方針と乖離することから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
e.借入れ・社債による資金調達
金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向上及び財務基盤の安全性を確保しながら投資を敢行していく当社としては、新規事業投資における負債での調達は限定的にすべきと考えました。また、リゾートヴィラ施設建設のためには、土地取得を先行させる必要がありますが、プロジェクト初期の不動産取得資金の調達は、金融機関からの理解を得るのが難しく、また、プロジェクト資金を提供いただく予定の金融機関からも宿泊施設取得にあたっては、エクイティとデットとのギアリンクレシオ(自己資本に対する負債の割合)の制約を受けるところから、新規事業投資としてのリスクを考えますと、エクイティとしての調達が必要で、借入・社債での調達のみでは、今回の新規事業投資における資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
当社は、今回の資金調達に際して、後述の「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、更なる収益拡大を安定的に確立するための新規事業投資に充当することを考慮するとともに、各種資金調達方法について慎重に検討した結果、現段階において、迅速的かつ確実に資金調達が可能である第三者割当による本新株式の発行での本資金調達が最善の方法であると判断いたしました。
本新株式の発行による株式数800,000株に係る議決権数は8,000個となり、当社の総議決権数80,978個に占める割合が9.88%に相当し、当該割合において当社株式に希薄化を生じることになります。
しかし、本新株式の発行による調達資金を、更なる収益拡大を安定的に確立するための新規事業投資に充当し、当社の企業価値・株式価値の向上を図ることが、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと当社取締役会は判断し、本新株式の発行による資金調達を決定しております。
具体的な資金使途
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
主軸事業の一つである投資事業において、連結子会社M&Aグローバル・パートナーズ株式会社の新規事業投資として、地方の観光地におけるヴィラ形式の宿泊施設の事業を開始いたします。リゾートヴィラ施設建設のためには、土地取得を先行させる必要がありますが、調達する資金にて、プロジェクト初期の不動産取得資金に充当いたします。
<新事業資金計画>
本新株式発行による調達資金 180百万円(初期不動産取得資金)
借入金 405百万円(建設物件担保による金融機関借入金)
合計額 585百万円
ヴィラ施設事業建設資金内訳
該当事項はありません。
(注) 「a.割当予定先の概要」及び「b.提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、2025年5月30日現在におけるものであります。
本新株式の割当予定先として上記割当予定先を選定いたしました理由は、以下のとおりです。なお、当社は、当社の資金使途目的、資金使途時期及び調達額を考慮し、確実に資金調達を実現するために、本新株式の割当予定先以外とは協議することなく、上記3者が適切であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
(マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先として選定した理由)
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)は、2012年2月に、代表取締役の浦谷 元彦氏により設立された、東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社でありますが、既に日本の上場企業で投資の実績があり、払込みも確実に行っている会社であります。また、当社とマイルストーン社とは、当社連結子会社であるMAGPの企業再生案件を通じて知り合うこととなりましたが、現在も共同にて投資案件等において情報交換を行う関係です。このような関係において、今年3月の情報交換の場において、当社の今後における企業価値・株式価値の向上を目的とする更なる収益拡大を確立するための新規事業投資を実施していくこと及び当社が資金調達を検討していることを説明したところ、マイルストーン社より当社が企業拡大又はそれに伴う当社の資金需要逼迫時の資金援助に応じる旨の申し出を承り、これを受けて、当社取締役会は、当社の状況を考慮し、確実に資金調達を実現するためにも、本新株式の割当予定先として、マイルストーン社が適切であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
(福光 一七氏を割当先として選定した理由)
福光 一七氏は大阪及び海外を中心に事業を行っている実業家であります。当社の株式を純投資先として、2025年3月末株主名簿時点において保有されていた投資家であり、当社代表取締役会長である早川とは当社を通じて知り合い、実業家として意見交換する間柄であります。今年3月の当社代表取締役社長及び会長との意見交換の際において、当社の今後における企業価値・株式価値の向上を目的とする更なる収益拡大を確立するための新規事業投資を実施していくこと及び当社が資金調達を検討していることを今年3月の意見交換時に説明したところ、当社の企業拡大又は当社の資金需要逼迫時には、資金援助等に応じる旨の申し出を承り、これを受けて、当社取締役会は、当社の状況を考慮し、確実に資金調達を実現するためにも、本新株式の割当予定先として、福光 一七氏が適切であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
(村瀬 晶久氏を割当先として選定した理由)
村瀬 晶久氏は2023年6月より当社常勤監査役(社外監査役)に就任後、2024年6月より社外取締役 監査等委員を務めております。当社が当社の今後における企業価値・株式価値の向上を目的とする更なる収益拡大を確立するための新規事業投資を実施していくこと及び当社が資金調達を検討していること、同氏以外の割当予定先との協議を行っている過程の中で、同氏より少数株主の代弁者としてより一層の株主共同利益を図る動機付けを強化共有するため及び株価変動についてのリスクを他の一般株主の皆様と共有したいとの申し出がありました。その要望を受けて、当社取締役会は、当社の状況を考慮し、確実に資金調達を実現する要請を踏まえつつ、本新株式の割当予定先として選定いたしました。なお、同氏が、監査等委員であり、第三者割当による本新株式の発行を含め、当社経営を監督する立場に現にあることから、当社は、同氏を割当予定先として選定するにあたり、本新株式の払込価格その他の発行条件についての当社と他の割当予定先との協議に参加せず、当社と他の割当予定先との間で決定した条件をそのまま応諾することを本新株式の割当予定先として選定する条件として同氏に応諾させております。
本新株式は、マイルストーン社に500,000株、福光 一七氏に200,000株、村瀬 晶久氏に100,000株それぞれ割り当てます。
本新株式の割当予定先である、マイルストーン社の代表取締役である浦谷 元彦氏及び福光 一七氏より、本新株式の取得後は株式価値を毀損させないように十分考慮した上で、株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないこと、さらに、当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。また、当社社外取締役である村瀬 晶久氏より、長期保有の投資方針であることを口頭にて表明していただいております。
加えて、当社は本新株式の割当予定先より、割当予定先が払込期日から2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
なお、当社が割当予定先である、マイルストーン社及び福光 一七氏の各氏との間でそれぞれ締結する予定の本新株式引受契約には、同氏が当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら本株式を売却していく旨の意向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。また、当社が割当予定先として、当社社外取締役である村瀬 晶久氏との間で締結する予定の本新株引受契約には、同氏が本新株式を長期保有する旨の意向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。
当社と割当予定先との間で締結予定の本新株式引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任(本新株式引受契約に基づく割当予定先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で当社に生じた損害等を、当社の請求により当社に対して補償する。)として義務付けることを予定しております。
マイルストーン社の本新株式の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン社よりマイルストーン社の2025年5月7日現在の預金口座の通帳の写し並びに2025年1月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を4月15日に入手しております。
福光 一七氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、福光一七氏の2025年4月14日現在の預金口座の写しを入手し、福光 一七氏が代表を務める株式会社ジャパンシルバーフリースとの金銭消費貸借契約(金額30百万円、年利0.5%、2025年12月末一括返済)に基づき借入れを実施した資金であること及び当該金銭消費貸借契約に係る契約書を確認するとともに、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を4月20日に入手しております。
村瀬 晶久氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、村瀬 晶久氏の2025年4月10日現在の預金残高を入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を4月20日に入手しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株式の払込みに要する十分な資金を保有していると判断しております。
1.当社は割当予定先、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先(マイルストーン社、福光 一七氏、村瀬 晶久氏)が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関であるレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区内神田1-7-5旭栄ビル 代表取締役 野畑 研二郎)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び割当予定先の役員、主要株主のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を2025年4月25日に受領しております。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する本新株式引受において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を定める予定です。
2.当社は、割当予定先から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予定先の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書を2025年4月25日に受領しております。
3.上記1.及び2.を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株式の譲渡については、該当事項はありません。
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年5月29日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値から9.80%ディスカウントである230円(円未満の端数切捨て)となります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均256円に対するディスカウント率は10.16%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均247円に対するディスカウント率は6.88%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均229円に対するプレミアム率は0.44%となっております。取締役会決議日の前営業日における終値からディスカウントした価格を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で決定いたしました。
また、発行価額を9.80%ディスカウントした理由としましては、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮し、また、割当予定先から直近の外部要因による著しい市場変動と同様に当社の株価変動が著しいこと及び今後の市場不安等を考慮することを要望され、それを踏まえて割当予定先と協議、交渉した結果、時価より9.80%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年5月29日における株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である255円の90.20%の金額である230円といたしました。
当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上決定いたしました。なお、当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日 日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、割当予定先である当社取締役の関係会社及び当社社外取締役との重要な取引等における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を考慮した上で本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、本新株式の発行につき決議いたしました。
また、割当予定先であり社外取締役、監査等委員である村瀬 晶久氏を除いた当社監査等委員会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
本新株式の発行により増加する株式数は800,000株(議決権数8,000個)となり、2025年3月31日現在の発行済株式総数8,912,089株(議決権数80,978個)に対して8.98%(議決権数比率9.88%)に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
なお、本第三者割当により発行される新株式につき、割当予定先であるマイルストーン社及び福光 一七氏からは純投資であり、長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら、市場にて売却していく方針であること及び村瀬 晶久氏からは長期保有であることを口頭で説明を受けております。
当社といたしましては、本資金調達による調達資金を、更なる収益拡大を安定的に確立するための新規事業投資に充当し、当社の企業価値・株式価値の向上を図ることが、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、今回の資金調達は目的達成のための必要最低限な金額であると判断しております。したがって、本新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.上記の割合は自己株式を除き、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年3月31日時点の株主名簿を基準としております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合の算出にあたっては、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2025年3月31日現在の総議決権数に本新株式に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の第60期有価証券報告書及び半期報告書(第61期中間)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日において変更の必要はないものと判断しております。
2.設備の新設、除却等の計画
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第60期)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)現在、以下のとおりとなっております。
(1) 重要な設備の新設等
(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第60期 2024年6月21日提出)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)現在までに、以下の臨時報告書を提出しております。
(2024年6月24日提出 臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年6月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年6月21日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額41,258,650円
ロ 効力発生日
2024年6月24日
第2号議案 定款一部変更の件
(1) 当社は、当社のグループ会社である株式会社トラストアドバイザーズとのオフィス統合を目的として、2024年8月に本社機能を菱華ビルディングへと移転することといたしました。これに伴い、現行定款第3条に定める本店の所在地を、東京都港区から東京都中央区に変更するものであります。
(2) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(3) 資本政策及び配当政策を機動的に行えることができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第46条として新設するものであります。
(4) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、取締役全員(4名)は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、早川良太郎、宮村幸一を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、早川良一、村瀬晶久、李智賢を監査等委員に選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額80百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)の報酬等の額を、年額80百万円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。
第7号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、亀井孝衛を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
第61期事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の業績の概要
2025年5月15日開催の取締役会で承認され、2025年5月15日に公表した第61期事業年度(2024年4月1日から2025年3月31日まで)の連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会において経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主に事業の種類別に連結子会社を設置しており、これらの各連結子会社を事業単位として包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、事業規模に応じて「不動産事業」、「ホテル事業」及び「投資事業」の3つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、賃貸マンション等の管理業務、不動産売買業務及び家賃保証業務を行っております。「ホテル事業」は、ホテルの運営を行っております。「投資事業」は国内及び南・東南アジアを中心とした海外投資事業を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載に準拠した方法であります。
また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT関連事業、食品関連事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△217,315千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。
3.セグメント資産及び減価償却費の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産及び減価償却費であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産であります。
5.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
6.「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号2007年3月30日)に基づく賃貸収入が含まれています。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT関連事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△178,989千円は、主に管理部門にかかる人件費及び経費であります。
3.セグメント資産及び減価償却費の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産及び減価償却費であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントへ配分していない全社資産であります。
5.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
6.「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)に基づく賃貸収入が含まれています。
(関連情報)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度におきまして総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先がありませんので記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度におきまして総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先がありませんので記載を省略しております。
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年5月30日)までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。
(2024年7月4日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2024年8月6日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2024年9月12日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
(注1)取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2)自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2024年10月11日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2024年11月14日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2024年12月9日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2025年1月14日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2025年2月14日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2025年3月11日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2025年4月11日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
(2025年5月15日提出の自己株券買付状況報告)
株式の種類 普通株式
1[取得状況]
(1) [株主総会決議による取得の状況]
該当なし
(2) [取締役会決議による取得の状況]
(注1) 取得期間及び報告月における取得自己株式は約定ベースで記載しております。
(注2) 自己株式取得の方法は東京証券取引所による市場買付とすることを決議しております。
2[処理状況]
該当なし
3[保有状況]
(注) 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。