第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
22,600,000 |
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計 |
22,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第二部) |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2001年11月20日 |
731 |
8,046 |
－ |
870,500 |
－ |
1,185,972 |
（注）株式分割（１：1.1）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式426,775株は、「個人その他」に4,267単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式426千株があります。
２ 大丸エナウィン共栄会は当社と取引関係にある企業を会員とした取引先持株会であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式)
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大阪市住之江区緑木 １－４－39 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10 |
11,950 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( － ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
426,775 |
－ |
426,775 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社はＬＰガスを主軸に産業用ガス、医療用ガス等のガス関連事業を中心とする公共性の高い業種でありますので、安定的な経営基盤の確立を図るとともに、株主へ継続的に安定した配当を行うことが重要と考えております。また、営業の展開や業績の進展に応じ適宜、記念ないし特別配当等を行って株主への利益還元に努める方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の１株当たり配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、期末に会社創立70周年記念配当１円50銭を合わせて、中間９円50銭、期末11円、年間20円50銭の配当を実施いたしました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、引き続き将来の収益安定に備えてＬＰガス、産業用ガス、医療用ガス等の需要増に対応した安定供給体制確立並びに保安設備充実のための投資資金に充当してまいりたいと存じます。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、第71期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を図るためには、迅速な経営判断と経営の一層の効率化が重要な経営課題であると認識しております。また、公正で透明性のある経営を実現するため、経営のチェック機能を充実させるとともに株主、投資家に対し、適時適切な情報開示を積極的に努めてまいります。そして法令遵守に関しましては、遵法体制の整備とともに社内研修を順次実施し遵法精神の浸透を図る考えであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要
ａ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役（監査等委員を除く）５名（取締役 居内清和、取締役 青木重人、取締役 宮前雅彦、取締役 塚本晃久、取締役 中野雅司）、取締役（監査等委員）３名（取締役 中井星治、社外取締役 松井大輔、社外取締役 松本裕美）の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は毎月１回開催しており、法令・定款に定められた事項のほか取締役会規定に基づき重要事項を決議するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。
ｂ 監査等委員会
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役 中井星治、社外取締役 松井大輔、社外取締役 松本裕美の３名で構成し、毎月１回開催しております。すべての監査等委員である取締役が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
ｃ 経営審議会
当社の経営審議会は、代表取締役社長 古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役 居内清和、取締役 青木重人、取締役 宮前雅彦、取締役 塚本晃久、取締役 中野雅司、常勤の監査等委員である取締役 中井星治、執行役員 越中紳浩、執行役員 坂本義明、執行役員 前薗友彦、執行役員 齋藤信吉、執行役員 小川貢、執行役員 永田正人、執行役員 佐野俊洋の14名で構成しております。経営審議会は毎月１回開催し、取締役会で決議した方針に基づき業務全般における重要事項を審議するとともに、業務執行取締役及び執行役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と経営全般の監督を行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年６月29日開催の第66回定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、経営の公正性と透明性を高めることを目的としたものであります。また、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として選任しており、取締役会において独立した立場で意見陳述を行う等、経営陣の業務執行状況を監視できる体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び従業員は、「コンプライアンス規定」及び同規定に基づく「コンプライアンス宣言」を行動規範とし、業務分掌及び職務権限規定等各種規定に基づいて職務を執行する。
ⅱ 内部監査機関として社長直属の監査室を設置し、業務活動が適切かつ効率的に行われているか定期あるいは臨時に監査する体制をとる。
ⅲ 従業員及び外部者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完及び強化を図る。
ⅳ 財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用状況の評価を行うとともに、必要に応じて改善・是正措置を講ずる。
ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」その他関連規定に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存・管理する。
また、情報取扱責任者を任命し、会社情報の適時、適切な開示を行う体制を整備する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規定」を定め、業務執行に係るリスクの把握と分析を行い、適切な対応を行うための全社的な管理体制を構築する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、社長を議長とする経営審議会を定期的に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規定等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ⅱ 子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。また、監査室による監査を必要に応じて実施する。
ⅲ 行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。
ⅳ 子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規定」を制定する。
ⅴ 子会社が当社と同様のコンプライアンス体制を構築するために、「内部通報規定」により、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
ⅵ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、子会社においてコンプライアンス上の問題等について、内部通報制度により監査室に報告する。監査室は、直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができる。監査等委員会は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、監査室又は総務・財務部門の従業員に監査等委員会の職務を補助させるとともに、かかる職務については、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
ｇ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行の状況を把握するため、取締役会、経営審議会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ⅱ 定期的に監査等委員会と社長との意見交換の場を設けるほか、監査等委員会が必要と認めた場合は他の取締役及び従業員からその職務等に関する報告を受けることができる。
ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
ⅱ 監査等委員会は、監査にあたり重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の権限を有する。
ⅲ 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
ⅳ 監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、主力商品であるＬＰガスのほか産業用ガス、医療用ガスを取り扱っておりますが、公共の重要な機能を担っているという社会的責任の重さを認識しております。危機管理を念頭に社長直轄の保安室を設置し、保安の確保及び業務活動が適正かを監査しております。
また、2005年４月の個人情報保護法の完全施行に合わせ、各種情報管理規定の制定、社内教育の実施に加え、当社のプライバシーポリシーをホームページ等を通じて対外的に公表しております。
法律面におきましては、弁護士法人と顧問契約を締結し、必要に応じて指導を受けております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イｅに記載したとおりです。
ニ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした改正会社法（2021年3月1日施行）第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしており、その保険料を全額当社が負担しております。
ト 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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常務取締役 リビング事業本部長 兼エネルギー・住設部長 兼新エネルギー部長
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常務取締役 医療・産業ガス事業本部長 兼医療ガス部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 総務部長兼情報企画部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 財務部長 |
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取締役 リビング事業本部副本部長 兼ぽっぽガス部長 兼製造・物流室長 |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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（注）１ 取締役 松井大輔及び松本裕美は、社外取締役であります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：中井星治 委員：松井大輔、松本裕美
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、両氏は監査等委員であります。
社外取締役 松井大輔氏は、当社株式７千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役 松本裕美氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、経済的な自立、当社グループとの利害関係等、社外取締役の独立性に関する要件を調査し選任しております。なお、社外取締役２名は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役は、独立開業の公認会計士と弁護士法人の代表者であり独立性が高く、外部からの客観的・中立的な視点で経営監視を行っております。また、社外取締役の法務面・財務面のすぐれた見識による取締役会での発言・助言を企業経営に役立てる体制としております。取締役会では、独立性の高い社外取締役の出席及びその発言により一定の緊張感をもって活発な審議が行われ、経営監視の面で十分に機能していると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査等委員が監査室による社内監査に必要に応じて同行し、監査等委員会において社外取締役へ社内監査結果の報告を行っております。また、常勤の監査等委員は、監査室を中心としたプロジェクトメンバーによる内部統制監査の結果の報告を受けております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、監査等委員会は、監査契約更改時に会計監査人より「監査・四半期レビュー計画概要説明」を受領し、期末の監査終了時には会合を持ち、監査結果等の説明を受けております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人による会計監査に可能な限り立ち会い、監査体制や監査実施状況を聴取し、社外取締役へ報告を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と社外取締役（監査等委員）２名で構成されており、社外取締役（監査等委員）のうち１名は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社における監査等委員会監査につきましては、取締役の業務執行全般に加え、法令遵守、内部統制システムの整備、適確な情報開示等に関しての監査を実施しております。
監査等委員会では、監査結果の検討を行い、取締役会へ意見陳述しております。また、常勤の監査等委員は、必要に応じて社外取締役へ報告・相談を行い、代表取締役及び業務執行取締役への指導又は勧告を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査等委員 中井 星治 |
13回 |
13回 |
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社外取締役(監査等委員) 松井 大輔 |
13回 |
13回 |
|
社外取締役(監査等委員) 桑森 ひとみ |
13回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項は次のとおりであります。
・監査計画、監査項目及び監査業務分担について協議
・取締役会・経営審議会における重要議案等について検討
・会計監査人の監査の相当性の評価
また、常勤の監査等委員の主な活動状況は次のとおりであります。
・取締役会・経営審議会への出席
・代表取締役へのヒアリング（年２回実施）
・重要な決裁書類等の閲覧
・監査室による社内監査への同行
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、各部門から独立した監査室により、監査計画書に基づき定例的に各営業店及び本社各部署並びに子会社の業務監査を実施し、代表取締役へ監査結果の報告を行っております。また、監査室を中心としたプロジェクトメンバー数名による内部統制監査を実施しております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査等委員の席と監査室の席は同室にあり、常に情報交換を行っております。常勤の監査等委員は、監査室による社内監査に必要に応じて同行し、従業員の監督・指導を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ひびき監査法人
ｂ．継続監査期間
2021年３月期の１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
木下 隆志
小林 裕
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人である監査法人について、監査品質、独立性及び監査の専門性・効率性等を考慮して選定する方針であります。ひびき監査法人は、これらの点を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適格であると判断したため、会計監査人として選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適切に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査品質の観点から総合的に審議し、会計監査人の再任に関する決議を行っております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度 ひびき監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
ひびき監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日 2020年６月26日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 1987年７月31日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月26日開催予定の第70回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人の監査継続年数が33年と長期にわたっていること、並びに当社の事業規模や近年の経営環境に見合った会計監査人を検討いたしました。
その結果、当社の事業規模に応じた機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人としての独立性及び専門性、並びに監査報酬の水準などを総合的に勘案し、ひびき監査法人が当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、デューデリジェンス支援業務及び収益認識基準の適用に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度において、デューデリジェンス支援業務であります。
上記のほか、当連結会計年度において、前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対する監査引継ぎ業務の対価2,000千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PKF International）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、業務の特殊性等の要素を勘案し適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、代表取締役に委任した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額について、当社グループの全体及び事業別の業績を勘案した上で総合的に評価したものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。
＜１.基本方針＞
当社の役員報酬は、
①社会インフラ、公共性の高い事業を行っている企業として相応しいものであること
②同業の事業規模や企業価値からみて妥当なものであること
③社内の昇格ステップに合わせ、資格や実績等の総合判断に見合う魅力的なものであること
④過去の役員報酬と連続性のあるものであること
を基本方針とする。
また、役員報酬は、基本報酬（一部退任時支給の慰労金を含む）、短期業績連動報酬としての賞与で構成される。
＜２.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）＞
当社の役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、基本方針を踏まえつつ、役位・職責・在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとする。この中には報酬の後払いの位置付けとして退任後に支給する退職慰労金の引当金も含まれる。退職慰労金は基準月額に在職月数や功労加算・減額を加味して算出するものとする。
＜３.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）＞
当社の役員の業績連動報酬は、個々の業務執行状況や当社グループの業績指標等に基づき算出し、短期の業績連動賞与としての位置付けで毎年一定の時期に支給することとする。なお、業績を最も客観的に表し、月次ベースで評価可能な営業利益を主な業績指標（ＫＰＩ）とし、計算期間における計画達成率や前期比伸び率等により評価を行う。
＜４.役員の個人別の報酬額に対する基本報酬・業績連動報酬の割合の決定方針＞
基本報酬・業績連動報酬の支給割合については、基本方針①～④（特に当社が公共性の高い事業を行っているという点）を踏まえて決定し、目安は下記のとおりとする。なお、下記の支給割合については、事業ポートフォリオの変化に応じて適時修正する。また、役位・役職等による支給割合の差は設けない。
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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80％ |
20％ |
＜５.役員の個人別報酬の内容についての決定に関する事項＞
当社役員の報酬総額は、2016年６月29日開催の定時株主総会にて決議されており、取締役（監査等委員を除く）が年額200百万円以内、監査等委員である取締役が年額30百万円以内となっている。また、業績連動報酬（役員賞与）についても当該年額に含まれているが、その支給総額について、毎年改めて株主総会に諮り、承認を受けることとする。
各取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長古野晃氏に委任するものとし、その権限の内容は、「役員報酬内規」に定めた基本報酬の決定基準及び業績連動報酬の配分基準に基づく各取締役（監査等委員を除く）の報酬額の決定とする。
また、監査等委員である取締役の報酬額については、「役員報酬内規」に定めた基本報酬の決定基準及び業績連動報酬の配分基準を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。
なお、2021年３月期における業績連動報酬の支給総額については、2021年６月29日開催の株主総会にて承認を受けております。また、役員の個人別の基本報酬については2020年６月26日開催の取締役会・監査等委員会にて、業績連動報酬については2021年６月29日開催の取締役会・監査等委員会にて、それぞれ協議・決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
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総額（千円） |
使用人兼務役員数（名） |
内容 |
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49,200 |
5 |
使用人給与及び賞与 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的とし、それ以外の目的と区別をしております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化により当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。その戦略上の判断については、取締役会にて定性的（取引の重要性等）かつ定量的（資本コスト、関連収益等）側面で検証を行い、一定の基準を下回る株式については縮減を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 個々の銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取締役会において、定性的（取引の重要性等）、定量的（資本コスト、関連収益等）側面で検証を行っております。
2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３ 日本瓦斯㈱は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。