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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
22,600,000 |
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計 |
22,600,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2001年11月20日 |
731 |
8,046 |
- |
870,500 |
- |
1,185,972 |
(注)株式分割(1:1.1)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式405,877株は、「個人その他」に4,058単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1 上記のほか当社所有の自己株式405千株があります。
2 大丸エナウィン共栄会は当社と取引関係にある企業を会員とした取引先持株会であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
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大阪市住之江区緑木 1-4-39 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
35 |
48,385 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
28,660 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
20,977 |
28,172,111 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
405,877 |
- |
405,897 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、2023年6月29日開催の
取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社はLPガスを主軸に産業用ガス、医療用ガス等のガス関連事業を中心とする公共性の高い業種でありますので、安定的な経営基盤の確立を図るとともに、株主へ継続的に安定した配当を行うことが重要と考えております。また、営業の展開や業績の進展に応じ適宜、記念ないし特別配当等を行って株主への利益還元に努める方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨、また、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等について取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。
当事業年度の1株当たり配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間12円、期末13円、年間25円の配当を実施いたしました。
当事業年度の内部留保資金につきましては、引き続き将来の収益安定に備えてLPガス、産業用ガス、医療用ガス等の需要増に対応した安定供給体制確立並びに保安設備充実のための投資資金に充当してまいりたいと存じます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を図るためには、迅速な経営判断と経営の一層の効率化が重要な経営課題であると認識しております。また、公正で透明性のある経営を実現するため、経営のチェック機能を充実させるとともに株主、投資家に対し、適時適切な情報開示を積極的に努めてまいります。そして法令遵守に関しましては、遵法体制の整備とともに社内研修を順次実施し遵法精神の浸透を図る考えであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
イ 企業統治の体制の概要
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役(監査等委員を除く。)5名(取締役 居内清和、取締役 青木重人、取締役 宮前雅彦、取締役 塚本晃久、取締役 越中紳浩)、取締役(監査等委員)3名(取締役 小川貢、社外取締役 松井大輔、社外取締役 松本裕美)の取締役9名(うち社外取締役2名)で構成しております。取締役会は毎月1回開催しており、法令・定款に定められた事項のほか取締役会規定に基づき重要事項を決議するとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。
b 監査等委員会
当社は監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役 小川貢、社外取締役 松井大輔、社外取締役 松本裕美の3名で構成し、毎月1回開催しております。すべての監査等委員である取締役が取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、代表取締役社長及び業務執行取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
c 経営審議会
当社の経営審議会は、代表取締役社長 古野晃が議長を務めております。その他メンバーは取締役 居内清和、取締役 青木重人、取締役 宮前雅彦、取締役 塚本晃久、取締役 越中紳浩、常勤の監査等委員である取締役 小川貢、執行役員 坂本義明、執行役員 前薗友彦、執行役員 齋藤信吉、執行役員 永田正人、執行役員 佐野俊洋の12名で構成しております。経営審議会は毎月1回開催し、取締役会で決議した方針に基づき業務全般における重要事項を審議するとともに、業務執行取締役及び執行役員より業務執行に係る報告を受け、迅速な意思決定と経営全般の監督を行っております。
d 任意の指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長 古野晃及び独立社外取締役2名(松井大輔、松本裕美)の委員3名で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が認めた事項等について審議し、取締役会に答申しております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の第66回定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、監査等委員会の設置により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、経営の公正性と透明性を高めることを目的としたものであります。また、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役として選任しており、取締役会において独立した立場で意見陳述を行う等、経営陣の業務執行状況を監視できる体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び従業員は、「コンプライアンス規定」及び同規定に基づく「コンプライアンス宣言」を行動規範とし、業務分掌及び職務権限規定等各種規定に基づいて職務を執行する。
ⅱ 内部監査機関として代表取締役社長直属の監査室を設置し、業務活動が適切かつ効率的に行われているか定期あるいは臨時に監査する体制をとる。
ⅲ 従業員及び外部者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完及び強化を図る。
ⅳ 財務報告の信頼性を確保するために、内部統制の整備・運用状況の評価を行うとともに、必要に応じて改善・是正措置を講ずる。
ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」その他関連規定に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存・管理する。
また、情報取扱責任者を任命し、会社情報の適時、適切な開示を行う体制を整備する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規定」を定め、業務執行に係るリスクの把握と分析を行い、適切な対応を行うための全社的な管理体制を構築する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催するほか、代表取締役社長を議長とする経営審議会を定期的に開催する。
取締役会により中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため取締役及び従業員の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規定等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ⅱ 子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。また、監査室による監査を必要に応じて実施する。
ⅲ 行動規範、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、グループ全体の業務の適正化を図る。
ⅳ 子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規定」を制定する。
ⅴ 子会社が当社と同様のコンプライアンス体制を構築するために、「内部通報規定」により、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。
ⅵ 子会社の取締役、監査役及び使用人は、子会社においてコンプライアンス上の問題等について、内部通報制度により監査室に報告する。監査室は、直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができる。監査等委員会は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、監査室又は総務・財務部門の従業員に監査等委員会の職務を補助させるとともに、かかる職務については、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行の状況を把握するため、取締役会、経営審議会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
ⅱ 定期的に監査等委員会と社長との意見交換の場を設けるほか、監査等委員会が必要と認めた場合は他の取締役及び従業員からその職務等に関する報告を受けることができる。
h その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける。
ⅱ 監査等委員会は、監査にあたり重要な帳票・書類等の提出や状況説明を求める等の権限を有する。
ⅲ 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及びコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、使用人の監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
ⅳ 監査等委員会は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、主力商品であるLPガスのほか産業用ガス、医療用ガスを取り扱っておりますが、公共の重要な機能を担っているという社会的責任の重さを認識しております。危機管理を念頭に社長直轄の保安室を設置し、保安の確保及び業務活動が適正かを監査しております。
また、2005年4月の個人情報保護法の完全施行に合わせ、各種情報管理規定の制定、社内教育の実施に加え、当社のプライバシーポリシーをホームページ等を通じて対外的に公表しております。
法律面におきましては、弁護士法人と顧問契約を締結し、必要に応じて指導を受けております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イeに記載したとおりです。
ニ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及び当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしており、その保険料を全額当社が負担しております。
ト 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当に関する事項及び自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
古野 晃 |
13回 |
13回 |
|
居内 清和 |
13回 |
13回 |
|
青木 重人 |
13回 |
13回 |
|
宮前 雅彦 |
13回 |
13回 |
|
塚本 晃久 |
13回 |
13回 |
|
中野 雅司 |
3回 |
3回 |
|
大道 薫 |
10回 |
10回 |
|
中井 星治 |
3回 |
3回 |
|
小川 貢 |
13回 |
13回 |
|
松井 大輔 |
13回 |
13回 |
|
松本 裕美 |
13回 |
13回 |
(注)中野雅司及び中井星治は、2023年6月29日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任い
たしましたので、開催回数、出席回数は在任中のものであります。また、大道薫は、2023年6月29日開催
の第73回定時株主総会終結の時をもって取締役に就任いたしましたので、開催回数、出席回数は就任後の
ものであります。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・短期事業計画及び中期経営戦略
・取締役会議案の決裁
・グループ経営状況及び課題
・M&Aの実施
・決算書類(計算書類、有価証券報告書及び決算短信等)の承認
・株主還元(配当等)
・資金調達
・内部統制の有効性評価
・人事政策上の重要事項
・ガバナンスの強化
・サステナビリティ関連
ヲ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を4回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
古野 晃 |
4回 |
4回 |
|
松井 大輔 |
4回 |
4回 |
|
松本 裕美 |
4回 |
4回 |
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 リビング事業本部長 兼エネルギー・住設部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
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取締役 常務執行役員 医療・産業ガス事業本部長 兼医療ガス部長 |
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取締役 常務執行役員 総務部長兼情報企画部長 |
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取締役 上席執行役員 財務部長 |
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||||||||||||||||||||||
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取締役 上席執行役員 在宅医療部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
計 |
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4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長:小川貢 委員:松井大輔、松本裕美
5 当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の
監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであ
ります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
末 永 京 子 |
1967年6月7日 |
1997年6月 弁護士登録 柏木泰英法律事務所入所 2002年9月 柏木泰英法律事務所退所 2002年10月 ふたば法律事務所開設 2013年5月 アーカス総合法律事務所に名称変更(現) |
- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であり、両氏は監査等委員であります。
社外取締役 松井大輔氏は、当社株式8千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役 松本裕美氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、経済的な自立、当社グループとの利害関係等、社外取締役の独立性に関する要件を調査し選任しております。なお、社外取締役2名は一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役は、独立開業の公認会計士と弁護士であり独立性が高く、外部からの客観的・中立的な視点で経営監視を行っております。また、社外取締役の法務面・財務面のすぐれた見識による取締役会での発言・助言を企業経営に役立てる体制としております。取締役会では、独立性の高い社外取締役の出席及びその発言により一定の緊張感をもって活発な審議が行われ、経営監視の面で十分に機能していると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査等委員が監査室による社内監査に必要に応じて同行し、監査等委員会において社外取締役へ社内監査結果の報告を行っております。また、常勤の監査等委員は、監査室を中心としたプロジェクトメンバーによる内部統制監査の結果の報告を受けております。
監査等委員会と会計監査人の連携状況につきましては、監査等委員会は、監査契約更改時に会計監査人より「監査・四半期レビュー計画概要説明」を受領し、期末の監査終了時には会合を持ち、監査結果等の説明を受けております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人による会計監査に可能な限り立ち会い、監査体制や監査実施状況を聴取し、社外取締役へ報告を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名と社外取締役(監査等委員)2名で構成されており、社外取締役(監査等委員)のうち1名は公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社における監査等委員会監査につきましては、取締役の業務執行全般に加え、法令遵守、内部統制システムの整備、適確な情報開示等に関しての監査を実施しております。
監査等委員会では、監査結果の検討を行い、取締役会へ意見陳述しております。また、常勤の監査等委員は、必要に応じて社外取締役へ報告・相談を行い、代表取締役社長及び業務執行取締役への指導又は勧告を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員(前任) 中井 星治 |
5回 |
5回 |
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常勤監査等委員(現任) 小川 貢 |
10回 |
10回 |
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社外取締役(監査等委員) 松井 大輔 |
15回 |
15回 |
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社外取締役(監査等委員) 松本 裕美 |
15回 |
15回 |
(注)2023年6月29日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査等委員 中井星治は退任し、常
勤監査等委員 小川貢は就任いたしましたので、中井星治の開催回数、出席回数は在任中のものであり、
小川貢の開催回数、出席回数は就任後のものであります。
監査等委員会における活動状況は次のとおりであります。
当事業年度は主として、下記を重点監査項目として取り組みました。1回当たりの所要時間は約1時間でした。その主な内容は次のとおりです。
(決議事項):監査実施計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書、監査等委員選任議案に対する同意等
(報告事項):監査実施概要報告、社外取締役(監査等委員)への報告、重要会議出席、経営審議会の重要案件の概要報告等
(審議・協議事項):年間監査計画、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等
また、常勤の監査等委員の活動状況は次のとおりであります。
・取締役会・経営審議会への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・監査室による社内監査への同行
② 内部監査の状況
当社における内部監査につきましては、各部門から独立した監査室により、監査計画書に基づき定例的に各営業店及び本社各部署並びに子会社の業務監査を実施し、また、監査室を中心としたプロジェクトメンバー数名による内部統制監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組としましては、監査室より代表取締役社長へ監査結果の報告を行う他、経営審議会において上期・下期の内部監査結果の報告が行われ、社外取締役にも別途報告することで、各取締役が内部監査の実施状況及び課題等を把握するようにしております。
監査等委員会と内部監査部門の連携状況につきましては、常勤の監査等委員の席と監査室の席は同室にあり、常に内部監査結果の報告、情報交換を行っております。常勤の監査等委員は、監査室による社内監査に必要に応じて同行し、従業員の監督・指導を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
海南監査法人
b.継続監査期間
2024年3月期以降の1年間
c.業務を執行した公認会計士
秋葉 陽
松井 勝裕
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人である監査法人について、監査品質、独立性及び監査の専門性・効率性等を考慮して選定する方針であります。海南監査法人は、これらの点を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適格であると判断したため、会計監査人として選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適切に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査品質の観点から総合的に審議し、会計監査人の再任に関する決議を行っております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第73期連結会計年度の連結財務諸表及び第73期事業年度の財務諸表 ひびき監査法人
第74期連結会計年度の連結財務諸表及び第74期事業年度の財務諸表 海南監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
ひびき監査法人
異動の年月日 2023年6月29日
監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2020年6月26日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年6月29日開催予定の第73回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、2023年1月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、ひびき監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があり、2023年3月31日に金融庁の行政処分が行われたことも踏まえ、新たな会計監査人の選定も視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
その結果、当社の事業規模に適した機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、海南監査法人が当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、デューデリジェンス支援業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、業務の特殊性等の要素を勘案し適切に決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」)を定めております。当事業年度の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額のうち基本報酬及び中長期インセンティブ報酬の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長である古野晃氏に委任しており、短期インセンティブ報酬については、2023年11月24日に取締役会の諮問機関として設置した任意の指名・報酬委員会(構成員は、代表取締役社長1名、独立社外取締役2名の計3名)の答申を受け、2024年4月25日開催の取締役会において決定しております。
取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額について、当社グループの全体及び事業別の業績を勘案した上で、独立社外取締役とも協議を行い総合的に評価したものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2024年5月21日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を受け、決定方針の改正を決議しております。改正後の内容は以下のとおりであります。
<1.基本方針>
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、
①社会インフラ、公共性の高い事業を行っている企業として相応しいものであること
②同業の事業規模や企業価値からみて妥当なものであること
③社内の昇格ステップに合わせ、資格や実績等の総合判断に見合う魅力的なものであること
④過去の役員報酬と連続性のあるものであること
⑤グループの企業価値向上へのインセンティブを含むものであること
を基本方針とする。
また、役員報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成される。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、取締役の業務執行に関する監督等、独立かつ客観的な立場、役割に鑑みて基本報酬のみとする。
<2.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)>
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、基本方針を踏まえつつ、役位・職責・在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとする。
<3.短期インセンティブ報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)>
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の短期インセンティブ報酬(金銭報酬)は、個々の業務執行状況や当社グループの業績指標等に基づき算出し、役員賞与としての位置付けで毎年一定の時期に支給することとする。なお、経営の基盤となり、業績を最も客観的に表す連結営業利益(※)を主な業績指標(KPI)とし、役位別の評価を勘案して決定するものとする。
(※)2024年3月期の連結営業利益の目標値は1,200百万円、実績値は1,054百万円となっております。
<4.中長期インセンティブ報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)>
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の中長期インセンティブ報酬(非金銭報酬)は、企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、毎年一定の時期に支給する。その総額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内とする。付与株式数は、役位・職責・在任年数等に応じて総合的に勘案して決定するものとする。
<5.役員の個人別の報酬額に対する基本報酬・短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬の割合の決定方針>
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬総額は、基本方針①~⑤を踏まえて決定し、その割合は、当社のおかれた社会的責任や継続性、レジリエンスなどを勘案して目安は下記のとおりとする。また、役位・役職等による支給割合の差は設けない。
|
基本報酬 |
短期インセンティブ報酬 |
中長期インセンティブ報酬 |
|
70% |
10% |
20% |
<6.役員の個人別報酬の内容についての決定に関する事項>
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2016年6月29日開催の定時株主総会にて決議されており、年額200百万円以内となっている。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)である。また、監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年6月29日開催の定時株主総会にて決議されており、年額50百万円以内となっている。さらに、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、2023年6月29日開催の定時株主総会にて決議されており、年額50百万円以内となっている。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)である。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、任意の指名・報酬委員会(代表取締役社長1名、社外取締役2名、計3名で構成)にて「役員服務規定」及び「役員報酬内規」に定めた基本報酬の決定基準を踏まえ審議をし、取締役会にて任意の指名・報酬委員会からの答申に基づき決議する。
また、監査等委員である取締役の報酬額については、「役員服務規定」及び「役員報酬内規」に定めた基本報酬の決定基準を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。
なお、2024年3月期における短期インセンティブ報酬の支給総額については、2024年4月25日開催の取締役会にて決議しております。また、2025年3月期における役員の個人別の基本報酬については2024年6月27日開催の取締役会・監査等委員会にて、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬の額については2024年6月27日開催の取締役会にて、それぞれ協議・決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
短期 インセンティブ 報酬 |
中長期 インセンティブ 報酬 |
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取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員 (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
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総額(千円) |
使用人兼務役員数(名) |
内容 |
|
21,940 |
4 |
使用人給与及び賞与 |
⑤ 2025年3月期の短期インセンティブ報酬の額の決定方法
2024年6月27日開催の取締役会において、2025年3月期の短期インセンティブ報酬の額を取締役全員の賛成にて決定しております。なお、当該決議にあたっては、指名・報酬委員会において、諮問委員である独立社外取締役2名全員が賛成した決議内容について答申を受けております。なお、諮問委員である代表取締役社長は、当該決議には参加しておりません。
本制度の概要は、以下のとおりであります。
a.短期インセンティブ報酬の対象は、法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役と
し、監査等委員である取締役及び社外取締役は短期インセンティブ報酬の対象としておりません。
b.短期インセンティブ報酬は、連結営業利益(短期インセンティブ報酬控除前)に役位別に定めた支給乗率
を乗じて算出いたします。
c.算定式 連結営業利益(短期インセンティブ報酬控除前)× 役位別支給乗率
・役位別支給乗率
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役 位 |
支給乗率 |
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取締役 会長 |
0.700% |
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取締役 社長執行役員 |
0.700% |
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取締役 専務執行役員 |
0.580% |
|
取締役 常務執行役員 |
0.450% |
|
取締役 上席執行役員 |
0.145% |
※ 取締役上席執行役員は別途従業員賞与支給あり。
・連結営業利益(短期インセンティブ報酬控除前)が3億円未満の場合及び年間配当金が1株当たり10円未満の場合は支給しないこととしております。
・確定限度額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する確定額(上限額)を役位別に定めております。
|
役 位 |
上限額 |
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取締役 会長 |
8,400千円 |
|
取締役 社長執行役員 |
8,400千円 |
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取締役 専務執行役員 |
7,000千円 |
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取締役 常務執行役員 |
5,500千円 |
|
取締役 上席執行役員 |
1,740千円 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的とし、それ以外の目的と区別をしております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化により当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。その戦略上の判断については、取締役会にて定性的(取引の重要性等)かつ定量的(資本コスト、関連収益等)側面で検証を行い、一定の基準を下回る株式については縮減を進めます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。