第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,200,000 |
|
計 |
43,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成31年１月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,800,000 |
10,800,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
10,800,000 |
10,800,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成17年８月16日 （注） |
500,000 |
10,800,000 |
360 |
2,575 |
360 |
3,372 |
（注）有償一般募集
発行株式数 500,000株
発行価格 1,527円
資本組入額 720円
(5) 【所有者別状況】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（単元株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
19 |
73 |
84 |
12 |
5,594 |
5,806 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
19,462 |
806 |
10,315 |
18,293 |
12 |
59,043 |
107,931 |
6,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
18.03 |
0.75 |
9.56 |
16.95 |
0.01 |
54.70 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式844,976株は、「個人その他」に8,449単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
平成30年10月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポート フォリオ） (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式844,976株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．前事業年度末において主要株主ではなかったみずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 昭和電線ホールディングス他口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
３．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 昭和電線ホールディングス他口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は昭和電線ホールディングス株式会社が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 844,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,948,200 |
99,482 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 6,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,800,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
99,482 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年10月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
泉州電業株式会社 |
大阪府吹田市南金田１丁目４番21号 |
844,900 |
－ |
844,900 |
7.82 |
|
計 |
－ |
844,900 |
－ |
844,900 |
7.82 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年２月28日）での決議状況 （取得期間 平成30年３月６日～平成30年７月31日） |
150,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
473,449 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
26,550 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
5.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
5.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成30年12月10日）での決議状況 （取得期間 平成30年12月11日～平成31年４月30日） |
150,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
67,000 |
188,063 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
55.3 |
62.4 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140 |
440 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
844,976 |
－ |
911,976 |
－ |
（注）１．「その他」欄の当期間については、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式は含めておりません。
２．「保有自己株式数」欄の当期間については、平成31年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本方針として、当期の業績、内部留保の水準等を考慮し、総合的に判断してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり55円の配当（うち中間配当25円）を実施することを決定しました。
また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに事業展開の拡大に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年６月４日 取締役会決議 |
250 |
25 |
|
平成31年１月30日 定時株主総会決議 |
298 |
30 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
平成30年10月 |
|
最高（円） |
1,959 |
2,190 |
1,767 |
2,600 |
3,900 |
|
最低（円） |
1,101 |
1,457 |
1,400 |
1,588 |
2,485 |
（注）最高・最低株価は、平成29年11月８日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成29年11月９日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高（円） |
3,290 |
3,505 |
3,345 |
3,335 |
3,195 |
3,155 |
|
最低（円） |
3,100 |
3,105 |
2,941 |
2,962 |
2,875 |
2,533 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性15名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
西村 元秀 |
昭和30年７月６日生 |
|
(注)３ |
778 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
執行役員営業本部長 |
西村 和彦 |
昭和19年５月18日生 |
|
(注)３ |
346 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
執行役員国際本部長兼国際本部国際部長 |
田原 隆男 |
昭和26年１月５日生 |
|
(注)３ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
執行役員管理本部長兼輸出管理室長兼管理部長 |
宮石 忍 |
昭和26年１月９日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
執行役員営業副本部長兼大阪本店長 |
遠藤 和良 |
昭和25年７月29日生 |
|
(注)３ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
執行役員 |
富永 光明 |
昭和24年５月31日生 |
|
(注)３ |
8 |
|
常務取締役 |
執行役員営業副本部長兼東京支店長 |
吉田 篤弘 |
昭和30年９月15日生 |
|
(注)３ |
3 |
||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
執行役員管理副本部長兼総務部長 |
成田 和人 |
昭和35年１月18日生 |
|
(注)３ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員福岡支店長 |
深田 喜代人 |
昭和30年９月26日生 |
|
(注)３ |
7 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員札幌支店長 |
宇正 鬪曜 |
昭和44年５月１日生 |
|
(注)３ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宗岡 徹 |
昭和32年６月27日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
近藤 剛史 |
昭和38年11月19日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山條 博通 |
昭和31年５月２日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
森 眞一 |
昭和23年10月17日生 |
|
(注)４ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
平田 真基 |
昭和29年10月31日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,162 |
（注）１．取締役 宗岡 徹氏及び 同 近藤剛史氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 山條博通氏、監査役 森 眞一氏及び 同 平田真基氏は、社外監査役であります。
３．平成30年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成31年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
加藤 通夫 |
昭和25年４月３日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
５.株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役12名（内、社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。
また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。
さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役会を設置しており、監査役３名全員を社外監査役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。以上のとおり監査役会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。
ⅱ 当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。
ⅲ 当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
ⅳ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。
ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。
ⅱ 当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。
ⅱ 会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。
ⅲ 経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。
ⅳ 当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。
ⅱ 当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。
ⅲ 当社監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役会は、「監査役会規則」・「監査役監査規程」に従い、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制を整備するように取締役に対して要請する。
ⅱ 当該使用人は監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。
ⅲ 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査役の同意を必要とする。
（チ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。
ⅱ 当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項等は、速やかに監査役に報告する。
ⅲ 当社は、監査役へ報告した当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。
ⅱ 監査役会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査組織は、社長直轄の組織である内部監査室（２名）を常設し、内部監査規程に基づき業務遂行の有効性及び効率性の観点から会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人との意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
当社の監査役監査は、社外監査役３名のもと、監査役会規則及び監査役監査規程に基づき取締役会及び経営会議その他の重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務執行を監視して、経営の透明性及び客観性の確保に努めております。また、代表取締役との定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。業務執行社員は、柳 承煥氏、土居一彦氏の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他12名であります。また、監査役及び内部監査室と会計監査人とは必要に応じて相互に情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づくとともに、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の宗岡 徹氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外取締役の近藤剛史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外監査役の３氏は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。当社は社外監査役全員を独立役員として選任しております。社外監査役の森 眞一氏は当社の株式を100株所有しておりますが、それ以外に３氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。
社外監査役の山條博通氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同社と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の森 眞一氏においては、株式会社キーエンスの出身であり、当社は同社と取引関係にありますが、その取引金額は僅少（売上高及び仕入高ともに0.02%未満）であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、同氏の兼任先である株式会社鳥羽洋行と当社の間には取引関係がありますが、取引金額は僅少（売上高の0.02%未満）であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の平田真基氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同社と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
⑦ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
278 |
170 |
－ |
64 |
43 |
11 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
23 |
22 |
－ |
－ |
1 |
5 |
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針は、平成27年１月29日開催の第65期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議された報酬限度額を上限とし、各取締役の個別報酬額については、各取締役の職位及び職務内容などに応じて設定された基本報酬に加え、業績等の達成度合いに応じて賞与を支給する報酬体系を採っております。監査役の基本報酬については、平成19年１月30日開催の第57期定時株主総会において年額30百万円以内と決議された報酬限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。
また、平成31年１月30日開催の第69期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に よって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 1,115百万円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
明治電機工業株式会社 |
120,000 |
213 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社進和 |
80,295.017 |
207 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
オーナンバ株式会社 |
353,000 |
174 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
昭和電線ホールディングス株式会社 |
165,000 |
174 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
日本ピラー工業株式会社 |
55,000 |
95 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
明星工業株式会社 |
94,000 |
74 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
ＪＭＡＣＳ株式会社 |
97,900 |
69 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社四電工 |
16,000 |
50 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社岡三証券グループ |
62,000 |
43 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
東洋電機株式会社 |
37,590.988 |
37 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社三ッ星 |
18,640 |
36 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
スズデン株式会社 |
24,895.193 |
35 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
55,870 |
24 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
田中商事株式会社 |
29,700 |
23 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
藤井産業株式会社 |
10,000 |
15 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
60,000 |
12 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社中電工 |
3,399 |
11 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
1,065 |
4 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
愛光電気株式会社 |
1,000 |
1 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
日立金属株式会社 |
1,000 |
1 |
企業間取引の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
明治電機工業株式会社 |
120,000 |
248 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社進和 |
81,312.382 |
180 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
オーナンバ株式会社 |
353,000 |
142 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
昭和電線ホールディングス株式会社 |
165,000 |
115 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
日本ピラー工業株式会社 |
55,000 |
83 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
明星工業株式会社 |
94,000 |
79 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
ＪＭＡＣＳ株式会社 |
97,900 |
44 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社四電工 |
16,000 |
41 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
東洋電機株式会社 |
39,453.888 |
36 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
スズデン株式会社 |
25,649.007 |
33 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社三ッ星 |
18,640 |
32 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
田中商事株式会社 |
29,700 |
19 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
藤井産業株式会社 |
10,000 |
14 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社中電工 |
3,399 |
8 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
株式会社岡三証券グループ |
6,000 |
3 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
愛光電気株式会社 |
1,000 |
3 |
企業間取引の維持・強化のため |
|
日立金属株式会社 |
1,000 |
1 |
企業間取引の維持・強化のため |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
56 |
50 |
1 |
△7 |
△4 |
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
27 |
－ |
27 |
0 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
27 |
－ |
27 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画、監査日数、監査内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。