第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,200,000 |
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計 |
43,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年10月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年１月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2005年８月16日 （注） |
500,000 |
10,800,000 |
360 |
2,575 |
360 |
3,372 |
（注）有償一般募集
発行株式数 500,000株
発行価格 1,527円
資本組入額 720円
(5) 【所有者別状況】
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2019年10月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（単元株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式1,127,181株は、「個人その他」に11,271単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2019年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポート フォリオ） (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は自己株式1,127,181株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 昭和電線ホールディングス他口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は昭和電線ホールディングス株式会社が留保しております。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年12月10日）での決議状況 （取得期間 2018年12月11日～2019年４月30日） |
150,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
413,581 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
86,418 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
17.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
17.3 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年６月４日）での決議状況 （取得期間 2019年６月５日～2019年10月31日） |
150,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
407,552 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
92,447 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
18.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
18.5 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年12月９日）での決議状況 （取得期間 2019年12月10日～2020年４月30日） |
170,000 |
500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
96,700 |
325,866 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
43.1 |
34.8 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
105 |
288 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
68 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
17,900 |
47,828 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,127,181 |
－ |
1,223,901 |
－ |
（注）１．「その他」欄の当期間については、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式は含めておりません。
２．「保有自己株式数」欄の当期間については、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求により処分及び売却した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本方針として、当期の業績、内部留保の水準等を考慮し、総合的に判断してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当は普通配当30円に設立70周年の記念配当として５円増配し、１株当たり35円を実施し、期末配当につきましても同様に、普通配当30円に設立70周年の記念配当として５円増配し、１株当たり35円（年間70円）といたしました。
また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに事業展開の拡大に必要な資金として有効活用してまいりたいと存じます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
１.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
５.株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及びこの体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役西村元秀、西村和彦、田原隆男、吉田篤弘、成田和人、富永光明、深田喜代人、宇正鬪曜、島岡修子及び花山昌典の10名と、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史の２名の計12名（内、社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、取締役西村元秀を議長として法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。
また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。
当社の監査役会は、常勤監査役山條博通と監査役森 眞一及び平田真基の計３名で構成されており、全員を社外監査役とし、内部監査部門及び会計監査人と連携して適法且つ適正な経営が行われるよう監視する体制を採っております。
当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、オブザーバーとして常勤監査役山條博通（社外監査役）の計４名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任または解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、オブザーバーとして常勤監査役山條博通（社外監査役）の計５名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の個人別報酬額の原案及び取締役報酬方針の原案等の事項について代表取締役の諮問に応じて審議し、その内容を代表取締役に答申しております。代表取締役は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定し、取締役会に報告しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
（イ）当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。
ⅱ 当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進体制を構築する。
ⅲ 当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
ⅳ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。
ⅴ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。
ⅱ 当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
（ニ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。
ⅱ 会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。
ⅲ 経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。
ⅳ 当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
（ホ）財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
（ヘ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。
ⅱ 当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。
ⅲ 当社監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。
（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役会は、「監査役会規則」・「監査役監査規程」に従い、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制を整備するように取締役に対して要請する。
ⅱ 当該使用人は監査役の指揮命令のもと職務を遂行する。
ⅲ 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査役の同意を必要とする。
（チ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。
ⅱ 当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項等は、速やかに監査役に報告する。
ⅲ 当社は、監査役へ報告した当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。
ⅱ 監査役会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に よって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 執行役員営業本部長 |
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|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 執行役員国際本部長 |
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|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 執行役員営業副本部長兼東京支店長 |
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専務取締役 執行役員管理本部長兼総務部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
常務取締役 執行役員福岡支店長 |
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|
常務取締役 執行役員札幌支店長 |
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取締役 執行役員管理副本部長兼経理部長 兼輸出管理室長 |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員大阪本店長兼第三営業部長 |
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
加藤 通夫 |
1950年４月３日生 |
|
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づくとともに、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役の宗岡 徹氏は、公認会計士及び大学教授としての豊富な経験や幅広い見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外取締役の近藤剛史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を活かし、経営に対する重要な意思決定及び業務執行の監督に寄与して頂けるものと判断しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、当社は同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として選任しております。
社外監査役の３氏は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断しております。当社は社外監査役全員を独立役員として選任しております。社外監査役の森 眞一氏は当社の株式を100株所有しておりますが、それ以外に３氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、経営監視機能の客観性及び中立性を保持しております。
社外監査役の山條博通氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の森 眞一氏においては、株式会社キーエンスの出身であり、当社は同社と取引関係にありますが、その取引金額は僅少（売上高及び仕入高ともに0.03%未満）であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。また、同氏の兼任先である株式会社鳥羽洋行と当社の間には取引関係がありますが、取引金額は僅少（売上高の0.01%未満）であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
社外監査役の平田真基氏においては、株式会社りそな銀行の出身であり、当社は同行と預金取引を行っておりますが、同行は複数ある取引銀行の一行であり、社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性の確保を阻害する利害関係はないと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は年２回、代表取締役から詳細な経営方針の説明を受けており、その他の取締役からも随時担当業務の状況について説明を受け、意見交換をしております。また、内部監査部門より内部監査の計画及び実施状況につき報告を受け、同部門との連携を図っております。
社外監査役は、会計監査やコンプライアンスにつき、常勤監査役と随時情報共有と意見交換を行っており、会計監査人との連携も図っております。
内部監査部門は、年度監査計画の策定にあたって監査役との協議を行うほか、個別の内部監査状況に関し監査役へ報告や連絡を行うことで監査役監査との緊密な連携を図っています。その他、会計監査人との間で必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っています。
監査役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。
会計監査人は、内部監査部門、監査役との意見交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っています。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、社外監査役３名のもと、監査役会規則及び監査役監査規程に基づき取締役会及び経営会議その他の重要な会議への出席並びに業務監査等により、取締役の業務執行を監視して、経営の透明性及び客観性の確保に努めております。また、代表取締役との定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査組織は、社長直轄の組織である内部監査室（２名）を常設し、内部監査規程に基づき業務遂行の有効性及び効率性の観点から会計監査、業務監査、内部統制監査等の内部監査を実施しております。また、監査役及び会計監査人との意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
（ロ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 高木 勇、土居一彦
（ハ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等７名、その他12名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。
（ニ）監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、当社の監査を適正に実施するための監査品質、品質管理及び総合能力等を備えていることを必須の選定条件としております。
なお、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の選定条件に基づき、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任及び不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査室及び関係部門からのヒアリング等を通じて、評価を実施しており、監査法人の監査が、監査計画に基づき適切に実施され、適正な監査品質を有していることを確認しております。
④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（ロ）その他重要な報酬の内容
当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラントソントンインターナショナルのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。
（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。
（ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画、監査日数、監査内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（イ）基本方針
当社は、役員の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬ならびにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。
（ロ）役員の報酬等の額
当社は、各取締役の個別報酬額については、2015年１月29日開催の第65期定時株主総会において年額350百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議された報酬限度額を上限として、各取締役の職位及び職務内容などに応じて設定された基本報酬に加え、業績等の達成度合いに応じて賞与を支給する報酬体系を採っております。監査役の基本報酬については、2007年１月30日開催の第57期定時株主総会において年額30百万円以内と決議された報酬限度額を上限として、監査役の協議により、報酬額を決定しております。
また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、2019年１月30日開催の第69期定時株主総会において年額100百万円以内と決議された報酬限度額を上限として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。
（ハ）役員の報酬等の種類
当社は、取締役（社外取締役除く）に対しては、金銭報酬として毎月の月額固定報酬（基本報酬）、年１回の業績連動報酬（賞与）及び株式報酬として年１回の譲渡制限付株式の付与のための報酬を支払うこととしております。
社外取締役及び監査役については、月額固定報酬（基本報酬）のみとなっております。
（ニ）役員の報酬等の決定方法及び決定権者
取締役の月額固定報酬（基本報酬）については、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長が決定し、取締役会に報告しております。
取締役の業績連動報酬（賞与）については、業績、貢献度等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長が決定し、取締役会に報告しております。
取締役の株式報酬については、役位、基本報酬等に基づき、取締役会にて決定しております。
監査役の月額固定報酬（基本報酬）については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には2019年１月30日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役
２名）を含んでおります。
２．上記報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額８百万円（取締役12名に対し８百万円（うち社外取締役２名に対し０百万円）、監査役３名に対し０百万円（うち社外監査役３名に対し０百万円））を含んでおり、また、譲渡制限付株式報酬の費用計上額35百万円（取締役10名（社外取締役を除く））を含めております。
なお、役員退職慰労引当金の繰入額は、2019年１月30日開催の第69期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止が決議となるまでの期間における計上額であります。
３．上記には2019年１月30日開催の第69期定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した監査役２名に対する退職慰労金２百万円（うち社外監査役２名に対し２百万円）を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有する方針としておりますが、保有の合理性が認められない株式については縮減していく方針としております。同方針に基づき、取締役会は保有継続の合理性及び取引先との関係維持・強化の観点など総合的な検証を年１回実施しております。
（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ハ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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企業間取引の維持・強化のため 株式累積投資による増加 |
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企業間取引の維持・強化のため 株式累積投資による増加 |
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企業間取引の維持・強化のため 株式累積投資による増加 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１． 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「（５）株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証しております。
２． 日本国土開発株式会社は2019年３月５日、東証一部に上場しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
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△ |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。