第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,000,000 |
|
計 |
41,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月31日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2013年３月28日（注） |
－ |
12,662,100 |
－ |
3,335,500 |
△255,067 |
2,362,793 |
（注） 資本準備金の額の減少は、2013年３月28日開催の定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式367,113株は、「個人その他」に3,671単元、「単元未満株式の状況」に13株を記載しております。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区銀座３丁目９番７号 トレランス銀座ビルディング ３階 |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切捨てて、小数点第二位まで表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（保有自己株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が13株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（保有自己株式）
|
東京都新宿区西新宿 ７丁目５番20号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
367,113 |
－ |
367,113 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な使命と考え、経営体質の強化及び将来の事業展開に必要な内部留保の確保と経営成績に応じた配当を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが出来るとしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
前事業年度は当期純利益を計上することができ、上記の方針に基づき、財務状況や業績等を総合的に勘案した上で、１株当たり７円の配当を実施いたしました。当事業年度は当期純利益を計上したものの、特別利益に計上した助成金収入を除くと配当を行うには充分な利益剰余金の確保には至っておりません。急激な経営環境の変化に対応できる財務体質の強化を図るため、内部留保に意を用いつつ、無配とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び将来の事業展開に必要な資金として備えてまいります。
また、当社は、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
社へ移行しております。
イ．企業統治の体制の概要
（取締役、取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員山田俊之、取締役執行役員今福宏、取締役常勤監査等委員佐藤伸男、社外取締役監査等委員植岡敬典、社外取締役監査等委員内海勝彦、社外取締役監査等委員大胡誠の６名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役は４名で、うち３名は社外取締役であります。
取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。なお、社外取締役は、独立性を有し、公平中立な視点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。なお社外取締役３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。
（執行役員）
2003年４月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員９名（業務執行取締役２名を含む。）は原則月１回以上の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。
（経営会議）
代表取締役社長執行役員及び執行役員による、経営会議を原則月１回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。
業務執行体制及び内部統制の状況は以下のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は４名の監査等委員で構成され、このうち３名が社外取締役であり、常勤監査等委員を１名選任しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の任期を１年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。
なお、社外取締役監査等委員３名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。
その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
また、総務部を中心に取締役（監査等委員である取締役を除く。）・従業員に対して教育等を行っております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会に報告しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役監査等委員である植岡敬典氏、内海勝彦氏及び大胡誠氏の３名、並びに取締役常勤監査等委員である佐藤伸男氏は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が会社法第423条第１項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項第１号及び第２号の合計額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）を当然に免責するものとする。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 中間配当
当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(3) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された職務を適切に行なうことができるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
1985年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 1993年４月 当社入社 1997年12月 経営企画部長 1999年３月 常務取締役総務本部長兼企画本部長 2000年３月 専務取締役総務本部長兼企画本部長 2001年３月 専務取締役総務本部長兼マーケティング本部長 2002年７月 専務取締役総務本部長兼マーケティング本部長兼オフィス事業部統括 2003年４月 取締役専務執行役員総務本部長兼マーケティング本部長兼オフィス事業部統括 2005年６月 代表取締役最高執行責任者 2006年９月 代表取締役社長 2021年３月 代表取締役社長執行役員（現任） |
|
|
|
取締役 執行役員 総務本部長 |
|
|
2004年４月 当社入社 2009年４月 営業推進部長 2016年１月 事業計画本部長 2021年１月 執行役員総務本部長 2021年３月 取締役執行役員総務本部長（現任） |
|
|
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
1976年３月 当社入社 1998年１月 経理部長 2005年６月 執行役員総務本部長 2006年11月 取締役執行役員総務本部長 2009年１月 取締役常務執行役員総務本部担当兼総務本部長 2016年１月 取締役専務執行役員 社長補佐 総務本部担当兼総務本部長 2021年１月 取締役 2021年３月 取締役（常勤監査等委員）(現任) |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
2000年11月 株式会社ストラテジーコンサルティングパートナーズ設立、代表取締役社長（現任） 2008年４月 早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師（現任） 2014年３月 当社取締役 2021年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1969年４月 古河電気工業株式会社入社 2003年６月 古河電気工業株式会社常務取締役兼執行役員常務 2005年６月 古河電池株式会社代表取締役社長 2015年３月 キヤノン電子株式会社社外取締役 2015年３月 当社取締役 2021年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1986年４月 弁護士登録 1986年４月 柳田野村法律事務所（現 柳田国際法律事務所）入所（現任） 2013年６月 株式会社ジーテクト社外取締役（現任） 2014年８月 筑波大学法科大学院非常勤講師（現任） 2015年３月 当社監査役 2016年４月 丸善ＣＨＩホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
（注）１ 当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行なっております。
なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役監査等委員の植岡敬典氏からは、長年にわたりコンサルティング業務に携わってきた豊富な経験及び知見を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。また、内海勝彦氏からは、経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。大胡誠氏は弁護士の資格を有しており、法務の専門的な見地から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の確保に貢献して頂いております。
社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、定期的に会計監査人及び内部監査室より報告を受けております。
なお、社外取締役については、当社との資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取しております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は４名で構成され、常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名であります。監査等委員会は原則月１回開催し、重要な意思決定の過程を把握し、業務執行状況を監査するため、営業、物流、管理の各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行うことにより、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を確保しております。
監査等委員会は、会計監査人との関係においては、会計監査人による監査の独立性と適正性を監視しております。また、会計監査人及び内部監査室からは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会による監査の実効性と効率性の向上を高めております。
監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
西村 治重 |
13 |
13 |
|
岩﨑 守康 |
13 |
10 |
|
岡田 清 |
13 |
13 |
|
大胡 誠 |
13 |
13 |
監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、常勤監査役の活動として、取締役会等社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査課または各部門責任者らからの報告等を通じて業務執行状況全般を監視しております。
② 内部監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を設置し、監査等委員会監査及び会計監査人監査とは独立した立場から、会計処理・業務処理等に関する適正性・妥当性等につき、随時必要な内部監査を実施しており、内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、内部統制の整備及び運用状況について監査を実施し、必要な改善を行い、内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
清陽監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士
板垣太榮三
尾関高徳
鈴木智喜
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であり、独立の立場から会計監査及び内部統制監査を受けております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、会計監査人に求められる専門性、独立性、並びに品質管理体制等を総合的に勘案しております。
清陽監査法人はこの基準を満たしており、適切な監査が実施されることが期待できると判断したため、同監査法人を起用しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等においては、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、同会で決議した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の監査実績の評価を行いました。
なお、当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前事業年度 清陽監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
清陽監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
異動の年月日
2019年３月28日
退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年３月29日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の現任会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2019年３月28日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
現任会計監査人から人員が不足していることを理由に契約更新を差し控えたい旨の打診を受け、当社としても、現任会計監査人の当社への人員配置の困難さ及び現任会計監査人の監査継続年数が30年以上続いていることなどに鑑みこれを了承し、新たに清陽監査法人を会計監査人として選任したものであります。
監査役会が清陽監査法人を監査公認会計士等の候補者とした理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性、並びに同監査法人の品質管理体制等を総合的に勘案した結果、清陽監査法人の起用により適切な監査が実施されることが期待できると判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容
前事業年度
該当事項はありません。ただし、前任監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツに対し、内部監査強化に係る助言・指導業務を委任しております。
当事業年度
該当事項はありません。ただし、前任監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツに対し、内部監査強化に係る助言・指導業務を委任しております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査期間及び監査実施要領において合理的かつ妥当であるかを勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等については、執行部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前任会計監査人との比較を含め、報酬金額、監査時間、作業内容等について協議した結果、同意しております。
なお、当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であり、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬月額については、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、取締役会で合議の上決議しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、株主総会の決議による役員の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき月額10,000千円以内（2021年３月30日開催定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。）、監査等委員である取締役につき月額5,000千円以内（2021年３月30日開催定時株主総会決議。）であります。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する退任時の慰労金は支給いたしません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注） 当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
2020年12月期における報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
56,397 |
5 |
使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
（注） 当社は、2021年３月30日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持と強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断される場合、必要に応じて当該取引先の株式を保有することがあります。保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便宜やリスクが資本コストと見合っているかを個別に精査の上、取締役等において検証しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）持株会を通じた取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による金融取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）持株会を通じた取得 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による金融取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による保険取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）持株会を通じた取得 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による金融取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
（保有目的）長期的観点による営業取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ |
|
|
|
|
（注）１ 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有合理性の検証方法は、前記（５）②イに記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。