第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

41,000,000

41,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

12,662,100

12,662,100

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

12,662,100

12,662,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年3月28日(注)

12,662,100

3,335,500

△255,067

2,362,793

(注) 資本準備金の額の減少は、2013年3月28日開催の第72回定時株主総会決議による、繰越利益剰余金の欠損填補を目的としたその他資本剰余金への振り替えであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

20

98

11

8

4,219

4,362

所有株式数

(単元)

4,446

3,696

72,137

4,684

10

41,569

126,542

7,900

所有株式数の割合(%)

3.51

2.92

57.01

3.70

0.01

32.85

100.00

(注)1 自己株式344,154株は、「個人その他」に3,441単元、「単元未満株式の状況」に54株を記載しております。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ティーケーピー

東京都新宿区市谷八幡町8番地

6,529

53.00

BNY GCM CLIENT

ACCOUNT JPRD AC

ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

274

2.22

株式会社本間

東京都葛飾区柴又2丁目19番6号

228

1.85

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

200

1.62

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

198

1.60

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

166

1.35

リリカラ社員持株会

東京都新宿区西新宿7丁目5番20号

159

1.29

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29番22号

120

0.97

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

105

0.85

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

100

0.81

8,083

65.62

(注)1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切捨てて、小数点第二位まで表示しております。

2 前事業年度末において主要株主であった山田俊之氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

344,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,310,100

123,101

単元未満株式

普通株式

7,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

12,662,100

総株主の議決権

 

123,101

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が54株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

リリカラ株式会社

東京都新宿区西新宿

7丁目5番20号

344,100

344,100

2.71

344,100

344,100

2.71

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

23,000

16,905

保有自己株式数

344,154

344,154

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な使命と考え、単年度の経営成績に左右されず、中長期的な経営成績や投資計画に基づき安定した配当を行うことを目的とし、株主資本配当率(DOE)5%、配当性向40%、且つ1株当たり36円を下限とした配当を実施してまいりたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことが出来るとしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度は、上記の方針に基づき、財務状況や業績等を総合的に勘案した上で、期末配当として、1株当たり36円00銭の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は725.8%となりました。

 内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び将来の事業展開に必要な資金として備えてまいります。

 また、当社は、取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月28日

443,446

36.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(取締役、取締役会)

 当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員山田俊之氏、取締役副社長執行役員末松博貴氏、取締役副社長執行役員岡田卓哉氏、取締役専務執行役員平山雅也氏、取締役執行役員髙木寛氏、社外取締役渋谷守浩氏、取締役常勤監査等委員坂本晋氏、社外取締役監査等委員原井武志氏、社外取締役監査等委員内田るみ子氏の9名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役は3名で、うち2名が社外取締役であります。

 取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。なお、社外取締役は、独立性を有し、公平中立な視点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。なお、社外取締役3名のうち2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名が社外監査等委員)で構成され、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。

(執行役員)

 2003年4月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員10名(業務執行取締役5名を含む)は原則月1回以上の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。

(経営会議)

 業務執行取締役及び執行役員による、経営会議を原則月1回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。

 業務執行体制及び内部統制の状況は以下のとおりです。

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(うち2名が社外監査等委員)による監査を実施しております。

 各監査等委員は、取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室、会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名の任期を1年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。

 なお、社外監査等委員2名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。

 その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。

 また、総務部を中心に取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人に対して教育等を行っております。

 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会に報告しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。

 これに基づき、社外取締役である渋谷守浩氏、取締役常勤監査等委員である坂本晋氏、社外取締役監査等委員である原井武志氏、内田るみ子氏の4名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。

 その契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)を当然に免責するものとする。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

ホ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 中間配当

 当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(3) 取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待された職務を適切に行なうことができるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

リ.取締役会の活動状況

(1) 取締役会の開催頻度及び出席状況

 当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

山田 俊之

17回

16回

末松 博貴

17回

17回

岡田 卓哉

6回

6回

2024年9月18日就任

平山 雅也

13回

13回

2024年3月28日就任

髙木 寛

6回

6回

2024年9月18日就任

原井 武志

17回

17回

原 伸

17回

17回

石原 一裕

17回

16回

増子 文明

17回

17回

伊東 亜矢子

17回

17回

菅 弘一

17回

17回

(注) 開催回数は、各取締役の在任期間中の開催回数を記載しています。

 

(2) 取締役会の具体的な検討内容(議題)

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・決算に関する事項

・株式に関する事項

・人事、組織に関する事項

・経営計画、予算に関する事項

・資産、資金に関する事項

・事業推進に関する事項

 

ヌ.指名報酬委員会の活動状況

(1)指名報酬委員会の開催頻度及び出席状況

 当事業年度において当社は指名報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

山田 俊之

5回

5回

末松 博貴

5回

5回

平山 雅也

3回

3回

2024年3月 指名報酬委員就任

原井 武志

5回

5回

原 伸

5回

5回

石原 一裕

5回

5回

増子 文明

3回

3回

2024年3月 指名報酬委員就任

伊東 亜矢子

5回

4回

菅 弘一

5回

5回

(注) 開催回数は、各取締役の在任期間中の開催回数を記載しています。

 

(2)指名報酬委員会の具体的な検討内容(議題)

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。

・取締役の選任および解任に関する基準ならびに社外取締役の独立性基準の整備

・株主総会において選任される取締役候補者および解任される取締役の指名に関する審議

・取締役の個人別の報酬等の内容の審議

・取締役の個人別の報酬等の事項を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止の審議

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

山田 俊之

1962年12月13日

1985年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1993年4月 当社入社

1997年12月 経営企画部長

1999年3月 常務取締役総務本部長兼企画本部長

2000年3月 専務取締役総務本部長兼企画本部長

2001年3月 専務取締役総務本部長兼マーケティング本部長

2002年7月 専務取締役総務本部長兼マーケティング本部長兼オフィス事業部統括

2003年4月 取締役専務執行役員総務本部長兼マーケティング本部長兼オフィス事業部統括

2005年6月 代表取締役最高執行責任者

2006年9月 代表取締役社長

2021年3月 代表取締役社長執行役員

2022年2月 取締役

2023年7月 代表取締役社長執行役員(現任)

(注)2

15

取締役

副社長執行役員

末松 博貴

1971年7月3日

1995年11月 当社入社

2017年9月 インテリア営業本部首都圏営業1部長代理

2018年1月 執行役員インテリア営業本部長

2020年3月 取締役執行役員インテリア営業本部担当兼インテリア営業本部長

2021年3月 執行役員インテリア営業本部長

2022年2月 常務執行役員インテリア営業本部長

2022年6月 常務執行役員インテリア営業本部長兼マーケティング本部長

2023年1月 専務執行役員インテリア事業統括兼インテリア営業本部長兼マーケティング本部長

2023年3月 代表取締役社長執行役員インテリア事業統括

2023年6月 代表取締役社長執行役員インテリア事業部長

2023年7月 取締役副社長執行役員インテリア事業部長(現任)

(注)2

8

取締役

副社長執行役員

岡田 卓哉

1975年10月4日

1999年4月 株式会社バルス(現株式会社フランフラン)入社

2007年6月 株式会社ティーケーピー入社

2012年4月 同社執行役員

2021年6月 同社上級執行役員

2023年3月 同社常務執行役員営業担当(現任)

2024年9月 当社取締役

2025年3月 当社取締役副社長執行役員(現任)

(注)2

取締役

専務執行役員

平山 雅也

1961年10月5日

1985年4月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2011年10月 インドネシア三井住友銀行社長

2017年7月 日本電産株式会社(現ニデック株式会社)入社 グループ会社管理部長

2023年4月 ニデックアドバンスドモータ株式会社専務執行役員

2023年10月 当社入社 専務執行役員コーポレート本部長

2024年3月 取締役専務執行役員コーポレート本部長(現任)

(注)2

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

髙木 寛

1965年1月2日

1989年4月 株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行

2005年9月 イーバンク銀行株式会社(現楽天銀行株式会社)入社

2008年2月 イートラスト信託株式会社入社

2009年6月 同社代表取締役社長

2011年7月 株式会社ティーケーピー入社

2013年9月 同社執行役員

2023年3月 同社執行役員内部統制担当(現任)

2024年9月 当社取締役

2025年1月 当社取締役執行役員内部統制統括本部長(現任)

2025年3月 株式会社ノバレーゼ取締役(現任)

(注)2

0

取締役

渋谷 守浩

1966年6月18日

1986年9月 渋谷木材工業株式会社(現株式会社渋谷)取締役

2008年11月 株式会社渋谷代表取締役社長

2013年5月 株式会社エスクリ執行役員建築・内装事業担当

2013年6月 同社取締役兼専務執行役員建築・内装事業担当

2015年6月 同社代表取締役副社長

2015年6月 株式会社渋谷代表取締役会長

2016年4月 株式会社エスクリ代表取締役社長兼最高執行責任者

2016年4月 SHIBUTANIエステート·パートナーズ株式会社代表取締役会長

2020年4月 株式会社渋谷代表取締役会長兼社長(現任)

2020年7月 株式会社エスクリ代表取締役社長CEO(現任)

2024年6月 SHIBUTANIエステート·パートナーズ株式会社代表取締役会長兼社長(現任)

2025年3月 当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

坂本 晋

1964年8月16日

1988年3月 株式会社丸井(現株式会社丸井グループ)入社

2013年4月 株式会社丸井グループ総務部広報室長

2018年10月 株式会社マルイファシリティーズ取締役設備事業本部長

2021年4月 同社取締役環境・フードコート事業本部長

2022年4月 株式会社エイムクリエイツ常勤監査役

2025年3月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

原井 武志

1969年10月28日

1992年4月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1995年8月 公認会計士登録

2002年7月 デロイトトウシュトーマツ中国大連事務所代表

2022年12月 原井武志公認会計士事務所開設(現任)

2023年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年8月 監査法人Growthパートナー(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

内田るみ子

1977年10月12日

2001年10月 弁護士登録

2001年10月 西村総合法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2006年8月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業入所

2009年3月 ニューヨーク州弁護士登録

2013年8月 三宅坂総合法律事務所入所

2015年1月 同所パートナー(現任)

2025年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

31

(注)1 渋谷守浩氏、原井武志氏、内田るみ子氏の3名は、社外取締役であります。

2 2025年3月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3 2025年3月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

4 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

菅 弘一

1964年4月18日生

1994年4月 検事任官

2007年4月 弁護士登録

2008年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

2009年4月 リソルテ総合法律事務所パートナー

2020年1月 虎ノ門第一法律事務所開設・

同所パートナー(現任)

2020年6月 天馬株式会社社外取締役監査等委員

2023年3月 当社社外取締役(監査等委員)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、そのうち2名が監査等委員であります。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行っております。

社外取締役の渋谷守浩氏は建築・内装工事・不動産等に関する豊富な知見および経営者としての幅広い経験を有しており、専門的な観点から取締役の職務執行および当社事業に対する監督、助言等をいただくことが期待でき、また、人格・見識ともに優れていることから、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断して選任しております。当社は、渋谷守浩氏が代表取締役社長CEOを務めております株式会社エスクリとの間で業務提携契約を締結しており、また、同氏が代表取締役会長兼社長を務めております株式会社渋谷との間に建設工事請負契約等の取引があります。社外取締役監査等委員の原井武志氏は公認会計士として会計監査・内部統制・税務等に幅広い経験・知識を有しており、また現役の監査人として最新の監査やリスクマネジメントに通じており、その知見から実務も踏まえた的確な助言・指導をいただくことを期待しております。上記の理由により監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。同氏と当社との資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。内田るみ子氏は企業法務を主とする弁護士としての幅広い実務経験を有しており、これまで企業のM&A、戦略的業務提携および独占禁止法関連業務等に多数関与した経験・スキルを有し、その幅広い知見から、的確な助言・指導をいただくことを期待しております。上記の理由により監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。同氏と当社との資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取しております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は3名で構成され、うち2名が社外監査等委員であります。監査等委員会は原則月1回開催し、重要な意思決定の過程を把握し、業務執行状況を監査するため、営業、物流、管理の各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行うことにより、取締役の職務遂行の監査を行っております。

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を確保しております。

 監査等委員会は、会計監査人との関係においては、会計監査人による監査の独立性と適正性を監視しております。また、会計監査人及び内部監査室からは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会による監査の実効性と効率性の向上を高めております。

 なお、原井武志氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

原井 武志

13回

13回

増子 文明

13回

13回

伊東 亜矢子

13回

13回

菅 弘一

13回

13回

 

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。

 なお、当社は内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しておりますが、常勤の監査等委員を選定して、内部統制システムの適切性の確認も併せて実施しています。

 また、常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および従業員からの報告内容の検証を行うなど、会計監査人および内部監査室と密に連携し、適宜、監査等委員会への報告等により非常勤監査等委員とも情報共有を行いながら監査を実施する予定です。

 

② 内部監査の状況

 業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置し、監査等委員会監査及び会計監査人監査とは独立した立場から、会計処理・業務処理等に関する適正性・妥当性等につき、随時必要な内部監査を実施しております。さらに、内部監査室はコンプライアンス遵守の状況、各部署におけるリスクの発生状況を確認し、これらの監査結果や確認結果については代表取締役社長執行役員のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会にも直接報告しております。

 また、内部統制の整備及び運用状況について紙面調査や実地監査を実施し必要な改善を行い、内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。

 また内部監査室が立案する監査計画や監査の実施においては、監査等委員会及び会計監査人と緻密な連携を保ち、監査効率の向上に努めています。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

清陽監査法人

 

ロ.継続監査期間

6年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

鈴木智喜

守安茂弘

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であり、独立の立場から会計監査及び内部統制監査を受けております。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査人に求められる専門性、独立性、並びに品質管理体制等を総合的に勘案しております。

清陽監査法人はこの基準を満たしており、適切な監査が実施されることが期待できると判断したため、同監査法人を起用しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等においては、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、同会で決議した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の監査実績の評価を行いました。

 

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

当事業年度  清陽監査法人

翌事業年度  有限責任監査法人トーマツ

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 退任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

 

(2)当該異動予定の年月日

2025年3月28日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年3月28日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

 

 

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である清陽監査法人は、2025年3月28日開催予定の第84回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

33,500

35,000

当社における非監査業務の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査期間及び監査実施要領において合理的かつ妥当であるかを勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の報酬等については、執行部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、前任会計監査人との比較を含め、報酬金額、監査時間、作業内容等について協議した結果、当該報酬等の額が合理的であると判断したため、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

1 監査等委員でない取締役の報酬

イ.基本方針

 当該決定方針は2024年2月22日開催の取締役会において一部変更を決議し、2024年3月28日開催の第83回定時株主総会の決議を経て適用を開始しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、取締役に対するインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみ支払うこととします。

ロ.基本報酬(金銭報酬)

 基本報酬は月例の固定報酬とし、報酬額については、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、当社の業績や各役割に応じた貢献度合いのほか、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案し、取締役会で合議の上決定します。

ハ.株式報酬(非金銭報酬等)

 非金銭報酬等は譲渡制限付株式を付与するものとし、対象取締役の職位を基準として、担当職務や当社の経営状況等を総合的に勘案し、株主総会の決議によって決定した限度額および割り当てる株式の総数の限度内において、支給の有無および額を決定します。当該株式報酬を支給する場合は、毎年一定の時期に支給します。なお、当該株式報酬の支給額および支給時期については、取締役会で合議の上決定します。

ニ.各報酬等の割合の決定方針

 基本報酬および株式報酬の金額割合は、当該各報酬等の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。

 

2 監査等委員である取締役の報酬

 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

 基本報酬につきましては、株主総会の決議による役員の報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき月額10,000千円以内(2021年3月30日開催第80回定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名。)、監査等委員である取締役につき月額5,000千円以内(2021年3月30日第80回開催定時株主総会決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名。)であります。

 非金銭報酬等につきましては、株主総会の決議による役員の報酬限度額は、金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)につき年額50百万円以内、発行又は処分する株式数の上限は年50,000株以内(2024年3月28日開催第83回定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名。)であります。

 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する退任時の慰労金は支給いたしません。

 なお、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は上記手続に従って決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く)

96,379

87,559

8,820

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

32,540

32,540

5

(注)1 上表の取締役の員数が当事業年度末日の取締役の員数と相違しておりますのは、2024年12月27日をもって退任した取締役1名を含み、無報酬の取締役2名を除いているためであります。

2 2024年3月28日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年4月26日付で取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)4名に対し自己株式16,000株の交付を行っております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 2024年12月期における報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持と強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断される場合、必要に応じて当該取引先の株式を保有することがあります。保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便宜やリスクが資本コストと見合っているかを個別に精査の上、取締役等において検証しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

10

30,149

非上場株式以外の株式

10

288,154

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

12,075

取引先持株会を通じた株式取得のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

227,632

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

29,322

9,774

(保有目的)長期的観点による金融取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)発行会社の株式分割による(注)2

110,368

67,245

㈱みずほフィナンシャルグループ

12,513

12,513

(保有目的)長期的観点による金融取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

48,462

30,187

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

コクヨ㈱

12,007

12,007

(保有目的)長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

33,583

27,544

アキレス㈱

20,763

20,166

(保有目的)長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)持株会を通じた取得

30,064

31,116

第一生命ホールディングス㈱

5,200

5,200

(保有目的)長期的観点による保険取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

22,022

15,558

大和ハウス工業㈱

3,000

3,000

(保有目的)長期的観点による営業取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

14,574

12,816

㈱オカムラ

6,979

6,700

(保有目的)長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)持株会を通じた取得

14,398

14,608

丸紅㈱

3,264

99,190

(保有目的)長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

7,811

221,045

住友不動産㈱

1,000

1,000

(保有目的)長期的観点による営業取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

4,940

4,194

ロンシール工業㈱

1,303

1,303

(保有目的)長期的観点による資材調達取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)1

1,928

1,954

(注)1 定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有合理性の検証方法は、前記(5)②イに記載のとおりであります。

2 2024年9月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。