## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 126,000,000
計 | 126,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月18日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,000,800 | 30,000,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 30,000,800 | 30,000,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2024年３月29日（注） | △1,000,000 | 30,886,000 | － | 5,368 | － | 6,283
2025年３月31日（注） | △885,200 | 30,000,800 | － | 5,368 | － | 6,283

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 21 | 274 | 104 | 4 | 5,581 | 6,000 | －
所有株式数（単元） | － | 45,605 | 2,350 | 88,983 | 14,503 | 5 | 148,495 | 299,941 | 6,700
所有株式数の割合 （％） | － | 15.20 | 0.78 | 29.67 | 4.84 | 0.00 | 49.51 | 100.00 | －

（注）　自己株式476,172株は、「個人その他」に4,761単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日伝共栄会 | 大阪市中央区上本町西一丁目２番16号 | 3,695 | 12.51
日伝仕入先持株会 | 大阪市中央区上本町西一丁目２番16号 | 2,392 | 8.10
株式会社利双企画 | 大阪市中央区上本町西一丁目２番16号 | 1,700 | 5.75
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,146 | 3.88
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５番地の１ | 982 | 3.32
日伝従業員持株会 | 大阪市中央区上本町西一丁目２番16号 | 904 | 3.06
西木　利彦 | 奈良県奈良市 | 819 | 2.77
西木　進 | 奈良県奈良市 | 792 | 2.68
株式会社ニシキ興産 | 大阪市中央区上本町西一丁目２番16号 | 747 | 2.53
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 700 | 2.37
計 | － | 13,880 | 47.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 476,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,518,000 | 295,180 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,000,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 295,180 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社日伝 | 大阪市中央区上本町西 一丁目２番16号 | 476,100 | － | 476,100 | 1.58
計 | － | 476,100 | － | 476,100 | 1.58

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年５月８日）での決議状況 （取得期間2024年５月９日～2025年３月24日） | 1,000,000 | 3,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 885,200 | 2,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 114,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 11.48 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 11.48 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 885,200 | 2,599 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 6,509 | 22 | － | －
保有自己株式数 | 476,172 | － | 476,172 | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、継続して配当を行い、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。また、内部留保につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開に備えたいと考えております。配当政策につきましては、基本方針をより明確にするため、連結配当性向30％以上、１株当たりの配当金15円を下限として実施することを取締役会で決議しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、安定した期末配当の継続に加え、株主の皆様への利益還元の機会を充実させることを目的として、2025年３月期より中間配当を実施しております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2025年６月20日開催予定の定時株主総会にて、１株につき45円

（普通配当35円、創業90周年記念配当10円）を決議する予定であります。なお、中間配当金として１株につき30円をお支払しておりますので、年間配当金は１株につき75円となります。

当社は、「取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月５日 | 885 | 30.00
取締役会決議
2025年６月20日 | 1,328 | 45.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、経営環境の変化に対して経営判断の迅速化を図るとともに、企業倫理の確立、法令遵守の徹底、経営効率を高めるための内部統制システムの強化を図ることであります。経営の透明性においては、「堅実健全経営」のもとステークホルダーに対して、タイムリーな情報開示を進めることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として監査等委員会を設置しております。取締役及び監査等委員会の構成員の氏名・役職名については、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名及び取締役（監査等委員）４名の合計９名で構成され、原則月１回取締役会を開催し、議案について審議、議決や報告を行うとともに、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会において決定された方針に基づき、経営会議・ブロック会議等の会議の定期・臨時開催を通じて経営環境の変化に対して機動的な対応に努めております。

監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員）４名で構成されております。取締役（監査等委員）全員が、原則毎月開催する取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の職務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、代表取締役社長執行役員福家利一氏と社外取締役である古田清和氏及び川上勝氏の３名にて構成されており、社外取締役が過半数を占めております。なお、委員長は社外取締役である川上勝氏が務めております。取締役（監査等委員であるものを除く。）の選解任及び報酬の公正性を確保することで、ガバナンス機能の向上に努めております。

当社は、サステナビリティについての取り組みをより強化するために、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、サステナビリティに関する基本方針の策定や重要な社会課題の解決に向けた目標の設定、活動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行い、定期的に取締役会に報告・提言を行っております。

当社は、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進し、ガバナンス体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の構成員・役職名については「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

会計に関しては、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し定期的な会計監査を受け、適正な会計処理及び内部統制システム等のさらなる充実に努めております。

法務に関しては、法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題について適時適法な対処に努めております。

コンプライアンス体制については、法令はもとより社内規範の遵守や企業倫理の確立を含めた体制の整備・運用を行っております。

国内外の子会社についても、法律・会計・税務について随時相談・アドバイスが可能な連携先を確保し、コンプライアンス体制を整備・運用しております。

なお、内部通報制度として「ほっとライン」を設け、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義についても情報提供・相談できる体制を構築しております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念に基づき、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが社会的責任を果たし企業価値を向上させていく上での重要な経営責任であると認識し、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システムを構築してまいります。

当社では「行動憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が高い倫理観に基づいて行動することで、ステークホルダーから信頼される経営体制の確立に努めております。

経営企画部を中心として、内部統制システムが有効に機能しているかの確認と、その整備方針・計画の実行状況を監視・監督しております。

監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役（業務執行取締役）の職務執行を監査・監督しております。また、監査職務を効率的、効果的に行うために、会計監査人及び監査室と緊密に連携し相互補完しております。

取締役及び使用人からの連絡・相談を受けるため通報者保護を徹底した窓口を、経営企画部に設置し、事態の迅速な把握と是正を行う体制を構築しております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとの基本方針を徹底するとともに、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを認識し、評価する仕組みを整備することにより、リスクを予防し、有事における損失を最小限に抑える体制を整備しております。

当社は、リスク管理の実効性を確保するために、代表取締役を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社のリスク管理に関する体制、方針及び施策を総合的に検討しております。また「リスク管理規程」に基づき、リスクごとに担当部署を定め、定期的に対応策の見直しを行っております。

「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて検討された結果は、経営企画部が取り纏め、経営企画部長より取締役会に報告するとともに、不測の事態が発生した場合には、社内規程に基づき、迅速に対応し損害の極小化に努めます。

ニ　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社の事業状況、財務状況その他の重要な情報などについて報告を求め、その事項について承認を行っております。また、当社の監査室が当社の子会社に対し内部監査を実施し、その結果に基づき、当社の子会社の内部統制の有効性と妥当性を適時に評価しております。当社は、当社の子会社の役員として当社の役員又は使用人を派遣し、経営のモニタリングを行うことで、当社の子会社のガバナンスの強化を図っております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員及び子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し保険料は全額当社が負担しております。その内容は、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により塡補することとしております。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、取締役（監査等委員）は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 社長執行役員 | 福家　利一 | 10回／10回（100％）
代表取締役 専務執行役員 | 岡本　賢一 | 10回／10回（100％）
取締役 常務執行役員 | 寒川　睦志 | 10回／10回（100％）
取締役 常務執行役員 | 森田　淳二 | 10回／10回（100％）
取締役 上席執行役員 | 佐々木　一 | 10回／10回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 檜垣　泰雄 | 10回／10回（100％）
取締役 監査等委員 | 古田　清和 | 10回／10回（100％）
取締役 監査等委員 | 川上　　勝 | 10回／10回（100％）
取締役 監査等委員 | 寺嶋　康子 | 10回／10回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、主に当社グループの財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況のモニタリング及び資本政策並びに各種社内規程の改訂にかかる審議を行いました。

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
指名報酬委員長 | 川上　　勝 | ５回／５回（100％）
指名報酬委員 | 福家　利一 | ５回／５回（100％）
指名報酬委員 | 古田　清和 | ５回／５回（100％）

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、取締役の選任議案の妥当性についての審議を行った上で取締役会に答申しました。また、各取締役・執行役員の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の金額等にかかる審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役　社長執行役員 | 福家　利一 | 1963年９月７日生 |
1986年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社京都支店長
2007年４月 | 当社理事営業推進部長
2008年４月 | 当社執行役員営業推進部長
2008年６月 | 当社取締役就任営業本部長代理兼営業推進部長
2009年４月 | 当社取締役営業本部長
2010年６月 | 当社常務取締役就任営業本部長
2011年４月 | 当社常務取締役営業統括
2011年６月 | 当社代表取締役社長就任
2015年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 94
代表取締役　専務執行役員 営業統括 | 岡本　賢一 | 1958年３月31日生 |
1976年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社南関東支店長
2004年４月 | 当社東京支店長兼埼玉支店長
2007年４月 | 当社理事東京支店長
2008年４月 | 当社執行役員東京支店長
2009年４月 | 当社執行役員東部ブロック長
2010年６月 | 当社取締役就任東部ブロック長
2011年４月 | 当社取締役中部ブロック長
2015年４月 | 当社常務取締役就任中部ブロック長
2016年４月 | 当社常務取締役東部ブロック長
2018年４月 | 当社常務取締役東部ブロック長兼東部ＭＥシステム部管掌
2019年４月 | 当社専務取締役就任東部ブロック長兼東部ＭＥシステム部管掌
2021年４月 | 当社代表取締役就任専務執行役員営業部門統括兼東部ブロック長兼中部ブロック担当
2024年４月 | 当社代表取締役専務執行役員営業統括（現任）
| (注)２ | 24
取締役　常務執行役員 管理本部長 | 寒川　睦志 | 1963年１月28日生 |
1985年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社四国支店長
2006年４月 | 当社名古屋支店長
2009年４月 | 当社執行役員中部ブロック長
2010年６月 | 当社取締役就任中部ブロック長
2011年４月 | 当社取締役営業本部長兼営業推進部長
2015年４月 | 当社取締役西部ブロック長
2019年４月 | 当社常務取締役就任西部ブロック長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)２ | 61
取締役　常務執行役員 営業推進本部長 | 森田　淳二 | 1960年３月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社ＦＡ制御部長
2006年４月 | 当社東部ＭＥシステム部長
2008年４月 | 当社執行役員東部ＭＥシステム部長
2011年４月 | 当社執行役員東部ブロック長
2013年４月 | 当社執行役員東部ブロック長兼東京支店長
2014年４月 | 当社執行役員東部ブロック長首都圏担当兼東京支店長
2016年４月 | 当社執行役員西部ＭＥシステム部長
2018年４月 | 当社執行役員西部ＭＥシステム部長兼西部エンジニアリング部担当
2018年６月 | 当社取締役就任西部ＭＥシステム部長兼西部エンジニアリング部担当
2019年４月 | 当社取締役西部ＭＥシステム部長兼エンジニアリング部担当
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員営業推進本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員営業推進本部長（現任）
| (注)２ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役　上席執行役員 西部ブロック長 | 佐々木　一 | 1960年１月７日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員九州地区担当兼九州支店長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長
2017年４月 | 当社執行役員営業本部長兼営業推進部長
2017年６月 | 当社取締役就任営業本部長兼営業推進部長
2019年４月 | 当社取締役営業本部長
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長兼 九州支店長
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長（現任）
| (注)２ | 7
取締役 （常勤監査等委員） | 檜垣　泰雄 | 1957年１月24日生 |
1980年４月 | 富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
1986年２月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営企画部長
2008年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2011年４月 | 当社執行役員人事部長兼経営企画担当
2013年４月 | 当社執行役員管理本部長兼総務部長
2013年６月 | 当社取締役就任管理本部長兼総務部長
2018年４月 | 当社取締役管理本部長
2021年４月 | 当社取締役管理本部管掌
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 43
取締役 （監査等委員） | 古田　清和 | 1955年６月24日生 |
1984年10月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2006年３月 | 同監査法人脱退
2006年４月 | 甲南大学大学院ビジネス研究科会計専攻（甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻）専任教授
2007年６月 | 当社監査役就任
2014年４月 | 甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻専任教授
2016年４月 | 甲南大学共通教育センター教授
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年４月 2024年７月 | 甲南大学名誉教授（現任） 古田公認会計士事務所代表就任（現任）
| (注)４ | 8
取締役 （監査等委員） | 川上　勝 | 1969年１月７日生 |
1998年２月 | 税理士登録
1998年９月 | 渡辺会計事務所入所
2002年７月 | 川上会計事務所開業 同事務所所長（現任）
2014年６月 | 当社監査役就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 5
取締役 （監査等委員） | 寺嶋　康子 | 1956年７月12日生 |
1994年１月 | オフィステラ（人財開発事業）開業 同事務所代表（現任）
2009年10月 | キャリア・ディベロップメント・アドバイザー（現キャリアコンサルタント）認定
2016年６月 | 当社取締役就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 3
計 | 266

（注）１　取締役古田清和氏、川上勝氏、寺嶋康子氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員の体制は、次のとおりであります。

委員長　檜垣泰雄　　委員　古田清和　川上勝　寺嶋康子

６　当社は、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進し、ガバナンス体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

なお、取締役を兼務しない執行役員は13名であり、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
上席執行役員 | 漆間　　哲夫 | 社長特命事項担当兼営業推進本部副本部長
上席執行役員 | 細川　　幸明 | 中部ブロック長
上席執行役員 | 中西　　章人 | 東部ＭＥシステム部長
上席執行役員 | 杉江　　広樹 | 経営企画本部長兼経営企画部長
執行役員 | 仙波　　幹雄 | 商品管理部長
執行役員 | 大島　　教弘 | 総務部長
執行役員 | 楠　　　慶哲 | 人事部長
執行役員 | 西木　　邦治 | 西部ＭＥシステム本部長
執行役員 | 山崎　照一郎 | 西部ＭＥシステム部長
執行役員 | 堀　　　　太 | 海外部長
執行役員 | 大城　　喜史 | 経理部長
執行役員 | 栗川　　周作 | 中部ＭＥシステム部長
執行役員 | 加藤　　貴己 | 東部ブロック長

ｂ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役　社長執行役員 | 福家　利一 | 1963年９月７日生 |
1986年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社京都支店長
2007年４月 | 当社理事営業推進部長
2008年４月 | 当社執行役員営業推進部長
2008年６月 | 当社取締役就任営業本部長代理兼営業推進部長
2009年４月 | 当社取締役営業本部長
2010年６月 | 当社常務取締役就任営業本部長
2011年４月 | 当社常務取締役営業統括
2011年６月 | 当社代表取締役社長就任
2015年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)２ | 94

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役　専務執行役員 営業統括 | 岡本　賢一 | 1958年３月31日生 |
1976年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社南関東支店長
2004年４月 | 当社東京支店長兼埼玉支店長
2007年４月 | 当社理事東京支店長
2008年４月 | 当社執行役員東京支店長
2009年４月 | 当社執行役員東部ブロック長
2010年６月 | 当社取締役就任東部ブロック長
2011年４月 | 当社取締役中部ブロック長
2015年４月 | 当社常務取締役就任中部ブロック長
2016年４月 | 当社常務取締役東部ブロック長
2018年４月 | 当社常務取締役東部ブロック長兼東部ＭＥシステム部管掌
2019年４月 | 当社専務取締役就任東部ブロック長兼東部ＭＥシステム部管掌
2021年４月 | 当社代表取締役就任専務執行役員営業部門統括兼東部ブロック長兼中部ブロック担当
2024年４月 | 当社代表取締役専務執行役員営業統括（現任）
| (注)２ | 24
取締役　常務執行役員 管理本部長 | 寒川　睦志 | 1963年１月28日生 |
1985年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社四国支店長
2006年４月 | 当社名古屋支店長
2009年４月 | 当社執行役員中部ブロック長
2010年６月 | 当社取締役就任中部ブロック長
2011年４月 | 当社取締役営業本部長兼営業推進部長
2015年４月 | 当社取締役西部ブロック長
2019年４月 | 当社常務取締役就任西部ブロック長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)２ | 61
取締役　常務執行役員 営業推進本部長 | 森田　淳二 | 1960年３月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社ＦＡ制御部長
2006年４月 | 当社東部ＭＥシステム部長
2008年４月 | 当社執行役員東部ＭＥシステム部長
2011年４月 | 当社執行役員東部ブロック長
2013年４月 | 当社執行役員東部ブロック長兼東京支店長
2014年４月 | 当社執行役員東部ブロック長首都圏担当兼東京支店長
2016年４月 | 当社執行役員西部ＭＥシステム部長
2018年４月 | 当社執行役員西部ＭＥシステム部長兼西部エンジニアリング部担当
2018年６月 | 当社取締役就任西部ＭＥシステム部長兼西部エンジニアリング部担当
2019年４月 | 当社取締役西部ＭＥシステム部長兼エンジニアリング部担当
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員営業推進本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員営業推進本部長（現任）
| (注)２ | 18
取締役　上席執行役員 西部ブロック長 | 佐々木　一 | 1960年１月７日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員九州地区担当兼九州支店長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長
2017年４月 | 当社執行役員営業本部長兼営業推進部長
2017年６月 | 当社取締役就任営業本部長兼営業推進部長
2019年４月 | 当社取締役営業本部長
2021年４月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長兼 九州支店長
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員西部ブロック長（現任）
| (注)２ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 檜垣　泰雄 | 1957年１月24日生 |
1980年４月 | 富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
1986年２月 | 当社入社
2002年４月 | 当社経営企画部長
2008年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2011年４月 | 当社執行役員人事部長兼経営企画担当
2013年４月 | 当社執行役員管理本部長兼総務部長
2013年６月 | 当社取締役就任管理本部長兼総務部長
2018年４月 | 当社取締役管理本部長
2021年４月 | 当社取締役管理本部管掌
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 43
取締役 （監査等委員） | 古田　清和 | 1955年６月24日生 |
1984年10月 | 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
2006年３月 | 同監査法人脱退
2006年４月 | 甲南大学大学院ビジネス研究科会計専攻（甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻）専任教授
2007年６月 | 当社監査役就任
2014年４月 | 甲南大学大学院社会科学研究科会計専門職専攻専任教授
2016年４月 | 甲南大学共通教育センター教授
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2024年４月 | 甲南大学名誉教授（現任）
2024年７月 | 古田公認会計士事務所代表就任（現任）
| (注)４ | 8
取締役 （監査等委員） | 川上　勝 | 1969年１月７日生 |
1998年２月 | 税理士登録
1998年９月 | 渡辺会計事務所入所
2002年７月 | 川上会計事務所開業 同事務所所長（現任）
2014年６月 | 当社監査役就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 5
取締役 （監査等委員） | 寺嶋　康子 | 1956年７月12日生 |
1994年１月 | オフィステラ（人財開発事業）開業 同事務所代表（現任）
2009年10月 | キャリア・ディベロップメント・アドバイザー（現キャリアコンサルタント）認定
2016年６月 | 当社取締役就任
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 3
計 | 266

（注）１　取締役古田清和氏、川上勝氏、寺嶋康子氏は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員の体制は、次のとおりであります。

委員長　檜垣泰雄　　委員　古田清和　川上勝　寺嶋康子

６　当社は、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進し、ガバナンス体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

なお、取締役を兼務しない執行役員は13名であり、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
上席執行役員 | 漆間　　哲夫 | 社長特命事項担当兼営業推進本部副本部長
上席執行役員 | 細川　　幸明 | 中部ブロック長
上席執行役員 | 中西　　章人 | 東部ＭＥシステム部長
上席執行役員 | 杉江　　広樹 | 経営企画本部長兼経営企画部長
執行役員 | 仙波　　幹雄 | 商品管理部長
執行役員 | 大島　　教弘 | 総務部長
執行役員 | 楠　　　慶哲 | 人事部長
執行役員 | 西木　　邦治 | 西部ＭＥシステム本部長
執行役員 | 山崎　照一郎 | 西部ＭＥシステム部長
執行役員 | 堀　　　　太 | 海外部長
執行役員 | 大城　　喜史 | 経理部長
執行役員 | 栗川　　周作 | 中部ＭＥシステム部長
執行役員 | 加藤　　貴己 | 東部ブロック長

②　社外役員の状況

社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は取締役（監査等委員）３名であります。

社外取締役及びその兼職先と当社との利害関係はありません。

当社の社外取締役の選任に関する考え方としては、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識を有し、豊富な経験と知見を基に発言を行い、経営の監視・監督機能の客観性、中立性が十分確保される方としております。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や情報の共有を図っております。また内部統制についても、内部統制担当部門（経営企画部）と連携し、内部統制システムの有効性を監査しております。

社外取締役（監査等委員）の古田清和氏は、公認会計士の資格を有し、会計大学院教授を務めるなど豊富な経験と知見を基に、社外取締役（監査等委員）としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております（同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身者であります）。

また、指名報酬委員会の委員として取締役の指名及び報酬に関する取締役会への答申について提言をいただいております。

なお、当社と同氏との資本的関係については、上記「①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の川上勝氏は、税理士の資格を有し、税務・会計に関する豊富な経験と知見を基に、社外取締役（監査等委員）としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

また、指名報酬委員会の委員長として取締役の指名及び報酬に関する取締役会への答申を主導いただいております。

なお、当社と同氏との資本的関係については、上記「①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の寺嶋康子氏は、キャリアコンサルタントの資格を有し、各企業において社員教育の指導に努めるなど豊富な経験と知見を基に、独立した客観的立場からの監督・助言機能及び役割を果たしていただけると考えております。

なお、当社と同氏との資本的関係については、上記「①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織・人員及び手続

当社の監査等委員は、取締役監査等委員４名（内、常勤監査等委員１名、社外（非常勤）監査等委員３名）で組織されております。監査等委員古田清和氏は、公認会計士の資格を有し、また川上勝氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査等委員檜垣泰雄氏は、当社の経営企画部門に長年在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の監査は、監査等委員会規程・監査等委員会監査規程に基づき、監査等委員会監査等基準により実施しております。

なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員は引き続き４名の取締役監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ロ　監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役　常勤監査等委員 | 檜垣　泰雄 | 11回／11回（100％）
取締役　監査等委員 | 古田　清和 | 11回／11回（100％）
取締役　監査等委員 | 川上　　勝 | 11回／11回（100％）
取締役　監査等委員 | 寺嶋　康子 | 11回／11回（100％）

監査等委員会は、期初に監査方針・監査計画を策定し、監査室及び会計監査人と連携して監査を実施しております。

監査等委員会の具体的な検討内容としては、当事業年度において、各取締役の職務執行の妥当性に関するモニタリングを実施するとともに、監査上の主要な検討事項について審議を行いました。また、各事業所等の往査を通じて行った内部統制システムの整備・運用状況の監査の結果を共有し、有効に機能していることについて審議を行いました。

また、常勤監査等委員の活動を含む監査等委員会の主な活動状況については次のとおりであります。

・代表取締役社長執行役員とのディスカッション（年４回）を実施し経営課題及び事業等のリスクに関する認識を共有し、意見交換を行っております。

・監査の有効性、効率性の向上のため、取締役会のほか、重要な会議に出席し迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っております。

・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しております。

・当社の各事業所、物流拠点及び国内海外の子会社等を対象に往査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。

ハ　監査等委員会監査と内部監査、会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

当社の社外取締役は監査等委員として取締役会において重要な経営課題に関する審議に参加するとともに監査等委員会の監査を行っております。監査等委員会は、監査の効率性と有効性を高めるために、監査室より内部監査規程に基づき監査を行った結果について報告を受けるとともに、会計監査人と監査計画策定時にリスクや監査実施事項についてのコミュニケーションを行い、また、各決算における監査及びレビューの際に行われる監査報告会等において監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題及び監査上の主要な検討事項について意見交換、検討を行うことで、相互連携しております。

②　内部監査の状況

内部管理体制強化のための牽制組織として、社長直轄の監査室（人員２名）を設置しております。

内部監査については、内部監査規程に基づき、諸規程、マニュアル等の遵守状況、事務処理の正確性を監査することにより、不正等の防止、経営の合理化、能率の促進に寄与しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、当社は内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施した結果について、代表取締役社長執行役員だけではなく、取締役会及び監査等委員会にそれぞれ報告する体制としております。また、内部監査部門と社外取締役（監査等委員）が必要に応じて常勤監査等委員を通じて連携し、直接指示や報告を行うことができる体制を整備しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

39年間

ハ　業務を執行した公認会計士

大谷　智英

髙田　康弘

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他18名となっております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は以下の方針に基づいて監査法人の選定を行っております。

当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会の同意に基づき監査等委員会が監査法人を解任します。

また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合のほか、より適切な監査を行うために監査法人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は監査法人の選任及び解任並びに監査法人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

当社は、上記選定方針に基づき、EY新日本有限責任監査法人を選任することが妥当であると判断しております。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、監査法人の評価について問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32 | － | 34 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模や事業形態の観点から監査計画に基づき監査の手法・監査時間を想定し、監査法人と監査方針・監査時間を協議の上、監査報酬額を決定しております。

ホ　監査等委員会が監査法人の報酬に同意した理由

監査法人の報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査チームの体制、監査時間及び同業他社の監査報酬等を総合的に勘案した結果、当該報酬が相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため売上高等の業績指標に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。

目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

ロ　非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額200百万円以内、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年140,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

ハ　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第67期定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち、社外取締役は１名）です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第67期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は３名）です。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において年額200百万円以内かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年140,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。

ニ　取締役の個人別の報酬等内容に係る決定方針に関する事項

・取締役の個人別の報酬等内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2021年２月26日開催の取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）並びに社外取締役２名と代表取締役社長執行役員で構成される指名報酬委員会の設置を決議しております。決定方針の内容の概要については次のとおりであり、その決定方針は社外取締役を委員長とする指名報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議することとしております。

・決定方針の内容の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、並びに非金銭報酬で構成しております。

このうち基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、使用人給与の最高水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

業績連動としての賞与は、前記「イ　業績連動報酬等に関する事項」に記載のとおりです。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式は、前記「ロ　非金銭報酬等に関する事項」に記載のとおりです。

取締役（監査等委員）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額範囲内で支給するものとし、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ホ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合の方針については定めておりません。

ヘ　当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会においてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

ト　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬を支給することとしておりますが、固定報酬及び業績連動報酬については株主総会決議やあらかじめ定められた報酬内規に基づく算出方法の範囲内で、代表取締役社長執行役員に個人別の具体的な内容の決定を委任することとしております。

代表取締役社長執行役員に委任をした理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当、職責の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。

取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、前記「ハ　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項」に記載の決議内容に従うことを前提に、取締役会が指名報酬委員会に原案を諮問し、答申を得た上で、代表取締役社長執行役員がその答申内容に従って決定するものとしております。

なお、当事業年度におきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、代表取締役社長執行役員福家利一氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 219 | 187 | 25 | 7 | 7 | 5
監査等委員 （社外取締役を除く。） | 15 | 14 | 0 | － | － | 1
社外役員 | 22 | 21 | 1 | － | － | 3

（注）　業績連動報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬になるよう、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（各連結会計年度の売上高、営業利益の予算達成状況や前年実績比）に応じて算出しております。

なお、当連結会計年度の実績につきましては、連結売上高は1,347億円、連結営業利益は68億円となっております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する投資株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外の目的で取得する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の投資株式の保有方針については、当社との取引関係や配当の利回りなどを総合的に勘案し、保有の合理性が認められる場合には政策保有株式を継続して保有することが企業価値向上に資すると判断しております。

また、保有の合理性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに当社との取引の状況や配当利回りを勘案した上で便益とリスクが資本コストに見合っているかどうかを精査し、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し保有の適否を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 21
非上場株式以外の株式 | 40 | 11,362

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 20 | 100 | 取引先の持株会に入会しており、定期的に購入しているため増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 61

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダイフク | 711,618 | 703,919 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
2,591 | 2,522
ＳＭＣ㈱ | 45,805 | 45,737 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
2,430 | 3,879
㈱エスティック | 1,120,000 | 1,120,000 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
987 | 1,056
シンフォニアテクノロジー㈱ | 149,016 | 147,158 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
891 | 476
山洋電気㈱ | 64,730 | 63,327 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
604 | 446
㈱椿本チエイン （注）７ | 280,659 | 92,205 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
518 | 474
三ツ星ベルト㈱ | 115,500 | 115,500 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
431 | 539
㈱百十四銀行 | 99,115 | 99,115 | 預金・決済等の金融取引や当社の事業活動に必要な様々な情報収集を円滑に行うことが可能となることから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
344 | 295
日本トムソン㈱ | 642,640 | 625,791 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
312 | 401
㈱鳥羽洋行 | 87,650 | 86,601 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
308 | 319
㈱みずほフィナンシャルグループ | 59,525 | 59,525 | 預金・決済等の金融取引や当社の事業活動に必要な様々な情報収集を円滑に行うことが可能となることから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無 （注）４
241 | 181

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱タカトリ | 166,220 | 163,598 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
222 | 691
㈱ＪＲＣ | 180,100 | 180,100 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
178 | 163
ニッタ㈱ | 42,636 | 41,562 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
159 | 166
㈱りそなホールディングス | 94,715 | 94,715 | 預金・決済等の金融取引や当社の事業活動に必要な様々な情報収集を円滑に行うことが可能となることから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無 （注）５
121 | 90
ニデック㈱ （注）８ | 47,232 | 23,616 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無 （注）３
117 | 144
㈱鶴見製作所 | 33,220 | 32,927 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
102 | 123
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,680 | 39,680 | 預金・決済等の金融取引や当社の事業活動に必要な様々な情報収集を円滑に行うことが可能となることから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無 （注）６
79 | 61
㈱中西製作所 | 26,327 | 25,875 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 無
66 | 53
日東工業㈱ | 20,288 | 18,847 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
63 | 78
日本ギア工業㈱ | 123,000 | 123,000 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
59 | 76
コンバム㈱ | 28,000 | 28,000 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
56 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大同メタル工業㈱ | 107,088 | 103,643 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
52 | 70
パナソニックホールディングス㈱ | 26,533 | 26,533 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
47 | 38
㈱トミタ | 32,725 | 31,543 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
44 | 48
㈱不二越 | 12,309 | 12,309 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
42 | 42
虹技㈱ | 32,000 | 32,000 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
41 | 46
レンゴー㈱ | 50,118 | 50,118 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
39 | 58
キクカワエンタープライズ㈱ | 5,000 | 5,000 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
29 | 23
オークマ㈱ （注）９ | 8,526 | 4,111 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 無
29 | 29
日本精工㈱ | 42,547 | 34,593 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
27 | 30
㈱マンダム | 20,200 | 68,200 | 様々な情報収集を円滑に行うことを目的とし、当社の中長期的な企業価値向上のため必要と判断し保有しております。 | 無
26 | 92
積水ハウス㈱ | 6,154 | 5,653 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 無
20 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
不二ラテックス㈱ | 8,388 | 7,928 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 有
14 | 14
ホッカンホールディングス㈱ | 8,640 | 7,986 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 無
14 | 14
㈱ブリヂストン | 2,200 | 2,200 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
13 | 14
㈱植松商会 | 11,000 | 11,000 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
10 | 12
武蔵精密工業㈱ | 4,000 | 4,000 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
9 | 6
㈱クボタ | 4,111 | 3,979 | 主要な販売先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注）２ | 無
7 | 9
日工㈱ | 2,000 | 2,000 | 主要な仕入先であり、長期的・安定的な関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 有
1 | 1

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であるため、各銘柄について保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２　株式数の増加の要因は、持株会での買付によるものであります。

３　ニデック㈱は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社であるニデックドライブテクノロジー㈱は当社株式を保有しております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

５　㈱りそなホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

６　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

７　㈱椿本チエインは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

８　ニデック㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

９　オークマ㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。