## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株) （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,100,000 | 10,010,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数　100株
計 | 10,010,000 | 10,010,000 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
1992年５月20日 （注） | 910,000 | 10,010,000 | － | 1,883,650 | － | 2,065,090

（注）　普通株式１株を1.1株に分割

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 11 | 78 | 34 | 1 | 782 | 919 | －
所有株式数 （単元） | － | 10,293 | 161 | 18,936 | 3,681 | 1 | 67,010 | 100,082 | 1,800
所有株式数の割合（％） | － | 10.28 | 0.16 | 18.92 | 3.68 | 0.00 | 66.96 | 100.0 | －

(注）　自己株式1,542,230株は「個人その他」に15,422単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤井　昌一 | 宇都宮市 | 969 | 11.44
藤和興業㈱ | 宇都宮市平出工業団地41－３ | 865 | 10.22
藤井産業取引先持株会 | 宇都宮市平出工業団地41－３ | 848 | 10.01
藤井　幸子 | 宇都宮市 | 610 | 7.20
㈱足利銀行 | 宇都宮市桜４－１－25 | 394 | 4.66
小林　保子 | 東京都目黒区 | 382 | 4.51
花咲　恵子 | 宇都宮市 | 327 | 3.86
㈱群馬銀行 | 前橋市元総社町194番地 | 308 | 3.63
杉本電機産業㈱ | 川崎市川崎区渡田向町６－５ | 300 | 3.54
藤井産業社員持株会 | 宇都宮市平出工業団地41－３ | 278 | 3.28
計 | － | 5,284 | 62.40

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 1,542,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,466,000 | 84,660 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,800 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 10,010,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 84,660 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又 は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株 式数（株） | 他人名義所有株 式数（株） | 所有株式数の合 計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
藤井産業株式会社 | 栃木県宇都宮市 平出工業団地41－３ | 1,542,200 | － | 1,542,200 | 15.40
計 | － | 1,542,200 | － | 1,542,200 | 15.40

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,542,230 | － | 1,542,230 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考えております。将来の事業展開を見据え、永続的な経営基盤の確保に努めるとともに、業績等を総合的に勘案し、安定した配当の継続を基本方針としております。

当社は、従来通り、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の年間配当金は、上記方針に基づき、１株当たり50円といたしました。（当期の中間配当金は15円でしたので、期末配当金35円となります。）内部留保金につきましては、更なる収益性の向上と収益基盤の拡大に資する事業展開のために備える所存であります。

なお、当社は、「取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月13日 取締役会決議 | 127,016 | 15
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 296,371 | 35

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日施行され、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すため、2016年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、監査等委員以外の取締役12名及び監査等委員３名で構成し、代表取締役社長が議長を務め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。さらに経営会議を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。監査等委員会設置会社移行後においても、適切な取締役会の運営に努め、特に社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化させることで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上の両立を図ってまいります。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図ってまいります。各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また内部監査部、会計監査人や経営企画部等と連携し、内部統制委員会やコンプライアンス委員会等での情報を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ってまいります。

また、上記のほか、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、内部監査部を設置することでより実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会には、常勤の監査等委員である取締役のほか、弁護士資格を有する社外取締役（監査等委員）と公認会計士及び税理士資格を有する社外取締役（監査等委員）が出席し、専門的見地並びに別視点から積極的に意見を述べております。また、毎月開催される監査等委員会は内部監査部や会計監査人等と連携しており、経営監視機能の客観性や中立性を確保でき、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしていると認識しております。

○監査等委員会設置会社への移行

2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

○取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

○取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

・株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2005年３月期定時株主総会から集中日より１日早め、株主総会への出席率を高める取り組みを実施しております。

・ＩＲに関する活動状況

イ.アナリスト・機関投資家向けの取り組み

アナリスト・機関投資家に対しては個別に説明を実施しております。

ロ.ＩＲ資料のウェブサイト掲載

当社ウェブサイトにて 「ＩＲ情報」というカテゴリを設け、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、会社説明会資料等を随時更新しております。

ハ.ＩＲに関する部署（担当者）の設置

常務取締役社長室長がＩＲ担当役員を兼務しております。

・ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

ＣＳＲを認識した企業理念、経営理念、行動基準の再構築を取り組んだほか、ＩＳＯ１４００１の認証取得を通して、環境負荷の削減に取り組んでおります。なお、2008年４月15日にコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、新たに、行動規範を制定いたしました。

④内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用します。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である『藤井産業グループ行動指針』を策定し、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底します。さらに、より高いレベルで理解を深めるため、『藤井産業グループ行動指針』ハンドブックを作成し、当社及び子会社の取締役を含めた全使用人に配布し継続的な啓蒙を図ります。

ロ.コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認とコンプライアンス上の重要な事項の審議及び改善策を検討し、その結果を取締役会に報告します。

ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を業務部門から独立した内部監査部に設置し、法令違反、コンプライアンス上問題のある事象等について直接情報を通知する手段を設けます。公益通報者保護規程を定め、透明性を確保し的確な対処ができる体制とします。

ニ.業務執行部門から独立した内部監査部が、内部監査規程に従い当社及び子会社の内部監査を実施します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.文書(電磁的記録を含む。)の保存・管理についての文書規程に基づき、文書管理者の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

ロ.情報セキュリティポリシー、電子情報セキュリティ管理規程に従い、電子情報の保護、管理、活用を図ると共に、情報セキュリティ委員会を設置し、適切なセキュリティを確立・維持します。

ハ.情報システム管理についてのマニュアルを策定し、情報システムを安全に管理・維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.代表取締役社長は、リスク管理統括責任者を任命し、各部門担当取締役と連携してリスクを体系的に管理すると共に、当社及び子会社の横断的なリスク管理体制を整えます。

ロ.既存の業務に関する規程・与信限度管理規程・内部者取引管理規程などに加え必要なリスク管理規程を制定します。

ハ.不測な事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより損失及び被害を最小限にとどめる体制を整えます。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌・職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務執行を行います。

ロ.取締役会規則等により、権限及び決定ルールを明確にし、毎月一回以上開催される取締役会において法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、各々の取締役の職務執行状況を報告し、意見交換を実施します。

ハ.経営会議規程に基づき経営会議において取締役会付議事項を立案審議し、取締役会においての意思決定に充分な情報を提供します。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.『藤井産業グループ行動指針』を当社及び子会社の行動規範とし、これに基づき子会社において必要な諸規定を整備することにより、当社及び子会社の内部統制システムを構築します。

ロ.関係会社管理規程に基づき、子会社は、業績、財務状況、その他重要な事項について、当社への月次報告を行います。また、当社代表取締役社長と子会社ごとにその取締役が出席する情報交換会を定期的に開催し、職務の執行状況等の報告を受ける体制を確保し、情報の共有化を図ります。

ハ.当社内部監査部が子会社に対する監査を定期的に実施します。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

イ.財務報告の信頼性、適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。

ロ.監査等委員会及び内部監査部は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて取締役会に報告します。

・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。

ロ.反社会的勢力対応マニュアルを策定し、反社会的勢力に組織的に対応できる体制強化を図っております。

### (2)【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性 14 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 6.67％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役社長 代表取締役 | 藤井　昌一 | 1954年５月16日生 |
1978年３月 | 当社入社
1985年６月 | 当社取締役就任
1988年６月 | 当社常務取締役　機電関連事業部長就任
1990年４月 | 当社常務取締役　事業本部副本部長、企画調整担当
1990年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| （注）３ | 969
専務取締役 管理部門統括 | 川上　　裕 | 1953年４月９日生 |
1976年11月 | 当社入社
2000年４月 | 当社経理部長
2006年４月 | 当社財務部長兼リスクマネジメント担当
2006年６月 | 当社取締役　財務部長兼リスクマネジメント担当就任
2012年６月 | 当社取締役　管理部門統括
2014年６月 | 当社常務取締役　管理部門統括就任
2016年６月 | 当社専務取締役　管理部門統括就任(現)
| （注）３ | 3
常務取締役 建設システム部門統括 | 滝田　　敦 | 1957年10月11日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社建設部長
2007年６月 | 当社執行役員建設部長
2009年４月 | 当社執行役員建設部長兼名古屋支店長
2009年12月 | 当社執行役員建設部長兼東京支店長兼名古屋支店長
2010年６月 | 当社取締役　建設部長兼東京支店長兼名古屋支店長就任
2013年４月 | 当社取締役　建設部長兼名古屋支店長
2014年６月 | 当社常務取締役　建設部長兼名古屋支店長就任
2017年６月 | 当社常務取締役　建設部長
2019年４月 | 当社常務取締役　建設システム部門統括（現）
| （注）３ | 4
常務取締役 電設部門統括 | 関　　勝利 | 1963年２月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長
2009年４月 | 当社執行役員電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長
2009年４月 | 当社執行役員電設首都圏統括部長兼電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長
2010年６月 | 当社取締役　電設首都圏統括部長就任
2012年４月 | 当社取締役　電設事業推進部・電設環境システム部担当兼首都圏営業部長
2013年４月 | 当社取締役　電設営業推進担当兼首都圏営業部長兼茨城第二営業部長
2014年４月 | 当社取締役　電設営業推進担当兼首都圏営業部担当
2016年６月 | 当社常務取締役　電設営業推進担当就任
2017年６月 | 当社常務取締役　電設営業推進担当兼電設エリア営業開発部長
2018年４月 | 当社常務取締役　電設営業推進部門担当
2019年６月 | 当社常務取締役　電設部門統括（現）
| （注）３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常務取締役 社長室長 | 渡邉　純一 | 1954年11月25日生 |
2010年10月 | 当社入社
2010年10月 | 当社執行役員経営企画部長
2014年６月 | 当社取締役　経営企画部長就任
2016年６月 | 当社常務取締役　社長室長兼環境システム部担当就任
2019年４月 | 当社常務取締役　社長室長兼情報ソリューション部担当
2019年６月 | 当社常務取締役　社長室長（現）
| （注）３ | 5
常務取締役 産業システム部長 | 小林　建一 | 1955年11月22日生 |
1974年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社機器制御第二営業部長
2007年６月 | 当社執行役員機器制御統括部機器制御第二営業部長
2012年４月 | 当社執行役員機器制御統括部機器制御第二営業部長兼小山支店長
2012年６月 | 当社取締役　機器制御担当兼機器制御第一営業部長就任
2012年６月 | 当社取締役　機器制御担当
2014年４月 | 当社取締役　機器制御担当兼機器制御第一営業部長
2014年６月 | 当社取締役　産業システム部長兼機器制御第一営業部長
2015年４月 | 当社取締役　産業システム部長
2017年６月 | 当社常務取締役　産業システム部長就任（現）
| （注）３ | 7

取締役 電設事業企画推進部門担当 | 清野　秀男 | 1953年12月28日生 |
1977年７月 | 当社入社
2001年４月 | 当社電設両毛ブロック前橋支店電設営業部長
2008年１月 | 当社執行役員電設群馬両毛統括部長兼群馬両毛営業部長兼足利支店長
2010年３月 | 当社執行役員電設第三統括部長兼足利支店長兼太田支店長兼前橋支店長
2011年６月 | 当社取締役　電設第三統括部長兼足利支店長兼太田支店長兼前橋支店長就任
2012年４月 | 当社取締役　電設事業企画部担当兼電設管理部長
2016年４月 | 当社取締役　電設仕入企画管理部長
2018年４月 | 当社取締役　電設事業企画推進部門担当
2019年６月 | 当社取締役　電設仕入企画推進部門担当
2020年６月 | 当社取締役　電設事業企画推進部門担当（現）
| （注）３ | 14
取締役 設備システム部長 | 篠﨑　　清 | 1958年５月17日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社設備システム部営業部長
2010年６月 | 当社執行役員設備システム部長
2012年６月 | 当社取締役　設備システム部長就任（現）
| （注）３ | 4
取締役 管理部門担当兼リスクマネジメント部長 | 大久保　知宏 | 1961年３月27日生 |
1989年12月 | 当社入社
2007年６月 | 当社執行役員情報システム部長
2010年６月 | 当社執行役員総務部長兼安全管理部担当
2016年６月 | 当社取締役　総務部長兼安全管理部担当就任
2017年４月 | 当社取締役　総務部・リスクマネジメント部・安全管理部担当
2018年４月 | 当社取締役　総務部・労務部・リスクマネジメント部・安全管理部担当
2019年４月 | 当社取締役　総務部長兼リスクマネジメント部長・労務部・安全管理部担当
2020年４月 | 当社取締役　管理部門担当兼リスクマネジメント部長（現）
| （注）３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 情報ソリューション部長兼 情報ソリューション工事部長 | 鬼橋　俊行 | 1956年９月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社執行役員　電設首都圏統括部情報通信部長兼つくば支店長
2019年４月 | 当社執行役員　情報ソリューション部長兼情報ソリューション工事部長
2019年６月 | 当社取締役　情報ソリューション部長兼情報ソリューション工事部長就任（現）
| （注）３ | 1
取締役 建設資材部長兼第一営業部長 | 小泉　正弘 | 1961年１月17日生 |
1989年１月 | 当社入社
2016年６月 | 当社執行役員　建設資材部第一営業部長
2019年６月 | 当社取締役　建設資材部長兼第一営業部長就任（現）
| （注）３ | 4
取締役 | 齊藤　　茂 | 1956年８月15日生 |
1975年４月 | 株式会社小松製作所入社
2011年４月 | コマツ栃木株式会社佐野支店長
2013年５月 | コマツ栃木株式会社取締役　佐野支店長就任
2016年５月 | コマツ栃木株式会社代表取締役社長就任（現）
2017年６月 | 当社取締役就任（現）
| （注）３ | 2
取締役 監査等委員 | 北村　康行 | 1957年５月23日生 |
1980年11月 | 当社入社
2004年４月 | 当社産業システム企画管理部長
2017年５月 | 弘電商事株式会社取締役管理部長
2020年４月 | 当社社長室
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | －

取締役 監査等委員 | 竹澤　一郎 | 1961年11月27日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | 栃木県弁護士会入会 竹澤一郎法律事務所開業（現）
2002年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任（現）
| （注）４ | －
取締役 監査等委員 | 入江　淳子 | 1970年１月20日生 |
1992年４月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 宇都宮市役所入所
2008年１月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年１月 | 入江公認会計士事務所開業(現)
2016年３月 | 税理士登録
2016年３月 | 税理士法人石島会計社員税理士就任
2018年９月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
2019年10月 | 入江淳子税理士事務所開業（現）
| （注）４ | －
計 | 1,026

(注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役竹澤一郎及び入江淳子は、社外取締役であります。

３　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役入江淳子氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

当社において、社外取締役選任に当たっては、独立性に関する基準又は方針は特別定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

##### ③社外取締役による監督又は監査と、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

門との関係

当社社外取締役２名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会は監査の基本方針の決定又は決議に関し、内部監査部その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持できる体制を整備しております。内部監査部からは監査結果等の報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、会計監査人からは監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換するほか、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、監査等委員会において審議の上必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要に応じた措置を適時行ってまいります。

(3)【監査の状況】

###### ① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の計３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。さらに、毎月開催される監査等委員会は内部監査部や会計監査人等と連携することで、経営監視機能の客観性や中立性を維持し、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。

なお、常勤監査等委員増山晃氏は、2014年より監査室長、監査役そして2016年より常勤監査等委員として監査業務の知識・経験を有しております。また、非常勤の監査等委員竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員入江淳子氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。

②　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席回数については次の通りです。

区　　分 | 氏　　名 | 監査等委員会出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 増山　晃 | 13回／13回
社外取締役（監査等委員） | 入江　淳子 | 13回／13回
社外取締役（監査等委員） | 竹澤　一郎 | 12回／13回

監査等委員会における主な議題は、監査等委員監査方針・監査実施計画の策定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前確認、監査報告書案の作成等となっています。

なお、常勤の監査等委員は、監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。合わせて、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他の監査等委員との情報共有に努めております。

③ 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部を設け２名で構成し、当社企業グループ各社に対し、内部統制システムを活用した計画的な監査を実施し子会社を含む各部門において業務が適切に運営されているか定期的に内部監査を実施しております。

④ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2005年３月期以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

平野　満

小松　聡

松浦　竜人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名を構成員としております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の公認会計士監査機関には有限責任監査法人トーマツを選出しております。会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断し、監査依頼をしております。また、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,400 | － | 34,000 | 1,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,400 | － | 34,000 | 1,000

当連結会計年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外である収益認識に関する会計基準の適用に関する指導・助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款にて定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて検討を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施、また監査品質を維持向上するために本監査報酬が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の考え方として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬から構成されております。業績連動報酬とは、担当部門業績に連動する役員賞与のことを指します。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保のため固定報酬のみの支給としております。

年額報酬の限度額は第62期株主総会において、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役に区分して、決議しております。固定報酬については、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算定される考課をもとに昇降給基準表に基づき算出し、取締役会の決議により決定しております。また、業績連動報酬については、経常利益を基準として社会情勢等を勘案しながら総額を算出し、株主総会において総額の決議を受けた上で、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算定される考課に基づき支給額を算定し、取締役会の決議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 346,030 | 226,047 | 100,000 | 19,983 | 14
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 6,614 | 6,614 | － | － | 1
社外役員 | 6,312 | 6,312 | － | － | 2

(注）１　当社は、2016年６月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）と決議しております。

３　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第62期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方について

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が取引先等の株式を保有することで事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化につながるものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有するという保有方針に則ったものであります。また、株式取得の際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断しております。株式取得後については、定期的に保有方針と照らし合わせ、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めております。また、取締役会等において、政策保有の意義等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

・銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 15 | 187,132
非上場株式以外の株式 | 43 | 807,969

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,000 | 更なる営業体制強化のため
非上場株式以外の株式 | 18 | 18,951 | 円滑な営業取引維持のため、取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 18

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
中野冷機㈱ | 22,129 | 22,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
148,268 | 140,800
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 40,531 | 38,563 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
84,041 | 97,276
東プレ㈱ | 60,519 | 58,738 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
72,622 | 121,411
㈱カンセキ | 40,500 | 40,500 | （保有目的）地域企業との関係強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
71,928 | 69,781
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 270,000 | 270,000 | （保有目的）円滑な金融取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
59,400 | 76,410
㈱ＪＳＰ | 35,744 | 34,946 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
49,971 | 85,375
古河電気工業㈱ | 22,105 | 22,039 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得をしており増加しておりますが、期中において持株会を停止し、端株の売却を行っております。 | 有
43,436 | 61,512
文化シヤッター㈱ | 49,985 | 48,719 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
39,238 | 39,072
富士電機㈱ | 15,027 | 14,621 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
36,802 | 45,912
㈱群馬銀行 | 72,500 | 72,500 | （保有目的）円滑な金融取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
23,780 | 30,377
元気寿司㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）地域企業との関係強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
22,180 | 51,600

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 176,700 | 176,700 | （保有目的）円滑な金融取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
21,840 | 30,268
横浜ゴム㈱ | 14,906 | 14,381 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
20,019 | 29,569
オークマ㈱ | 3,554 | 3,426 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
12,386 | 20,524
㈱東京精密 | 3,189 | 3,063 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
9,825 | 8,627
ダイダン㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
8,718 | 7,710
日東工業㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
8,645 | 11,070
日産自動車㈱ | 23,827 | 22,250 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
8,496 | 20,207
㈱栃木銀行 | 52,000 | 52,000 | （保有目的）円滑な金融取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
8,060 | 12,220
アイホン㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
7,205 | 8,725
レオン自動機㈱ | 6,000 | 6,000 | （保有目的）地域企業との関係強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
7,158 | 9,498
古河機械金属㈱ | 5,266 | 4,950 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
5,582 | 6,895
ＭＳ＆ＡＤイン シュアランスグ ループホールディ ングス㈱ | 1,800 | 1,800 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
5,445 | 6,066
㈱チノー | 4,093 | 3,804 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
5,018 | 4,877

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
未来工業㈱ | 2,200 | 2,200 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
4,400 | 5,464
㈱ミクニ | 16,631 | 15,418 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
4,057 | 6,552
㈱荏原製作所 | 1,507 | 1,446 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
3,099 | 4,512
高島㈱ | 2,062 | 1,923 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
3,002 | 3,358
富士古河E&C㈱ | 1,440 | 1,440 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
2,116 | 2,685
㈱小松製作所 | 1,000 | 1,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1,778 | 2,570
パナソニック㈱ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
1,650 | 1,908
東建コーポレー ション㈱ | 200 | 200 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
1,598 | 1,436
岩崎電気㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
1,276 | 1,389
㈱東邦銀行 | 4,000 | 4,000 | （保有目的）円滑な金融取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 有
1,080 | 1,184
旭化成㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
764 | 1,142
㈱巴コーポレー ション | 2,000 | 2,000 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
664 | 690
トヨタ自動車㈱ | 100 | 100 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
650 | 648
滝沢ハム㈱ | 200 | 200 | （保有目的）地域企業との関係強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
583 | 625

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱アトム | 600 | 600 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
511 | 589
土屋ホールディン グス㈱ | 2,200 | 2,200 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
281 | 365
㈱シノケングループ | 256 | 125 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
193 | 93
㈱長谷工コーポレーション | 84 | － | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
97 | －
日本製鉄㈱ | 100 | 100 | （保有目的）円滑な営業取引維持のため （定量的な保有効果）（注） | 無
92 | 195

(注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。