第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

2025年3月31日

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,010,000

10,010,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

10,010,000

10,010,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1992年5月20日

(注)

910,000

10,010,000

1,883,650

2,065,090

 

(注) 普通株式1株を1.1株に分割

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株

式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品取

引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

16

87

48

2

1,176

1,339

所有株式数

(単元)

8,987

418

20,275

4,658

2

65,714

100,054

4,600

所有株式数の割合(%)

8.98

0.42

20.26

4.66

0.00

65.68

100.00

 

(注) 自己株式1,542,503株は「個人その他」に15,425単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

藤井 昌一

宇都宮市

971

11.48

藤和コンサル㈱

宇都宮市平出工業団地41-3

915

10.81

藤井産業取引先持株会

宇都宮市平出工業団地41-3

777

9.18

藤井 幸子

宇都宮市

610

7.21

㈱足利銀行

宇都宮市桜4-1-25

394

4.66

小林 保子

東京都目黒区

366

4.33

㈱群馬銀行

前橋市元総社町194番地

308

3.64

杉本電機産業㈱

川崎市川崎区渡田向町6-5

300

3.54

藤井産業社員持株会

宇都宮市平出工業団地41-3

297

3.51

INTERACTIVE BROKERS LLC
 (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
 (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

 

238

2.81

5,179

61.17

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

1,542,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,462,900

84,629

同上

単元未満株式

普通株式

4,600

同上

発行済株式総数

 

10,010,000

総株主の議決権

 

84,629

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又

は名称

所有者の住所

自己名義所有株

式数(株)

他人名義所有株

式数(株)

所有株式数の合

計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

藤井産業株式会社

栃木県宇都宮市
平出工業団地41-3

1,542,500

-

1,542,500

15.41

1,542,500

-

1,542,500

15.41

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

61

163

当期間における取得自己株式

 

(注)1 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

   2 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

     による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

1,542,503

1,542,503

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして考えております。将来の事業展開を見据え、永続的な経営基盤の確保に努めるとともに、業績等を総合的に勘案し、安定した配当の継続を基本方針としております。

当社は、従来通り、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の年間配当金は、上記方針に基づき、1株当たり130円といたしました。(当期の中間配当金は25円でしたので、期末配当金105円となります。)内部留保金につきましては、更なる収益性の向上と収益基盤の拡大に資する事業展開のために備える所存であります。

なお、当社は、「取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月13日

取締役会決議

211,688

25

2025年6月26日

定時株主総会決議

889,087

105

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務と認識しており、健全性と透明性を確保し、公正な経営を行うことを最優先課題としております。

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日施行され、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指すため、2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査等委員会設置会社へ移行しております。

取締役会は、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員4名で構成し、代表取締役社長が議長を務め、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項や、そのほか経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付けております。さらに経営会議を毎月開催し、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。監査等委員会設置会社移行後においても、適切な取締役会の運営に努め、特に社外取締役には取締役会の運営に積極的に参画していただくことで取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化させることで、より透明性の高い経営の実現と機動性の向上の両立を図ってまいります。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)3名の4名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図ってまいります。各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。また監査部、会計監査人や経営企画部等と連携し、内部統制委員会やコンプライアンス委員会等での情報を把握し、経営に対する監査・監督機能の強化を図ってまいります。

また、上記のほか、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、監査部を設置することでより実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

  ハ.当該体制を採用する理由

当社の取締役会には、常勤の監査等委員である取締役のほか、弁護士資格を有する社外取締役(監査等委員)、公認会計士及び税理士資格を有する社外取締役(監査等委員)及び金融業界で経営に関与した経験があり、金融に関する専門的な知識を有する社外取締役(監査等委員)が出席し、専門的見地並びに別視点から積極的に意見を述べております。また、毎月開催される監査等委員会は監査部や会計監査人等と連携しており、経営監視機能の客観性や中立性を確保でき、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしていると認識しております。

 

 


 

 

○監査等委員会設置会社への移行

2016年6月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 

○取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

○取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

○取締役会で決議することができる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

② 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

・株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

2005年3月期定時株主総会よりできるだけ集中日を避け、開催場所についても、今後の株主数、株主構成を考慮しより多くの株主が参加しやすい場所を検討してまいります。また、出席できない株主につきましては、議決権行使書を受け付けることで権利行使の環境整備を行っております。

・IRに関する活動状況

イ.アナリスト・機関投資家向けの取り組み

アナリスト・機関投資家に対しては個別に説明を実施しております。

ロ.IR資料のウェブサイト掲載

当社ウェブサイトにて 「IR情報」というカテゴリを設け、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、会社説明会資料等を随時更新しております。

ハ.IRに関する部署(担当者)の設置

コーポレート本部長がIR担当役員を兼務しております。

・ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

CSRを認識した企業理念、経営理念、行動基準の再構築を取り組んだほか、ISO14001の認証取得を通して、環境負荷の削減に取り組んでおります。なお、2008年4月15日にコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、新たに、行動規範を制定いたしました。

 

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守を図るため、以下のとおり内部統制・リスク管理体制を整備し運用します。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範である『藤井産業グループ行動指針』を策定し、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底します。さらに、より高いレベルで理解を深めるため、『藤井産業グループ行動指針』ハンドブックを作成し、当社及び子会社の取締役を含めた全使用人に配布し継続的な啓蒙を図ります。

ロ.コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認とコンプライアンス上の重要な事項の審議及び改善策を検討し、その結果を取締役会に報告します。

ハ.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口を業務部門から独立した監査部に設置し、法令違反、コンプライアンス上問題のある事象等について直接情報を通知する手段を設けます。内部通報制度に関する規程を定め、透明性を確保し的確な対処ができる体制とします。

ニ.業務執行部門から独立した監査部が、内部監査規程に従い当社及び子会社の内部監査を実施します。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.文書(電磁的記録を含む。)の保存・管理についての文書規程に基づき、文書管理者の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法を定め、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

ロ.情報セキュリティポリシー、電子情報セキュリティ管理規程に従い、電子情報の保護、管理、活用を図ると共に、情報セキュリティ委員会を設置し、適切なセキュリティを確立・維持します。

ハ.情報システム管理についてのマニュアルを策定し、情報システムを安全に管理・維持します。

 

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.代表取締役社長は、リスク管理統括責任者を任命し、各部門担当取締役と連携してリスクを体系的に管理すると共に、当社及び子会社の横断的なリスク管理体制を整えます。

ロ.既存の業務に関する規程・与信限度管理規程・内部者取引管理規程などに加え必要なリスク管理規程を制定します。

ハ.不測な事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより損失及び被害を最小限にとどめる体制を整えます。

 

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌・職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務執行を行います。

ロ.取締役会規則等により、権限及び決定ルールを明確にし、毎月一回以上開催される取締役会において法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定すると共に、各々の取締役の職務執行状況を報告し、意見交換を実施します。

ハ.経営会議規程に基づき経営会議において取締役会付議事項を立案審議し、取締役会においての意思決定に充分な情報を提供します。

 

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.『藤井産業グループ行動指針』を当社及び子会社の行動規範とし、これに基づき子会社において必要な諸規定を整備することにより、当社及び子会社の内部統制システムを構築します。

ロ.関係会社管理規程に基づき、子会社は、業績、財務状況、その他重要な事項について、当社への月次報告を行います。また、当社代表取締役社長と子会社ごとにその取締役が出席する情報交換会を定期的に開催し、職務の執行状況等の報告を受ける体制を確保し、情報の共有化を図ります。

ハ.当社監査部が子会社に対する監査を定期的に実施します。

 

・財務報告の信頼性を確保するための体制

イ.財務報告の信頼性、適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の構築・維持・向上を図ります。

ロ.監査等委員会及び監査部は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて取締役会に報告します。

 

 

・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。

ロ.反社会的勢力対応マニュアルを策定し、反社会的勢力に組織的に対応できる体制強化を図っております。

 

  ④ 取締役会の活動状況

  取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催することで、法令で定められた事項や経営上の重要事項等について意思決定すると共に、各々の取締役による職務執行状況の報告・意見交換等により取締役の職務執行を監督しております。当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

藤井 昌一

13

13

滝田 敦

13

13

関 勝利

13

13

渡邉 純一

13

12

小林 建一

13

12

大久保 知宏

13

13

北村 康行

3

3

谷澤 茂

10

    10

竹澤 一郎

13

    13

入江 淳子

13

    13

   小野 訓啓

13

    13

 

 

(注)1.北村康行氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.谷澤茂氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容は、決算(四半期を含む)・予算の承認、M&A案件の検討、事務所新築に伴うZEB補助金受領の報告、企業版ふるさと納税実施の検討、社規則・規定改正の検討、労務状況の報告等であります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長
代表取締役

藤井 昌一

1954年5月16日

1978年3月

当社入社

1985年6月

当社取締役就任

1988年6月

当社常務取締役 機電関連事業部長就任

1990年4月

当社常務取締役 事業本部副本部長、企画調整担当

1990年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

971

取締役専務執行役員
インフラソリューションズカンパニー長 

滝田  敦

1957年10月11日

1981年4月

当社入社

2002年4月

当社建設部長

2007年6月

当社執行役員建設部長

2009年4月

当社執行役員建設部長兼名古屋支店長

2009年12月

当社執行役員建設部長兼東京支店長兼名古屋支店長

2010年6月

当社取締役 建設部長兼東京支店長兼名古屋支店長就任

2013年4月

当社取締役 建設部長兼名古屋支店長

2014年6月

当社常務取締役 建設部長兼名古屋支店長就任

2017年6月

当社常務取締役 建設部長

2019年4月

当社常務取締役 建設システム部門統括

2021年6月

当社専務取締役 建設システム部門統括就任

2022年4月

当社専務取締役 インフラソリューションズカンパニー長

2022年6月

当社取締役専務執行役員 インフラソリューションズカンパニー長就任(現)

(注)3

4

取締役専務執行役員
マテリアルイノベーションズカンパニー長 

関  勝利

1963年2月8日

1981年4月

当社入社

2005年4月

当社電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長

2009年4月

当社執行役員電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長

2009年4月

当社執行役員電設首都圏統括部長兼電設第二統括部第二営業部長兼つくば支店長

2010年6月

当社取締役 電設首都圏統括部長就任

2012年4月

当社取締役 電設事業推進部・電設環境システム部担当兼首都圏営業部長

2013年4月

当社取締役 電設営業推進担当兼首都圏営業部長兼茨城第二営業部長

2014年4月

当社取締役 電設営業推進担当兼首都圏営業部担当

2016年6月

当社常務取締役 電設営業推進担当就任

2017年6月

当社常務取締役 電設営業推進担当兼電設エリア営業開発部長

2018年4月

当社常務取締役 電設営業推進部門担当

2019年6月

当社常務取締役 電設部門統括

2021年6月

当社専務取締役 電設部門統括就任

2022年4月

当社専務取締役 マテリアルイノベーションズカンパニー長

2022年6月

当社取締役専務執行役員 マテリアルイノベーションズカンパニー長就任(現)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役専務執行役員
コーポレート本部長 

渡邉 純一

1954年11月25日

2010年10月

当社入社

2010年10月

当社執行役員経営企画部長

2014年6月

当社取締役 経営企画部長就任

2016年6月

当社常務取締役 社長室長兼環境システム部担当就任

2019年4月

当社常務取締役 社長室長兼情報ソリューション部担当

2019年6月

当社常務取締役 社長室長

2021年6月

当社専務取締役 社長室長就任

2022年4月

当社専務取締役 コーポレート本部長

2022年6月

当社取締役専務執行役員 コーポレート本部長就任(現)

(注)3

6

 

取締役常務執行役員
コーポレート本部副部長

 

大久保 知宏

1961年3月27日

1989年12月

当社入社

2007年6月

当社執行役員情報システム部長

2010年6月

当社執行役員総務部長兼安全管理部担当

2016年6月

当社取締役 総務部長兼安全管理部担当就任

2017年4月

当社取締役 総務部・リスクマネジメント部・安全管理部担当

2018年4月

当社取締役 総務部・労務部・リスクマネジメント部・安全管理部担当

2019年4月

当社取締役 総務部長兼リスクマネジメント部長・労務部・安全管理部担当

2020年4月

当社取締役 管理部門担当兼リスクマネジメント部長

2021年6月

当社常務取締役 管理部門統括兼総務部長兼労務人事部長兼リスクマネジメント部長就任

2022年4月

当社常務取締役 コーポレート本部副部長兼総務部長兼労務人事部長兼リスクマネジメント部長兼太陽光発電事業部長

2022年6月

当社取締役常務執行役員 コーポレート本部副部長兼総務部長兼労務人事部長兼リスクマネジメント部長兼太陽光発電事業部長就任

2023年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレート本部副部長兼総務部長兼労務人事部長兼太陽光発電事業部長

2024年4月

当社取締役常務執行役員 コーポレート本部副部長(現)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
監査等委員

谷澤 茂

1960年12月20日

1983年4月

当社入社

2012年4月

当社財務部長

2015年6月

当社執行役員財務部長

2016年4月

当社執行役員経営企画部長

2022年4月

当社執行役員財務部長

2024年4月

当社執行役員コーポレート本部長付

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

1

 

取締役
監査等委員

竹澤 一郎

1961年11月27日

1989年4月

弁護士登録

1995年4月

栃木県弁護士会入会

竹澤一郎法律事務所開業(現)

2002年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

取締役
監査等委員

入江 淳子

1970年1月20日

1992年4月

中央新光監査法人入所

1995年4月

公認会計士登録

1999年4月

宇都宮市役所入所

2008年1月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2016年1月

入江公認会計士事務所開業(現)

2016年3月

税理士登録

2016年3月

税理士法人石島会計社員税理士就任

2018年9月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

2019年10月

入江淳子税理士事務所開業(現)

(注)4

取締役
監査等委員

小野 訓啓

1957年1月11日

1980年4月

株式会社足利銀行入行

2012年6月

株式会社足利銀行取締役就任

2013年6月

株式会社足利ホールディングス取締役就任

2016年10月

株式会社めぶきフィナンシャルグループ取締役(監査等委員)就任

2022年6月

株式会社めぶきフィナンシャルグループ取締役(監査等委員)退任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(注)5

995

 

(注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

2 取締役竹澤一郎、入江淳子及び小野訓啓は、社外取締役であります。

3 2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5 2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役入江淳子氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

社外取締役小野訓啓氏は、金融業界で会社経営に関与した経験があり、金融に関する専門的な知識・経験を有しております。当社と同氏の間には記載すべき特別な利害関係はありません。なお、同氏は東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

当社において、社外取締役選任に当たっては、独立性に関する基準又は方針は特別定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外取締役3名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会は監査の基本方針の決定又は決議に関し、監査部その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等と緊密な連携が保持できる体制を整備しております。監査部からは監査結果等の報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的な指示を出すなど、日常的かつ機動的な連携を図っております。また、会計監査人からは監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換するほか、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、監査等委員会において審議の上必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要に応じた措置を適時行ってまいります。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)3名の計4名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は、取締役等に必要な報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。さらに、毎月開催される監査等委員会は監査部や会計監査人等と連携することで、経営監視機能の客観性や中立性を維持し、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。

なお、常勤監査等委員谷澤茂氏は、長年当社の財務部長を務め、財務及び会計に関する知識・経験を有しております。また、非常勤の監査等委員竹澤一郎氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員入江淳子氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員小野訓啓氏は、金融業界で会社経営に関与した経験があり、金融に関する専門的な知識・経験を有しております。

 

② 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席回数については次の通りです。

 

区  分

氏  名

監査等委員会開催回数

監査等委員会出席回数

取締役(常勤監査等委員)

北村 康行

4回

4回

取締役(常勤監査等委員)

谷澤 茂

12回

12回

社外取締役(監査等委員)

竹澤 一郎

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

入江 淳子

16回

16回

社外取締役(監査等委員)

小野 訓啓

16回

16回

 

 

(注)1.北村康行氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております

    ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

   2.谷澤茂氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後

    に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な議題は、監査等委員監査方針・監査実施計画の策定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前確認、監査報告書案の作成等となっております。

なお、常勤の監査等委員は、監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。合わせて、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他の監査等委員との情報共有に努めております。

 

③  内部監査の状況

内部監査の状況につきましては、代表取締役社長直轄の監査部(6名)を設置し、当社グループ各社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、各種法令の遵守がされているかを確認することを目的に定期的な内部監査を実施しております。

監査部は、監査等委員会、会計監査人等と連携のもと、監査計画に則り監査を実施し、被監査部署に対する助言または改善を要する事項がある場合には改善を求め、その改善状況の確認を行っております。監査結果については、各カンパニー長へ報告後、代表取締役社長へ報告を行っております。また、監査等委員会において定期的に内部監査の状況について報告を行っております。なお、取締役会に対する監査部による直接報告は行っておりません。

 

④  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

2005年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

小松 聡

酒井 博康

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者等4名、その他15名を構成員としております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の公認会計士監査機関には有限責任監査法人トーマツを選出しております。会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断し、監査依頼をしております。また、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

⑤  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

37,000

37,000

連結子会社

37,000

37,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款にて定めております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて検討を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施、また監査品質を維持向上するために本監査報酬が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・取締役の個人別の報酬等の額またはその算出方法の決定方針

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、監査等委員でない取締役の報酬等は固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬である「役員賞与」を基本的枠組みとしております。「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課をもとに、昇降給基準表に基づき算定しております。個別の支給額の決定については、指名報酬委員会にて前記の算定額を参考に決定しております。業績連動報酬等は「役員賞与」とし、株主総会後に速やかに支給される報酬であります。事業活動の成果を示す指標である経常利益を基準として社会情勢等を勘案し総額を算出し、株主総会にて総額の決議を受けた上で、売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課に基づき算定しております。個別の支給額の決定については、指名報酬委員会にて前記の算定額を参考に決定しております。なお、当事業年度の経常利益は、51億7百万円であり、前期対比10.6%増、予算対比11.0%増であります。監査等委員である取締役の報酬等は、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、業績へのインセンティブに左右されない「基本報酬」のみとしております。個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮して監査等委員の協議をもって個別の報酬等の額を決定しております。

 なお、役員退職慰労金については、2023年6月28日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度の廃止及び当該株主総会にて役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。支給時期は、退任時期とし、役員退職慰労金規程に基づき、当該株主総会終結の時までの在任期間に引き当てられた役員退職慰労金を支給いたします。具体的な金額、支払方法等は取締役会に一任しております。

・取締役の個人別の報酬等における固定報酬と連動報酬等の割合の決定方針

 監査等委員でない取締役の報酬等は、「基本報酬」と「役員賞与」により構成され、支給割合は役位・職責、業績及び目標達成度等や社会情勢などを総合的に勘案し設定しております。但し、監査等委員である取締役の報酬等は「基本報酬」のみとしております。

 

・取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

 「基本報酬」については、定時株主総会の翌月より一定の月額を支給しております。「役員賞与」については、定時株主総会決議後速やかに一括して支給しております。

 

・取締役の個人別の報酬等の額の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会へ権限を委任しておりますが、売上高・経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課をもとに昇降給基準表の算定額等との整合性の確認を行っているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

イ.委任を受ける者の氏名並びに会社における地位及び担当

   指名報酬委員会(代表取締役社長藤井昌一及び取締役専務執行役員コーポレート本部長渡邉純一)

ロ.委任する権限の内容

      監査等委員でない取締役の「基本報酬」と「役員賞与」の個別支給額の決定であります。

ハ.委任された権限が適切に行使されるための措置の内容

コーポレート本部長による昇降給基準に基づく算定額や売上高や経常利益等の前期対比、予算対比等により算出される考課に基づく算定額等との整合性の確認を行っております。

ニ.権限を委任した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長及びコーポレート本部長により構成される指名報酬委員会が最も適していると判断しているためであります。

 

上記記載の取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項は、2023年5月12日開催の当社取締役会にて決定されております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

280,428

180,428

100,000

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

8,426

8,426

2

社外役員

9,468

9,468

3

 

(注)1 当社は、2016年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)と決議しております。

3 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第62期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

4 当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は0名)であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役は3名)であります。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方について

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が取引先等の株式を保有することで事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化につながるものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有するという保有方針に則ったものであります。また、株式取得の際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえ取得是非を判断しております。株式取得後については、定期的に保有方針と照らし合わせ、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めております。また、取締役会等において、政策保有の意義等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

 

・銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

12

180,132

非上場株式以外の株式

23

1,086,778

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

19,607

円滑な営業取引維持のため、取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

26,345

 

 

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の合併、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含めておりません。

 

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的

 

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱めぶきフィナンシャルグループ

270,000

270,000

(保有目的)取引金融機関として安定的な資金調達や地域の情報・ネットワーク等の活用を通じ、当社グループの財務安定性や効率的な事業展開を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

195,939

138,132

東プレ㈱

67,344

65,519

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

126,675

171,136

中野冷機㈱

23,234

22,977

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

123,374

125,457

富士電機㈱

17,979

16,374

(保有目的)機器制御事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得及び、株式交換による増加(注)2

113,200

167,840

㈱SUBARU

41,700

41,700

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

110,296

143,781

㈱群馬銀行

72,500

72,500

(保有目的)取引金融機関として地域の情報・ネットワーク等の活用を通じ、当社グループの効率的な事業展開を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

89,283

63,669

㈱JSP

41,120

39,872

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

84,296

91,707

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

横浜ゴム㈱

17,860

17,361

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

61,474

69,896

㈱カンセキ

40,500

40,500

(保有目的)地域上場企業との関係強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

36,207

40,419

㈱東京精密

3,725

3,638

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

29,656

44,299

㈱栃木銀行

52,000

52,000

(保有目的)取引金融機関として地域の情報・ネットワーク等の活用を通じ、当社グループの効率的な事業展開を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

16,484

18,928

日東工業㈱

5,000

5,000

(保有目的)電設資材事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

15,575

20,700

古河機械金属㈱

7,153

6,732

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

14,951

12,191

高島㈱

11,232

10,529

(保有目的)建設資材事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

14,669

13,436

阪和興業㈱

2,288

1,553

(保有目的)総合建築事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

11,190

9,211

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日産自動車㈱

28,810

27,346

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

10,910

16,635

㈱チノー

5,161

4,998

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

10,261

13,086

未来工業㈱

2,200

2,200

(保有目的)電設資材事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

8,228

9,636

レオン自動機㈱

6,000

6,000

(保有目的)機器制御事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

7,548

9,378

パナソニックホールディングス㈱

2,000

2,000

(保有目的)電設資材事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

3,543

2,891

㈱東邦銀行

4,000

4,000

(保有目的)取引金融機関として地域の情報・ネットワーク等の活用を通じ、当社グループの効率的な事業展開を図るため保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1

1,424

1,440

㈱長谷工コーポレーション

517

437

(保有目的)建設資材事業における得意先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しております。
(定量的な保有効果)(注)1
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

1,016

674

滝沢ハム㈱

200

200

(保有目的)地域上場企業との関係強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

571

632

富士古河E&C㈱

1,440

(保有目的)設備プラント事業における仕入先であり、取引関係の維持・発展を図るために保有しておりましたが、上場廃止に伴う株式交換により現在は保有しておりません。(注)2

8,409

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱荏原製作所

1,740

当事業年度において売却しております。

23,997

㈱小松製作所

1,000

当事業年度において売却しております。

4,423

㈱土屋ホールディングス

2,200

当事業年度において売却しております。

532

日本製鉄㈱

100

当事業年度において売却しております。

366

 

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性の検証方法については、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

   2 富士古河E&C㈱は2025年2月3日付で富士電機㈱による株式交換により同社の完全子会社となったため、銘柄が富士電機㈱に変更となっております。また、当該株式交換により株式数が1,339株増加しております。