## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,500,000
計 | 22,500,000

(注)当社は、2021年10月28日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,500,000株増加し、22,500,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,818,507 | 11,818,507 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,818,507 | 11,818,507 | － | －

(注)当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより発行済株式の総数は3,939,502株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年６月24日（定時株主総会）
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(監査等委員である取締役を除く。)７ 監査等委員である取締役２ 執行役員７
新株予約権の数（個）　※ | 3,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式340,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 未定(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 割当決議日後２年を経過した日から当該決議日後10年を経過する日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格未定 資本組入額未定
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

(注) １．合計340,000株を一年間の上限とする。

なお、新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。また、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ただし、以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |

②　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。

また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．組織再編を実施する際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的とである再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。

ⅱ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

４．提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年１月１日 | 3,939,502 | 11,818,507 | － | 1,159,170 | － | 1,333,000

（注）2022年１月１日付をもって、2021年12月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を１株につき、1.5株の割合をもって分割いたしました。その結果、発行済株式総数が3,939,502株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 6 | 19 | 68 | 64 | 6 | 3,252 | 3,415 | －
所有株式数(単元) | － | 3,529 | 1,361 | 45,953 | 17,773 | 34 | 48,454 | 117,104 | 108,107
所有株式数の割合(％) | － | 3.01 | 1.16 | 39.24 | 15.18 | 0.03 | 41.38 | 100.00 | －

（注）１　自己株式49,158株は、「個人その他」に491単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

なお、自己株式49,158株は株主名簿記載上の株式と期末現在の実質的所有株式数と同一であります。

２　証券保管振替機構名義の失念株式が、「その他の法人」に３単元、「単元未満株式の状況」に39株含

まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
あいホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋久松町12－８ | 2,342 | 19.90
有限会社高田興産 | 東京都足立区千住緑町２丁目８－２ | 1,115 | 9.47
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 768 | 6.53
日本電計取引先持株会 | 東京都台東区上野５丁目14－12 | 566 | 4.81
日本電計従業員持株会 | 東京都台東区上野５丁目14－12 | 333 | 2.83
株式会社エヌエフホールディングス | 神奈川県横浜市港北区綱島東６丁目３－20 | 257 | 2.18
菊水電子工業株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区東山田１丁目１－３ | 236 | 2.01
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 225 | 1.91
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 179 | 1.52
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 150 | 1.27
計 | － | 6,175 | 52.47

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 49,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,661,300 | 116,613 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 108,107 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,818,507 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 116,613 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権３個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 日本電計株式会社 | 東京都台東区上野 ５丁目14－12 | 49,100 | － | 49,100 | 0.41
計 | － | 49,100 | － | 49,100 | 0.41

(注) 2022年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 17,033 | 1,279
当期間における取得自己株式 | 150 | 201

（注）１　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　2022年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 49,158 | － | 49,308 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　2022年１月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績・財務状況等を総合的に勘案し、継続かつ安定的な配当を行うことを基本方針とし、株主への利益還元にも積極的に取り組んでおります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、中間配当を30円といたしました。

当期も半導体、電子部品不足など新型コロナウイルスの影響を受けましたが、世界的な景気回復もあり、業績は増収増益とほぼ想定どおりとなりました。また内部留保にも一定の目途が立ち、自己資本比率も改善したことを勘案して、株主の皆様への積極的な利益還元を図りたく、2021年10月28日発表の「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり期末配当を40円（分割前換算60円）とさせていただきます。

従いまして、当期の年間配当は、中間配当30円（分割前換算30円）、期末配当40円（分割前換算60円）の年間70円（分割前換算90円）の配当を行いました。

2023年３月期の利益配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、計画した業績を確保できることを前提として、株主の皆様への積極的な利益還元を図るべく、配当性向35％を目標として中間配当30円、期末配当40円を予定しております。

今後とも業績の向上による利益確保に努めるとともに、株主様への積極的な利益還元を検討してまいる所存であります。

| 年間配当金
第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 期末 | 合計
2022年３月期 (株式分割後換算) | 円　銭 ― | 円　銭 30.00 (20.00) | 円　銭 ― | 円　銭 40.00 (40.00) | 円　銭 70.00 (60.00)
2023年３月期 | ― | 30.00 | ― | 40.00 | 70.00
増減額 | ― | +10.00 | ― | ±0.00 | +10.00

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2021年11月11日 取締役会決議 | 235,405 | 30
2022年６月24日 定時株主総会決議 | 470,773 | 40

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主、投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社会から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月23日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役は12名、うち監査等委員である取締役は３名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。

当社は、企業統治機関として次の機関を設置しております。

(a) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長　森田幸哉を議長とし、迅速かつ的確な意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営の基本方針や法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、定時取締役会は、毎月１回厳正に開催しているほか、緊急な意思決定を要する事項については、適宜臨時でも開催しております。

取締役会の機能をより強化し、透明性を確保し、さらに高いレベルの経営を目指す観点から、社外取締役だけではなく、上場会社等の経営者を経営顧問として取締役会に参加していただき、客観的な意見を経営に反映する体制をとっております。

また、社員及び子会社の社長の中から、執行役員を選任し、担当業務の責任者として業務を執行するとともに取締役会または代表取締役社長の求めに応じて、担当業務の執行状況を報告する他、意見具申を行っております。

構成員については、次のとおりであります。

・取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)　柳丹峰、森田幸哉、和田史宣、梶原琢也、菊田嘉、秋山昌彦、木村裕二

・社外取締役(監査等委員である取締役を除く)　佐久間涼、佐藤哲

・監査等委員　藤原敏夫、小倉義夫、松本善夫

・執行役員　髙橋浩次、曹暁峰、小泉伸二、土屋公彦、荻場泰彦、須田克彦、荒川克之、加納正巳、井上和磨、安食信司、久保田修一

(b) 監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しており、委員長である藤原敏夫が議長を務めております。

３名の監査等委員のうち２名を常勤として監査体制の強化を図っております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び全体営業会議への出席や内部監査の実施状況の監督等を通じて、経営のコンプライアンス状況と監督機能の強化に努めております。

監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、全体営業会議や取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める体制となっております。

構成員については、次のとおりであります。

・常勤監査等委員　藤原敏夫、小倉義夫

・監査等委員　松本善夫

当社は上記のとおり、取締役の職務執行に対し有効かつ適切に監視を行う客観性と中立性を確保し、実効性ある経営監視ができる現体制を採用しております。

###### 会社の機関・内部統制の関係図

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムとしては、社長直属の機関として、コンプライアンス委員会、監査室、内部統制室、貿易管理室の４つの機関を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでおります。

###### (a) コンプライアンス委員会

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、全ての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

具体的には、社長直属のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス問題に対する受付、相談窓口、コンプライアンス・マニュアルの改訂や教育計画の立案等を推進する体制としております。また、コンプライアンスの推進については、日本電計グループの「コンプライアンス・マニュアル」を制定しており、役員及び従業員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう研修等を通じて意識の高揚を図っております。

その中で、相談・通報できる体制を設けており、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、事務局に通報(匿名も可)しなければならないと定めており、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないこととすることを明記しております。

###### (b) 監査室

当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年１回の内部監査を実施しております。

会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

###### (c) 内部統制室

当社は、金融商品取引法の規定に基づく、財務の報告に係る内部統制システムの構築に向け、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制の評価基準や運用テストの実施基準等のマニュアルや制度を作り、運用しております。また、連結子会社の指導等を積極的に進めております。内部統制の評価基準や運用テストの結果については、定例的に社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告しております。

###### (d) 貿易管理室

当社は、電子計測器類の輸出も手掛けていることから、安全保障貿易管理を強化するため、社長直属の機関として貿易管理室を設置し、主に輸出する製品や役務が輸出貿易管理令や外国為替令等の諸法令・諸規則に違反していないかどうかをチェックしております。

また、安全保障貿易関連の法令の改正についても、適宜当社の関連規程の見直しを行い、研修会の実施による社員教育の徹底を図っております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

④ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、企業集団全体の業績の向上等を目指すとともに、積極的な意見交換による企業集団の情報の共有化を図っております。また、監査を通じた企業集団の問題点の早期発見と是正を行う仕組みを構築しております。

###### (a) 当社の子会社の取締役の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、主要な子会社に当社の取締役を取締役又は監査役として派遣し、当社の各子会社の重要事項が、当社から派遣された取締役を通じて当社に報告される体制を構築しております。

当社は、子会社から、定期的・継続的に、取締役会議事録、月次決算書類その他子会社の経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、必要に応じて取締役会に報告しております。

また、子会社において適時開示事項が発生した場合、取締役会・経営会議等に報告される体制を構築しております。

###### (b) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の代表取締役社長及びリスク管理の担当役員である管理本部長は、当社及びその子会社から成る企業集団の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定する上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、当社の取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供しております。

当社の子会社を担当する部門は、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかにその内容及び当社に対する影響等を、取締役会・経営会議等に報告する体制を構築しております。

###### (c) 当社の子会社の取締役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びその子会社は、子会社における経営計画、重要な投資等の経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど、緊密な連携を保ち、企業集団全体の業績の向上、事業の繁栄を目指します。

国内の子会社の代表者は、半期に一度開催される全取締役、全国の営業所長、部長が出席する会議に参加し、自社の方針を説明し営業情報を共有している他、意見交換する重要な機会となっております。

また、四半期に一度開催される全国の営業所長の合同営業会議にも参加しております。

海外の子会社の代表者は、年２回本社の代表取締役以下の役員に営業状況や管理状況を協議する会議に参加し、取り組むべき課題や問題点について意見交換し、企業集団間で情報が円滑に流通する体制を整備しております。

###### (d) 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス規程を、当社の子会社の役職員にも適用しております。

当社は、当社の子会社の役職員が、業務上、コンプライアンスに関する問題を認識した場合に、本社のコンプライアンス委員会に直接報告・相談できるコンプライアンス相談ラインを整備しております。

当社は子会社における不適切な取引・会計処理を防止するため、定期的に監査室や監査等委員による監査を実施しており、監査報告書を社長あてに提出し、改善すべき事項は、改善是正措置報告書に記載して、問題点の早期把握と具体的な解決策の策定をフォローする体制をとっております。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として、執行役員以上をメンバーとする経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申することとしております。緊急事態発生の場合は、社長を本部長とする「対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c) 取締役の責任免除

当社は、取締役について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって株主総会にて行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 柳　丹峰 | 1962年２月28日生 |
1991年８月 | 当社入社
1997年６月 | 上海電恵測試儀器設備有限公司董事長
2005年６月 | 取締役中国・台湾担当
2006年４月 | 取締役海外エリア担当
2006年10月 | 取締役常務執行役員海外エリア担当
2007年４月 | 取締役専務執行役員営業本部副本部長海外エリア担当
2008年４月 | 専務取締役海外営業本部長
2016年４月 | 代表取締役社長就任
2022年４月 | 代表取締役会長就任(現)
| 注2 | 28
代表取締役社長 | 森田　幸哉 | 1963年９月11日生 |
1987年３月 | 当社入社
2007年３月 | 三重営業所所長
2008年４月 | 名古屋営業所所長
2011年４月 | 執行役員国内営業本部付
2012年10月 | 執行役員海外営業本部副本部長
2013年６月 | 取締役海外営業本部副本部長 アセアン・その他エリア担当
2016年４月 | 常務取締役国内営業本部長 甲信越エリア担当
2017年３月 | 常務取締役国内営業本部長 甲信越エリア、事業推進部、営業支援部門担当
2018年４月 | 専務取締役国内営業本部長 事業推進部、営業支援部門担当
2020年４月 | 専務取締役国内営業本部長 営業支援部門担当
2021年４月 | 代表取締役副社長就任
2022年４月 | 代表取締役社長就任(現)
| 注2 | 22
常務取締役 営業本部長 | 梶原　琢也 | 1968年５月11日生 |
1989年３月 | 当社入社
2008年４月 | 千葉営業所所長
2012年３月 | 執行役員新事業推進室室長 ＥＭＣ事業推進室室長
2014年10月 | 執行役員国内営業本部担当
2016年３月 | 執行役員東京営業所所長
2017年３月 | 執行役員国内営業本部 東北・北関東エリア担当
2017年６月 | 取締役国内営業本部 九州エリア担当
2018年４月 | 取締役国内営業本部副本部長 九州エリア担当
2019年４月 | 取締役国内営業本部副本部長 中四国・九州エリア担当
2020年４月 | 取締役国内営業本部副本部長 関西京滋エリア・事業推進部担当
2021年４月 | 常務取締役国内営業本部長 事業推進部・営業支援部門担当就任
2022年４月 | 常務取締役営業本部長就任(現)
| 注2 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査・コンプライアンス推進役 | 和田　史宣 | 1967年８月３日生 |
1988年７月 | 当社入社
2007年３月 | 茨城営業所所長
2013年３月 | 国際センター長
2014年３月 | 執行役員国際センター長
2015年３月 | 執行役員海外営業本部担当
2016年４月 | 執行役員海外営業本部長
2016年６月 | 取締役海外営業本部長
2017年３月 | 取締役海外営業本部長 中国・台湾・韓国エリア担当
2019年４月 | 常務取締役海外営業本部長 海外事業推進部担当
2020年４月 | 常務取締役海外営業本部長 海外事業推進部・アセアン・その他エリア担当
2021年４月 | 常務取締役海外営業本部長 海外事業推進部担当就任
2022年１月 | 常務取締役社長特命担当 監査・コンプライアンス推進役就任
2022年６月 | 取締役監査・コンプライアンス推進役就任(現)
| 注2 | 18
取締役 営業本部副本部長 アセアン・その他エリア担当 | 菊田　嘉 | 1968年９月20日生 |
1989年３月 | 当社入社
2007年３月 | ひたちなか営業所所長
2016年４月 | 執行役員ひたちなか営業所所長 東北・北関東エリア担当
2017年４月 | 執行役員横浜営業所所長 神奈川エリア担当
2017年６月 | 執行役員国内営業本部 東北・北関東エリア担当
2019年４月 | 執行役員国内営業本部 東北・甲信越エリア担当
2019年６月 | 取締役国内営業本部 東北・甲信越エリア担当
2020年４月 | 取締役海外営業本部副本部長 中国・台湾・韓国エリア担当就任
2022年１月 | 取締役海外営業本部長 中国・台湾・韓国エリア担当
2022年４月 | 取締役営業本部副本部長 海外営業統括部長 アセアン・その他エリア担当就任(現)
| 注2 | 11
取締役 管理本部長 | 秋山　昌彦 | 1967年５月13日生 |
1990年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2010年10月 | 同行秋田支社長
2013年４月 | 同行越谷支社長
2017年５月 | 同行大森支店長兼大森支社長
2020年11月 | 当社入社執行役員管理本部長付
2021年６月 | 取締役管理本部長就任(現)
| 注2 | 5
取締役 営業本部副本部長 神奈川・東海中部エリア担当 | 木村　裕二 | 1962年10月６日生 |
1986年３月 | 当社入社
2010年３月 | 仙台営業所 兼 山形営業所所長
2014年３月 | 横浜営業所所長
2017年３月 | 執行役員韓国現地法人責任者
2017年６月 | 執行役員横浜営業所所長
2018年３月 | 執行役員国内営業本部 神奈川エリア担当
2020年３月 | 上席執行役員国内営業本部 神奈川エリア担当
2022年３月 | 上席執行役員営業本部副本部長 国内営業統括部長 神奈川・東海中部エリア担当就任
2022年６月 | 取締役営業本部副本部長 国内営業統括部部長 神奈川・東海中部エリア担当 (現)
| 注2 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 佐久間　涼 | 1967年４月23日生 |
1990年４月 | 山一證券㈱入社
1993年１月 | ㈱日本情報システム入社
2003年10月 | ㈱SFCG取締役東京支店長
2007年10月 | 同社取締役不動産部部長
2009年４月 | ㈱ドッドウエルビー・エム・エス入社
2013年11月 | 同社セキュリティシステム事業本部副本部長(現)
2016年４月 | プールス㈱取締役(現)
2019年６月 | 当社取締役就任(現)
| 注2 | －
取締役 | 佐藤　哲 | 1987年２月６日生 |
2011年４月 | ㈱ドッドウエルビー・エム・エス入社
2012年７月 | あいホールディングス㈱出向
2016年12月 | ㈱メディック監査役(現)
2018年５月 | イシモリテクニックス㈱取締役(現)
2020年２月 | 日本チェリー㈱取締役(現)
2020年７月 | あいホールディングス㈱管理本部広報室室長(現)
2021年６月 | 当社取締役就任(現)
| 注2 | －
取締役 (監査等委員) | 藤原　敏夫 | 1960年１月19日生 |
1982年４月 | 岩崎通信機㈱入社
2002年10月 | 岩通計測㈱入社
2004年７月 | 同社西日本営業所長
2007年11月 | 同社営業部長
2010年６月 | 同社取締役営業部長
2013年10月 | 同社取締役営業本部長
2016年７月 | 岩崎通信機㈱第二営業部担当部長
2017年３月 | 同社退社
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| 注3 | 2
取締役 (監査等委員) | 小倉　義夫 | 1963年10月16日生 |
1988年10月 | 日立工機㈱入社
1997年７月 | レクロイ・ジャパン㈱入社
2005年５月 | ローデ・シュワルツ・ジャパン㈱入社
2015年７月 | 同社代理店営業部部長
2018年４月 | 同社退社
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| 注3 | －
取締役 (監査等委員) | 松本　善夫 | 1954年5月11日生 |
1978年４月 | 東京国税局入局
2003年７月 | 関東信越国税局大宮税務署副署長
2009年７月 | 東京国税局中野税務署長
2015年８月 | 松本善夫税理士事務所開設(現)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| 注3 | －
計 | 102

(注) １　取締役佐久間涼、佐藤哲、藤原敏夫、小倉義夫、松本善夫の5氏は、社外取締役であります。

２　2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　藤原敏夫、委員　小倉義夫、委員　松本善夫

② 社外取締役

(a) 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であります。うち、監査等委員は３名であります。

佐久間涼氏は、プールス株式会社の取締役であり、経営的な知見が豊富であり、その意見具申により、社外取締役が企業統治において果たすべき役割である経営の透明性に貢献していただけると判断しております。

当社と同社との間には商取引関係はありません。

また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

佐藤哲氏は、イシモリテクニックス株式会社及び日本チェリー株式会社の取締役であり、経営的な知見と業界知識が豊富であり、その意見具申により、社外取締役が企業統治において果たすべき役割である経営の透明性に貢献していただけると判断しております。

当社と同社との間には商取引関係はありません。

また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

藤原敏夫氏は、当社の属する電子計測器業界の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を当社の監査体制に生かしていただけるものと判断しております。

同氏は2022年３月末時点において、当社の株式２千株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、同氏は過去において岩崎通信機株式会社の使用人でありましたが、当社と同社との間には、通常の商取引関係はあるものの僅少であり、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

小倉義夫氏は、電子計測器業界の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を当社の監査体制に生かしていただけるものと判断しております。

また、同氏は過去においてローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社の使用人でありましたが、当社と同社との間には、通常の商取引関係はあるものの僅少であり、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

松本善夫氏は、税理士として豊富な会計・税務の専門知識と経験を有し、その専門知識・見識を有していることから、監査等委員としての監査機能を果たしていただけるものと判断しております。

また、同氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。

なお、当社と同氏との間には、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

(b) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただいております。

業界での豊富な知識や経験を監査に生かしていただくことの他、税理士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

(c) 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役を選任するにあたり、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にすると共に、選任する人物の業界経験、知見、当社との取引関係の有無、取引関係がある場合は取引金額の程度等も総合的に勘案して、いずれの社外取締役とも当社との間には特別な利害関係がないことを確認した上で、選任しております。

当社は、株式会社東京証券取引所が、上場会社に対し１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、当社においては、社外取締役である藤原敏夫氏、小倉義夫氏及び松本善夫氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

(d) 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員は３名であります。取締役会での質問や意見具申の他、監査等委員監査を通して、当社の経営の透明性強化に貢献していただいております。当社と社外取締役との間には特別な利害関係はなく、選任状況は上記の方針に基づいており、企業統治強化に適した状況となっております。

(e) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社長直轄の監査室を設置して、法令や社内ルールの遵守状況を確認するため、内部監査規程に基づき、国内営業所、本社管理部門はもとより、海外支店・連結子会社を対象として、原則として各拠点年１回の内部監査を実施しております。

会計帳簿の点検の他、業務状況の実態把握により、各拠点の抱える問題点を指摘し対応策を指導しております。また、監査結果については、現場に還元するとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告し、コンプライアンス体制の強化に努めております。

監査等委員は、監査等委員会監査等規程に基づいて、独自の監査を実施する他、監査室の実施する業務監査に適宜同行し、監査室との連携・情報交換を行っております。また、当社の会計監査人であるアーク有限責任監査法人との定期的なミーティングの実施、会計監査人による監査に帯同して監査を実施する等、情報を共有して監査法人と連携を強化しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役３名は常勤２名、非常勤１名の体制としております。

監査等委員である取締役の藤原敏夫氏につきましては、当社の属する電子計測器業界の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を有しております。

監査等委員である取締役の小倉義夫氏につきましては、当社の属する電子計測器業界の大手メーカーに長年勤務され、業界での豊富な経験と深い知識・見識を有しております。

監査等委員である取締役の松本善夫氏につきましては、税理士として豊富な会計・税務の専門知識と経験を有し、その専門的知識・見識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を２ヶ月に１回及び臨時で開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤原　敏夫 | 11回 | 11回
小倉　義夫 | 11回 | 11回
松本　善夫 | 11回 | 11回

当社の監査等委員である取締役は、定期的に開催される監査等委員会(２ヶ月に１回および臨時)並びに取締役会(毎月１回および臨時)に出席するとともに、常勤監査等委員である取締役においては、経営会議、営業会議、拡大方針説明会、管理職会議、合同営業会議等の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の確保を図っております。

監査等委員である取締役は、監査の実効性を上げ、自らの目で確認するため、営業所や海外子会社、国内子会社を訪問して、監査等委員としての監査を積極的に行っております。また、会計監査人監査や監査室の監査に立ち会うなど、会計監査人や監査室の監査状況をチェックするほか、情報の共有により問題点の把握に努めております。監査等委員監査の結果については、適宜代表取締役社長に報告されるとともに、取締役会にも定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の監査室(１名)を設置して、内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、当社及び当社子会社の内部監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知され、必要に応じて是正処置がとられております。内部監査実施結果は、代表取締役社長に直接報告するほか、取締役会に報告されております。

また、監査等委員会、会計監査人並びに内部統制室とも適宜連携して、内部監査の実効性確保を図ることとしております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

13年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　吉村　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　村瀬　征雄

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　八巻　優太

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名、その他８名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模であり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、監査実施要領、監査費用が合理的かつ妥当であること等、総合的に判断して選定いたします。

また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、それに基づき総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 36,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 36,000 | － | 36,000 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に対する報酬（(a)を除く）

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 529 | 109 | 587 | 129
合計 | 529 | 109 | 587 | 129

連結子会社の非監査業務の内容は、合意された手続業務(Agreed-upon Procedures)等であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等を勘案したうえで監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 168,428 | 168,428 | － | － | 8
社外役員 | 27,374 | 27,374 | － | － | 6

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬については、取締役会で決議したルールに基づいて、前期の業績を勘案して、個人別の支給額を取締役会で決定しております。

(a) 基本報酬（月額）の構成

・取締役の基本報酬月額を決定しております。

・代表権の有無、専務、常務については、それぞれ一定額を加算いたします。

・本部長、副本部長は、それぞれ一定額を加算いたします。

・役員報酬の世間相場等を勘案し、定期的に見直しを行います。

(b) 業績による加算

・前期の業績を勘案して、基本報酬に加算を行います。

・加算する額は、基本報酬月額×社員へ支給する賞与月数です。

・社員へ支給する賞与は、固定賞与の夏2.0カ月、冬2.2カ月と業績に応じた期末賞与、社長から四半期毎に支給される社長感謝金の合計です。

(c) 役員報酬の総額の上限

・役員報酬の総額の上限については、2017年６月23日開催の定時株主総会で決議された取締役（監査等委員を除く）の報酬額年額400百万円、監査等委員である取締役の報酬額年額50百万円で承認をいただいております。

・その上限内で、株主への配当金の額、社員への賞与月数と著しくかい離しないこと、内部留保の充実等を総合的に勘案して、支給額の上限を定め、公平かつ適正に支給しております。

イ．配当金総額の一定割合（80％）以内とすること

ロ．当期内部留保分（当期純利益－配当総額）の25％以下とすること

ハ．社員の支給月数を超えないこと

等の条件を全て満たす必要があります。

(d)当期に係る役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当期においては、取締役会で取締役の個人別の報酬関係について上記記載の方針をもとに決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する上場株式は、株式保有を通じて安定的な取引関係の維持・向上をはかることが、当社の企業価値の向上に資すると認められるものを対象としております。保有する株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価格、配当収益その他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することとしております。
なお、当社は、保有株式に係る議決権行使に当たっては、当該保有先の効率的かつ健全な経営に役立ち、当社及び当該保有先双方の持続的成長・企業価値の向上を寄与するかどうかを総合的に判断した上で、適切に対応しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 20,836
非上場株式以外の株式 | 30 | 1,299,219

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 17 | 28,450 | 企業間の取引紐帯強化の一環。 取引先持株会加入による買付。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 39,888

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
菊水電子工業㈱ | 279,383 | 275,707 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 有
307,880 | 241,795
日置電機㈱ | 38,500 | 51,030 | 主要な仕入先の1社。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 有
271,425 | 219,173
ソニーグループ㈱ | 10,256 | 10,165 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
130,558 | 117,863
ミネベアミツミ㈱ | 47,885 | 47,277 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
129,002 | 133,746
㈱エヌエフホールディングス | 58,040 | 56,329 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 有
72,491 | 114,573
コニカミノルタ㈱ | 121,759 | 113,083 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
62,827 | 67,849
㈱トプコン | 29,866 | 29,001 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
46,740 | 38,919
エスペック㈱ | 23,000 | 23,000 | 主要な仕入先の1社。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 有
45,264 | 42,527
㈱小野測器 | 56,741 | 54,230 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 有
26,781 | 30,151

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱東京精密 | 5,050 | 4,704 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
24,644 | 23,708
ＩＭＶ㈱ | 48,452 | 45,842 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
24,565 | 23,012
岩崎通信機㈱ | 27,243 | 24,748 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 有
23,837 | 22,297
山洋電気㈱ | 3,999 | 3,910 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
19,695 | 23,029
ミナトホールディングス㈱ | 42,000 | 42,000 | 主要な仕入先の1社。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 有
19,068 | 18,018
ＡＧＣ㈱ | 3,793 | 3,692 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
18,604 | 17,093
東亜ディーケーケー㈱ | 16,250 | 16,250 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 有
14,917 | 13,325
リーダー電子㈱ | 29,410 | 28,277 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付等によるものであります。 | 有
14,705 | 19,369
日清紡ホールディングス㈱ | 10,122 | 10,122 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
10,759 | 8,340
東プレ㈱ | 8,777 | 8,227 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
10,312 | 12,842

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
パナソニック㈱ | 5,984 | 5,984 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
7,111 | 8,518
㈱村田製作所 | 708 | 688 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
5,746 | 6,083
大興電子通信㈱ | 8,109 | 5,829 | 主要な仕入先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
3,267 | 3,270
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,100 | 1,100 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
2,775 | 2,701
㈱東芝 | 312 | 278 | 主要な販売先の1社。同社の取引先持株会にも加入。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。また株式数が増加した理由は、取引先持株会加入による買付によるものであります。 | 無
1,450 | 1,039
芝浦機械㈱ | 400 | 400 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
1,368 | 1,118
㈱日立製作所 | 200 | 200 | 主要な販売先の1社。当社は、商社として、販売先の購買部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
1,233 | 1,000
ＡＮＡホールディングス㈱ | 400 | 400 | 株主優待制度利用による出張時の経費削減を目的として保有しております。 | 無
1,026 | 1,028
㈱ニコン | 500 | 500 | 主要な仕入先の1社。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 無
657 | 517
㈱中央製作所 | 300 | 300 | 主要な仕入先の1社。当社は、商社として、仕入先のメーカーの営業部門との協業が不可欠であり、企業間の取引紐帯強化の一環として保有しているものであります。 | 有
404 | 321
㈱東天紅 | 100 | 100 | 株主優待制度利用による経費削減を目的として保有しております。 | 無
95 | 107
㈱コンテック | － | 44,000 | － | 有
－ | 75,240

(注) １　「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は事業上のメリット及び当該株式の市場価格、配当収益等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。