|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,127,338 |
同左 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,127,338 |
同左 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年６月25日(注1) |
─ |
9,127,338 |
─ |
3,137,754 |
△440,998 |
1,522,069 |
(注) １ 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。
２ 平成29年６月22日開催の第66期定時株主総会決議により、平成29年６月23日を効力発生日として、欠損填補を目的として資本準備金158,261千円を減少させております。
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
6 |
17 |
30 |
10 |
1 |
2,062 |
2,126 |
― |
|
所有株式数 |
― |
10,052 |
2,060 |
5,501 |
9,104 |
1 |
64,502 |
91,220 |
5,338 |
|
所有株式数 |
― |
11.02 |
2.26 |
6.03 |
9.98 |
0.00 |
70.71 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式18,893株は、「個人その他」の欄に188単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が55単元含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) フィデリティ投信株式会社から、平成25年10月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成25年９月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株券数 (千株) |
発行株式数総数に対する 所有株式数の割合 (％) |
|
FMR LLC |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. |
893 |
9.79 |
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 18,800 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 9,103,200 |
91,032 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,338 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
9,127,338 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
91,032 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,500株(議決権55個)含まれております。
２ 単元未満株式数には当社所有の自己株式93株が含まれております。
３ 単元株式数は100株であります。
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪府吹田市江坂町 |
18,800 |
─ |
18,800 |
0.21 |
|
計 |
― |
18,800 |
─ |
18,800 |
0.21 |
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の概要】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成29年２月より、当社社員に対して中期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とした「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランは、「日邦産業社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日邦産業社員持株会専用信託」（以下、「専用信託」といいます。）を設定し、専用信託は、今後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、専用信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で専用信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、専用信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により専用信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において専用信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
228千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である平成29年２月６日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|||||||
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
8 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
18,893 |
─ |
18,893 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する配当を重要政策のひとつとして位置づけており、業績に連動した配当を基本としつつ、配当利回り、配当性向並びに、企業力の更なる向上に必要となる内部留保の充実などを総合的に勘案して利益配分案を決定しています。
また、当社は期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
こうした方針のもと、当期の配当金につきましては、当期の業績を鑑み無配とさせていただきます。次期の配当金につきましては、次期を含む中期的な業績回復を見込んでおりますので、復配させていただく予定です。
|
回次 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
560 |
636 |
460 |
458 |
291 |
|
最低(円) |
395 |
441 |
373 |
242 |
207 |
(注) 株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
249 |
279 |
266 |
265 |
290 |
291 |
|
最低(円) |
219 |
223 |
241 |
246 |
246 |
272 |
(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴、職名 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
― |
岩 佐 恭 知 （昭和34年２月26日） |
昭和56年４月 |
当社入社 |
（注）２ |
85 |
|
平成14年４月 |
当社商事部門海外営業部長就任 |
|||||
|
平成20年９月 |
NIPPO(HONG KONG)LTD.董事長就任 |
|||||
|
平成24年４月 |
当社業務執行役員(現、執行役員)就任 |
|||||
|
平成25年４月 |
当社中華圏・海外商事統括就任 |
|||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社エレクトロニクス事業本部長就任 |
|||||
|
平成28年４月 |
当社代表取締役社長就任(現任) |
|||||
|
取締役 |
メカトロニクス 本部長 |
鈴 木 克 典 （昭和34年３月20日） |
昭和56年４月 |
(株)デンソー入社 |
（注）２ |
14 |
|
平成15年１月 |
サイアム・デンソー・マニュファクチャリング(株) 取締役副社長就任 |
|||||
|
平成20年４月 |
(株)デンソー パワートレイン購買部長就任 |
|||||
|
平成21年７月 |
同社 調達グループ調達２部長就任 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社入社 執行役員就任 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社コーポレート本部長就任 |
|||||
|
平成26年６月 |
当社取締役就任(現任) |
|||||
|
平成27年７月 |
当社メカトロニクス事業本部(現、メカトロニクス本部)長就任(現任) |
|||||
|
取締役 |
コーポレート 本部長 |
三 上 仙 智 （昭和44年３月２日） |
平成３年４月 |
(株)ＩＮＡＸ(現、(株)ＬＩＸＩＬ)入社 |
（注）２ |
18 |
|
平成16年４月 |
当社入社 |
|||||
|
平成18年４月 |
当社管理本部総務部マネージャー就任 |
|||||
|
平成23年４月 |
当社経営企画部長就任 |
|||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員就任 |
|||||
|
平成25年４月 |
当社コーポレート本部CSR統括部長就任 |
|||||
|
平成28年４月 |
当社コーポレート本部長就任(現任) |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任(現任) |
|||||
|
取締役 |
― |
田 中 喜佐夫 （昭和32年11月22日） |
昭和58年８月 |
(株)レイホー製作所入社 |
（注）２ |
251 |
|
平成元年５月 |
同社取締役工場長就任 |
|||||
|
平成13年９月 |
同社代表取締役社長就任(現任) |
|||||
|
平成17年６月 |
当社取締役就任(現任) |
|||||
|
役名 |
職名 |
氏名 （生年月日） |
略歴、職名 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 (監査等委員) |
― |
大 石 富 司 （昭和31年11月15日） |
昭和54年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
０ |
|
平成10年４月 |
当社東京営業本部東北営業所長就任 |
|||||
|
平成14年４月 |
当社商事部門自動車部品営業部長就任 |
|||||
|
平成16年４月 |
当社自動車部品事業部長就任 |
|||||
|
平成17年４月 |
当社業務執行役員(現、執行役員)就任 |
|||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員事業ユニット長就任 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社コーポレート本部品質保証統括部長就任 |
|||||
|
平成28年４月 |
当社エレクトロニクス事業本部営業企画部担当 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
|||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
寺 澤 弘 （昭和11年６月２日） |
昭和36年４月 |
弁護士登録(名古屋弁護士会(現、愛知県弁護士会)) |
（注）３ |
55 |
|
昭和40年４月 |
寺澤法律事務所開設 |
|||||
|
平成12年５月 |
寺澤綜合法律事務所に名称変更 |
|||||
|
平成14年６月 |
当社監査役就任 |
|||||
|
平成20年６月 |
名糖産業(株)監査役就任 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
|||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
満 澤 宏 （昭和35年10月21日） |
昭和59年４月 |
日立化成工業(株)(現、日立化成(株))入社 |
（注）３ |
― |
|
平成10年５月 |
同社関西支社化成品営業部課長代理就任 |
|||||
|
平成14年５月 |
同社関西支社電子基材・部品営業部部長代理就任 |
|||||
|
平成16年８月 |
同社電子材料事業本部営業統括部配線板材料 営業部部長代理就任 |
|||||
|
平成22年10月 |
同社東北支店長就任 |
|||||
|
平成24年４月 |
同社営業統括部営業企画部長就任 |
|||||
|
平成24年６月 |
当社監査役就任 |
|||||
|
平成27年４月 |
日立化成(株)関西支社長就任(現任) |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
|||||
|
取締役 (監査等委員) |
― |
林 高 史 （昭和41年10月27日） |
平成３年10月 |
中央新光監査法人入所 |
（注）３ |
11 |
|
平成７年４月 |
公認会計士登録 |
|||||
|
平成９年１月 |
(株)ジャフコ入社 |
|||||
|
平成17年３月 |
林公認会計士事務所開設 |
|||||
|
平成18年４月 |
林公認会計士事務所に「中国支援室」を開設 |
|||||
|
平成18年７月 |
税理士登録 |
|||||
|
平成20年９月 |
林公認会計士事務所をヴェリタスアカウンティングファームへ統合 |
|||||
|
平成25年６月 |
当社監査役就任 |
|||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
|||||
|
平成28年10月 |
林公認会計士事務所をグラーティアコンサルティンググループへ統合 |
|||||
|
計 |
436 |
|||||
(注) １ 取締役 田中喜佐夫、寺澤弘、満澤宏及び林高史は、社外取締役であります。
２ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成29年６月23日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成29年３月31日現在の実質持株数を記載しております。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 大石 富司、委員 寺澤 弘、委員 満澤 宏、委員 林 高史
当社は、基本理念の一つとして「異色ある価値創造企業として、広く顧客の信頼を集め、株主、社員の満足度を高め、社会に貢献し続ける」ことを経営理念に謳っております。株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得るためにも、揺るぎのないコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であると考えております。
このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性等をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、当社は、株主総会及び取締役、取締役会、監査等委員会のほかに、会計監査人を設置しております。
取締役会は、社外取締役４名を含む８名で構成しております。取締役会は法令で定められた事項、経営に関わる重要事項の意思決定及び取締役の監督機関と位置付けており、原則として２ヵ月に１回以上開催しています。また、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である常勤取締役で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで取締役会に上申することとしております。さらに、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員は取締役会の決定及び取締役の指揮命令に従い、指定された担当業務の責任者として職責を十分に自覚し、責任を持って業務を執行しております。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名、監査等委員である非常勤取締役３名（うち社外取締役３名）の４名体制で構成しております。監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議へ出席し、また必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、管理職者及び社員に対して事業・業務等の監査を行っております。
会計監査人は、取締役が作成した財務諸表による企業内容の適正性や財務諸表作成過程における内部統制の有効性等を評価し、財務諸表の適否に係る意見表明（報告）といった情報提供の役割を担っております。
当社では、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査を通し、問題点の指摘・改善勧告を行っております。
また、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長をコンプライアンス担当最高責任者とし、コーポレート本部長をコンプライアンス・オフィサーとするコンプライアンス管理体制を構築しております。
さらに、不祥事の早期発見と予防のために、社内外に内部通報窓口を設置しております。
現状の体制は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に必要にして十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。
当社の内部統制システムの整備、改善及び運用に関する事項は取締役会で決定しており、その適切な運用を図るため、内部統制推進本部においてコーポレート本部長が内部統制推進本部長として各所管部署の長を指揮監督しております。また、内部統制推進本部は必要に応じて改善案を作成し、取締役会に報告しております。
リスク管理基本規程を定め、当社を取り巻く各種リスクを想定・抽出し、分類した各リスクに対して社長から任命されたリスク管理本部長がその防止策及びリスクが発現した場合の対応策を具体的に策定しております。
当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
ａ 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、 取締役を筆頭にして、これらを実践することとした。
(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。
(c) コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築した。
ｂ 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会・取締役会・監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。
(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。
(c) 「個人情報管理規程」を定め、個人情報も同様に保護する。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 経営方針、その他の取締役会規則に定める重要事項等の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。
(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営協議会」に、非常勤取締役は「取締役会」「拡大経営協議会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。
e 執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 前記ａの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制」中の、「取締役」の定めを「執行役員及び使用人」に読み代えるものとする体制の整備が完了している。
(b) 業務規程としては次のものが定められている。
イ 内部監査規程
ロ 経理規程
ハ 予算管理規程
ニ 原価計算規程
ホ 与信管理規程
ヘ 稟議規程
ト 規程管理規程
チ 有価証券取扱規程
リ 文書管理規程
ヌ 印章管理規程
ル 業務車両管理規程
ヲ 発明・考案等取扱規程
ワ 安全保障輸出管理規程
カ 品質マネジメント基本規程
ヨ 環境マネジメント基本規程
(c) 「就業規則」等を完備し、執行役員及び使用人に就業規則に定める服務規律を遵守させている。
ｆ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、 当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備している。
(b) 当社の監査等委員及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備している。
ｇ 監査等委員会の職務を補助する使用人について
(a) 監査等委員会の職務を補助するための使用人は当面置かないものの、監査等委員会が補助使用人を必要とするときには、これを置くものとする。その補助使用人は、取締役から独立していることが担保されるものとする。
ｈ 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議、経営協議会等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につきこれらを監査等委員に対し報告する。
(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員に報告される。
ｉ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 内部監査室は、監査計画及び監査結果を監査等委員に報告し、実効ある監査等委員監査に資する。
(b) 監査等委員監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員への報告を確実に実施させる。
(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(d) 内部通報のみならず、監査等委員に報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。
(e) 当社は、監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日経営企画部チェックを受けることがある。
平成28年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内及び監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。
移行後の体制としては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）となっております。監査等委員である取締役による当社取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることで、透明性及び機動性の高い経営の実現を図ります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）である社外取締役田中喜佐夫は、株式会社レイホー製作所の代表取締役社長を務めており豊富な経験と見識を有しております。
監査等委員である社外取締役寺澤弘は、弁護士としての豊富な経験と見識を有しております。
監査等委員である社外取締役満澤宏は、日立化成株式会社に務めており豊富な経験と見識を有しております。
監査等委員である社外取締役林高史は、公認会計士並びに税理士としての豊富な経験と見識を有しております。
なお、当社は社外取締役である田中喜佐夫、寺澤弘及び林高史の３名を、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
また、当該移行に伴う株主総会決議において、従来の報酬設定額及び経済情勢等諸般の事情を考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額２億５千万円以内（うち社外取締役分２千５百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額５千万円以内とすることが承認されております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。同監査法人は、独立第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は、監査結果の報告を受けております。なお、平成29年３月期における監査体制は以下のとおりです。
監査業務を執行した公認会計士は、岡野英生氏及び川口真樹氏であり、ともに有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員であります。
（注）継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。
なお当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
ストック |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員である取締役を除く。） |
138,534 |
75,787 |
― |
62,746 |
６ |
|
（うち社外取締役） |
(3,600) |
(3,600) |
(―) |
(―) |
(１) |
|
取締役（監査等委員） |
14,400 |
14,400 |
― |
― |
４ |
|
（うち社外取締役） |
(6,750) |
(6,750) |
(―) |
(―) |
(３) |
|
監査役 |
5,550 |
5,550 |
― |
― |
５ |
|
（うち社外監査役） |
(2,250) |
(2,250) |
(―) |
(―) |
(３) |
（注）１ 当事業年度末現在の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。
２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分２千５百万円以内）と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては、取締役会の協議によって定めております。
４ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役（監査等委員）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役（監査等委員）個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって定めております。
５ 当社は平成21年６月29日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、第58期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し62,746千円の役員退職慰労金を支給しております。
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（うち社外監査等委員３名）の４名で構成された監査等委員会と、内部監査室長により構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査等委員及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。
|
役員区分 |
氏名 |
重要な兼職の状況 |
|
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） |
田中喜佐夫 |
株式会社レイホー製作所 代表取締役社長 |
|
社外取締役（監査等委員） |
寺澤 弘 |
寺澤綜合法律事務所 所長 |
|
社外取締役（監査等委員） |
満澤 宏 |
日立化成株式会社 関西支社長 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 高史 |
グラーティアコンサルティンググループ 林公認会計士事務所 代表パートナー |
各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。
社外取締役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所が独立役員の属性として規定している内容等を参考にしております。
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 田中喜佐夫の重要な兼職先である株式会社レイホー製作所との間に産業資材の取引がありますが、当社との人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同社との取引高は軽微であります。
当社と監査等委員である社外取締役 寺澤弘の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
当社と監査等委員である社外取締役 満澤宏の重要な兼職先である日立化成株式会社との間には定常的に産業資材の取引がありますが、監査等委員である社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また関係強化を目的として、当社は同社の株式52,300株を保有しております。人的関係又はその他の利害関係はありません。
当社と監査等委員である社外取締役 林高史の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役 田中喜佐夫、寺澤弘及び林高史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
また、対応統括部署をコーポレート本部業務部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。
a 社数：20社
b 貸借対照表計上額の合計額：643,125千円
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
日立化成㈱ |
113,800 |
230,445 |
ビジネスパートナー契約の維持・強化のため |
|
ローム㈱ |
25,289 |
119,869 |
取引先との関係強化等のため |
|
ブラザー工業㈱ |
42,000 |
54,348 |
取引先との関係強化等のため |
|
立川ブラインド工業㈱ |
50,000 |
35,400 |
取引先との関係強化等のため |
|
オリックス㈱ |
20,000 |
32,110 |
協力関係維持のため |
|
㈱村田製作所 |
1,829 |
24,828 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
23,130 |
12,062 |
協力関係維持のため |
|
オムロン㈱ |
3,000 |
10,050 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱愛知銀行 |
1,309 |
6,171 |
協力関係維持のため |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
12,867 |
5,867 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱日立製作所 |
5,500 |
2,896 |
取引先との関係強化等のため |
|
リンナイ㈱ |
231 |
2,301 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱ケーヒン |
1,356 |
2,279 |
取引先との関係強化等のため |
|
虹技㈱ |
10,000 |
1,600 |
取引先との関係強化等のため |
|
フランスベッドホールディングス㈱ |
1,018 |
1,055 |
取引先との関係強化等のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
ローム㈱ |
25,289 |
187,138 |
取引先との関係強化等のため |
|
日立化成㈱ |
52,300 |
161,084 |
ビジネスパートナー契約の維持・強化のため |
|
ブラザー工業㈱ |
42,000 |
97,650 |
取引先との関係強化等のため |
|
立川ブラインド工業㈱ |
50,000 |
45,150 |
取引先との関係強化等のため |
|
オリックス㈱ |
20,000 |
32,950 |
協力関係維持のため |
|
㈱村田製作所 |
1,940 |
30,726 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
23,130 |
16,184 |
協力関係維持のため |
|
オムロン㈱ |
3,000 |
14,655 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱愛知銀行 |
1,309 |
8,102 |
協力関係維持のため |
|
近鉄グループホールディングス㈱ |
12,867 |
5,159 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱日立製作所 |
5,500 |
3,313 |
取引先との関係強化等のため |
|
リンナイ㈱ |
359 |
3,186 |
取引先との関係強化等のため |
|
㈱ケーヒン |
1,356 |
2,476 |
取引先との関係強化等のため |
|
虹技㈱ |
10,000 |
2,310 |
取引先との関係強化等のため |
|
フランスベッドホールディングス㈱ |
1,684 |
1,560 |
取引先との関係強化等のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
28 |
― |
30 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
28 |
― |
30 |
― |
当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧグループに対して、16百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧグループに対して、17百万円の監査証明業務に基づく報酬及び０百万円の非監査業務に基づく報酬を支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。