## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,127,338 | 9,127,338 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,127,338 | 9,127,338 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年６月25日(注) | ─ | 9,127,338 | ─ | 3,137 | △440 | 1,522
2017年６月23日(注) | ─ | 9,127,338 | ─ | 3,137 | △158 | 1,363

(注) １ 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

２ 2019年６月21日開催の第68期定時株主総会決議により、2019年６月24日を効力発生日として、欠損填補を目的として資本準備金344百万円を減少させております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 22 | 32 | 22 | 3 | 1,956 | 2,041 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,149 | 1,832 | 14,819 | 10,963 | 4 | 55,459 | 91,226 | 4,738
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.93 | 2.01 | 16.24 | 12.02 | 0.00 | 60.8 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式19,013株は、「個人その他」の欄に190単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が55単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
フリージア マクロス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 860 | 9.45
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 733 | 8.05
日邦産業社員持株会 | 愛知県稲沢市祖父江町島本堤外１ | 682 | 7.49
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 274 | 3.01
大　塚　眞　治 | 愛知県一宮市 | 233 | 2.56
田 中 喜 佐 夫 | 大阪府吹田市 | 228 | 2.51
株式会社富士プレス | 愛知県大府市北崎町井田１１８ | 221 | 2.43
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 216 | 2.38
黄　　聖　博 | 東京都江戸川区 | 213 | 2.34
田　中　善　慶 | 大阪府吹田市 | 176 | 1.94
計 | ― | 3,840 | 42.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 19,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,103,600
| 91,036 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,738
| ― | ―
発行済株式総数 | 9,127,338 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 91,036 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,500株(議決権55個)含まれております。

２ 単元未満株式数には当社所有の自己株式13株が含まれております。

３ 単元株式数は100株であります。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日邦産業株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号 | 19,000 | ─ | 19,000 | 0.21
計 | ― | 19,000 | ─ | 19,000 | 0.21

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年２月より、当社社員に対して中期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的とした「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランは、「日邦産業社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日邦産業社員持株会専用信託」（以下、「専用信託」といいます。）を設定し、専用信託は、今後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、専用信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で専用信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、専用信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により専用信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において専用信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

228千株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である2017年２月６日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 70 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 19,013 | ─ | 19,013 | ―

(注) １ 2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（日邦産業従業員持株会信託口）が所有する当社株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的な成長を定量目標におき、これに合わせて増配していくことを株主還元の基本としつつ、配当利回り、配当性向並びに、企業力の更なる向上に必要となる内部留保の充実などを総合的に勘案して利益配分案を決定しています。

また、当社は期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、当期の業績を鑑み無配とさせていただきました。

なお、次期の期末配当金につきましては、当社連結及び個別の財務状況を勘案した上で決定してまいりますが、現時点では未定とさせていただきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。」「私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

なお、取締役会は、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員長を含む）で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。

また、監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名）からなり、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。

当該体制は、コーポレートガバナンスの更なる強化に十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。

#### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、2019年２月20日に開催した取締役会において、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「日邦グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議いたしました。

###### ａ. 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、これらを実践することとした。

(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。

(c) コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築した。

###### ｂ. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。

(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。

(c) 「個人情報管理規程」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。

###### ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。

(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。

(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。

###### ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営方針、その他の取締役会規則に定める重要事項等の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。

(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。

(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営協議会」に、非常勤取締役は「取締役会」「拡大経営協議会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。

###### ｅ. 執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 前記ａの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制」中の、「取締役」の定めを「執行役員及び使用人」に読み代えるものとする体制の整備が完了している。

(b) 業務規程としては次のものが定められている。

イ 内部監査規程

ロ 経理規程

ハ 予算管理規程

ニ 原価計算規程

ホ 与信管理規程

ヘ 外貨借入為替リスク管理規程

ト 個人情報管理規程

チ 特定個人情報管理規程

リ 稟議規程

ヌ 規程管理規程

ル 有価証券取扱規程

ヲ 文書管理規程

ワ 印章管理規程

カ 業務車両管理規程

ヨ 発明・考案等取扱規程

タ 安全保障輸出管理規程

レ 品質マネジメント基本規程

ソ 環境マネジメント基本規程

(c) 「就業規則」等を完備し、執行役員及び使用人に就業規則に定める服務規律を遵守させている。

###### ｆ. 日邦グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間の取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備している。

(b) 当社の監査等委員及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備している。

###### ｇ. 監査等委員の職務を補助する使用人について

監査等委員の職務を補助するための使用人は、監査等委員が補助使用人を必要とするときには、これを置くものとする。その補助使用人は、取締役から独立していることが担保されるものとする。

###### ｈ. 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議、経営協議会等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につきこれらを監査等委員に対し報告する。

(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員に報告される。

###### ｉ. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 内部監査室は、監査等委員に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。

(b) 監査等委員監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員への報告を確実に実施させる。

(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(d) 内部通報のみならず、監査等委員に報告を行った日邦グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

(e) 当社は、監査等委員が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。

###### （反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況）

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。

また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。

### (2) 【役員の状況】

### ① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 岩 佐 恭 知 （1959年２月26日） |
1981年４月 | 当社入社
1986年４月 | 当社製造部門金型技術課長就任
2002年４月 | 当社商事部門海外営業部長就任
2008年９月 | NIPPO(HONG KONG)LTD.董事長就任
2012年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2013年４月 | 当社中華圏・海外商事統括就任
2013年６月 | 当社取締役就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部長就任
2016年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 当社メカトロニクス本部長就任(現任)
| （注）２ | 108
取締役 コーポレート 本部長 | 三 上 仙 智 （1969年３月２日） |
1991年４月 | (株)INAX(現、(株)LIXIL)入社
2004年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社管理本部総務部マネージャー就任
2011年４月 | 当社経営企画部長就任
2013年４月 | 当社執行役員就任
2013年４月 | 当社コーポレート本部CSR統括部長就任
2016年４月 | 当社コーポレート本部長就任(現任)
2016年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 27
取締役 商事本部長 | 中　村 篤　志 （1969年11月10日） |
1994年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業１課長就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部副部長就任
2015年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部長就任
2016年４月 | 当社執行役員就任
2016年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部(現、商事本部)長就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 10
取締役 | 田 中 喜佐夫 （1957年11月22日） |
1983年８月 | (株)レイホー製作所入社
1989年５月 | 同社取締役工場長就任
2001年９月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
2005年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 241

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 大　石　富　司 （1956年11月15日） |
1979年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社東京営業本部東北営業所長就任
2002年４月 | 当社商事部門自動車部品営業部長就任
2004年４月 | 当社自動車部品事業部長就任
2005年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2012年４月 | 当社執行役員事業ユニット長就任
2014年４月 | 当社コーポレート本部品質保証統括部長就任
2016年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業企画部担当
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | 0
取締役 (監査等委員) | 林 高 史 （1966年10月27日） |
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1997年１月 | (株)ジャフコ入社　ジャフココンサルティング(株)出向
2005年３月 | 林公認会計士事務所開設
2006年４月 | 林公認会計士事務所に「中国支援室」を開設
2006年７月 | 税理士登録
2008年９月 | 林公認会計士事務所をヴェリタスアカウンティングファームに 統合
2013年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年10月 | 林公認会計士事務所をグラーティアコンサルティンググループへ 統合
2016年10月 | グラーティアコンサルティンググループ林公認会計士事務所 代表パートナー就任(現任)
2017年１月 | 日本ホスピスホールディングス株式会社　社外監査役就任(現任)
2018年10月 | 株式会社Kips　社外取締役就任(現任)
| （注）３ | 22
取締役 (監査等委員) | 川　原　井　勇 （1963年５月20日） |
1986年４月 | 日立化成工業(株)(現、日立化成(株))入社
2003年５月 | 同社化学製品事業部門機能性樹脂営業部部長代理就任
2010年５月 | 同社関西支社工材営業部部長代理就任
2012年１月 | 同社関西支社工材営業部長就任
2015年４月 | 日立化成(株)関西支社社会インフラ関連材料営業部長就任
2018年４月 | 同社営業本部関西支社長就任(現任)
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 高　井　洋　輔 （1985年７月４日） |
2012年12月 | 弁護士登録、寺澤綜合法律事務所入所
2016年１月 | 寺澤綜合法律事務所　パートナー就任(現任)
2018年３月 | 日本弁護士連合会代議員就任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | 0
計 | 411

(注) １ 取締役 田中喜佐夫、林高史、川原井勇及び高井洋輔は、社外取締役であります。

２ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2019年６月24日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2019年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　大石　富司、委員　林　高史、委員　川原井　勇、委員　高井　洋輔

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。

役員区分 | 氏名 | 重要な兼職の状況
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 田中喜佐夫 | 株式会社レイホー製作所 代表取締役社長
社外取締役（監査等委員） | 林 高史 | グラーティアコンサルティンググループ事務所 林公認会計士事務所 代表パートナー 日本ホスピスホールディングス株式会社 社外監査役 株式会社Kips 社外取締役
社外取締役（監査等委員） | 川原井　勇 | 日立化成株式会社 営業本部関西支社長
社外取締役（監査等委員） | 高井　洋輔 | 寺澤綜合法律事務所 パートナー

###### （社外取締役の機能、役割及び考え方）

各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。

社外取締役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。

###### （社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っております。また、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

###### （社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、社外取締役を選任するための基準又は方針はありませんが、選任にあたっては証券取引所が独立役員の属性として規定している内容等を参考にしております。

###### （提出先との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係並びに独立性に関する考え方）

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 田中喜佐夫の重要な兼職先である株式会社レイホー製作所との間に産業資材の取引がありますが、当社との人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同社との取引高は軽微であります。

当社と監査等委員である社外取締役 林高史の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 川原井勇の重要な兼職先である日立化成株式会社との間には定常的に産業資材の取引がありますが、監査等委員である社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社と監査等委員である社外取締役 高井洋輔の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役 田中喜佐夫、林高史及び高井洋輔を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

###### ③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨の契約を締結しております。

これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ④ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

#### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

#### ⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

#### ⑦ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑨ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名、監査等委員である非常勤取締役３名（うち社外取締役３名）の４名体制で構成しております。監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議へ出席し、また必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、管理職者及び社員に対して事業・業務等の監査を行っております。

社外取締役　林高史は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査室長により構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査等委員及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

岡野　英生

稲垣　吉登

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等６名、その他８名であります。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態、その他会計監査人が継続してその職責を全うするうえでの重大な疑義を抱く事象等が発生した場合には、監査等委員会の同意を得て又はその請求に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたしております。

監査等委員会において、有限責任　あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

###### ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | ― | 31 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 31 | ―

###### ｂ．その他重要な報酬の内容

###### 前連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務に対する報酬を９百万円計上しております。

なお、当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧグループに対して、17百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

###### 当連結会計年度

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧ税理士法人に対して移転価格文書の策定業務に対する報酬を３百万円計上しております。

なお、当社の海外連結子会社が、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに所属するＫＰＭＧグループに対して、19百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

###### ｃ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

現在、当社の役員報酬は、役位に応じた標準報酬を基準として、当期業績の結果に応じて減額する方法を採っております。当社取締役会は、企業の持続的成長と優秀な人材の確保を目的として、翌期より、業績・企業価値向上の対価としてインセンティブを含む役員報酬に改めることとしました。

インセンティブの要素は、「当期業績と中期業績の向上を目的として実行する重要タスクの達成度と連動させた金銭報酬」とします。これにより、取締役が担う短・中期の経営責任にバランスした役員報酬制度に切替えを図ってまいります。

なお、インセンティブ型の金銭報酬は2019年度を評価期間として、2020年度の役員報酬から代表取締役及び業務執行取締役に適用する予定です。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 84 | 84 | ― | ― | 4
（うち社外取締役） | (3) | (3) | (―) | (―) | (1)
取締役（監査等委員） | 19 | 19 | ― | ― | 6
（うち社外取締役） | (8) | (8) | (―) | (―) | (5)

（注）１ 当事業年度末現在の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。

２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分２千５百万円以内）と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては、取締役会の協議によって定めております。

４ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役（監査等委員）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の定めはありませんが、取締役（監査等委員）個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって定めております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性をもって、個別株式を保有又は売却する判断を行うことを基本方針とし、その結果を毎年開示することとしております。

また、保有する株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 1,304
非上場株式以外の株式 | 8 | 178

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 3 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 9 | 348

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ローム㈱ | 11,500 | 25,289 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 無
79 | 256
㈱村田製作所 | 6,418 | 2,040 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 なお、取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
35 | 29
立川ブラインド工業㈱ | 30,000 | 50,000 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 無
35 | 77
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 23,130 | 23,130 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 無(注２)
12 | 16
リンナイ㈱ | 627 | 482 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 なお、取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
4 | 4
㈱愛知銀行 | 1,309 | 1,309 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 有
4 | 7
㈱日立製作所 | 1,100 | 5,500 | 同上 | 無
3 | 4
フランスベッドホールディングス㈱ | 2,900 | 2,305 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 なお、取引先持株会を通じた株式の取得により、株式数が増加しております。 | 無
2 | 2
ブラザー工業㈱ | ― | 42,000 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 無
― | 103

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
オリックス㈱ | ― | 20,000 | 同上 | 無
― | 37
オムロン㈱ | ― | 3,000 | 同上 | 無
― | 18
近鉄グループホールディングス㈱ | ― | 1,286 | 同上 | 無
― | 5
㈱ケーヒン | ― | 1,356 | 同上 | 無
― | 2
虹技㈱ | ― | 1,000 | 同上 | 無
― | 1

(注) １ 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、いずれの特定投資株式も、保有方針に沿って中長期的な経済合理性をもって、個別株式の保有又は売却を判断し、その結果を検証しております。

２ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱及び同社持分法適用会社である三菱UFJリース㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。