## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,127,338 | 9,127,338 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) 名古屋証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,127,338 | 9,127,338 | ― | ―

(注) 2020年11月16日をもって、当社株式は名古屋証券取引所市場第二部に上場しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

事前警告型ライツプランの発動に伴う新株予約権の発行
当社は、2020年６月24日開催の当社の第69期定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）が、第70期定時株主総会終結の時まで継続することにつきご承認をいただいておりましたところ、2021年３月８日及び同月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、本対応策の発動として第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議し、同年４月24日付にて本新株予約権の無償割当ての効力が発生いたしました。なお、本対応策については、下記をご参照ください。
本新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 2021年３月８日及び同月27日（2021年３月27日の決議は、本新株予約権の基準日及び割当ての効力発生日を変更するものです。）
付与対象者 | 2021年４月23日現在の株主名簿に記載又は記録された株主
新株予約権の数 | 2021年４月23日における当社の最終の発行済み株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | (１) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とする。 (２) 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、１株とする。 (３) 基準日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数は、以下の算式に従い調整されるものとする。但し、当該調整は、本新株予約権のうち、当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後の割当株式数＝調整前の割当株式数×株式の分割又は併合の割合 その他、目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額（円） | 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
新株予約権の行使期間 | 2021年８月１日から2022年３月31日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―
取得条項に関する事項 | (注)２
信託の設定の状況 | ―

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 本新株予約権の行使の条件

(１) 以下の①ないし④に該当する者（以下「例外事由該当者」という。）は、本新株予約権を行使することができないものとする。

① フリージア・マクロス株式会社（以下「買付者」という。）

② 佐々木ベジ氏、奥山一寸法師氏、フリージアホールディングス株式会社、フリージアキャピタル株式会社、フリージアハウス株式会社、フリージアトレーディング株式会社、光栄工業株式会社、株式会社ユタカフードパック、株式会社ケーシー、株式会社ピコイ、フリージア・オート技研株式会社、秋田電子株式会社、フリージア・アロケートコンサルティング株式会社、石油鑿井機製作株式会社、株式会社セキサク、技研ホールディングス株式会社、ソレキア株式会社、株式会社協和コンサルタンツ、株式会社ラピーヌ、ダイトーエムイー株式会社、Daito Me Holdings Co., Ltd、尚茂電子材料股份有限公司、三田証券株式会社その他買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）

③ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者

(a) 上記①から本③までに該当する者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者

(b) 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

④ 上記各号のほか、上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。

(２) 本新株予約権者は、当社に対し、上記(１)の例外事由該当者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(１)の例外事由該当者に該当しないことを含む。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合、その他例外事由該当者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

(３) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。

(４) 上記(３)の条件の充足の確認は、上記(２)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。

(５) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。

２ 本新株予約権の取得条項に関する事項

(１) 当社は、2021年４月１日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、上記１の(１)及び(２)の規定に従い行使可能な本新株予約権（下記(２)において「行使適格本新株予約権」という。）につき、取得に係る本新株予約権の数に、当該取得日時点における割当株式数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権を取得することができる。

(２) 当社は、2021年７月31日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(３) 上記(１)に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、上記１の(２)に定める手続に準じた手続により確認するものとする。

３ 本新株予約権の行使請求の方法

(１) 本新株予約権を行使する場合、上記行使期間中に下記５記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２) 本新株予約権を行使する場合、上記(１)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、下記５記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(２)に定める口座に入金された日に発生する。

４ 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

５ 行使請求受付場所

当社経営企画部

６ 払込取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

７ その他

上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年６月25日(注) | ─ | 9,127,338 | ─ | 3,137 | △440 | 1,522
2017年６月23日(注) | ─ | 9,127,338 | ─ | 3,137 | △158 | 1,363
2019年６月24日(注) | ─ | 9,127,338 | ─ | 3,137 | △344 | 1,019

(注) 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 12 | 37 | 16 | 2 | 1,750 | 1,823 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,040 | 173 | 23,086 | 11,964 | 3 | 45,961 | 91,227 | 4,638
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.01 | 0.19 | 25.31 | 13.11 | 0.00 | 50.38 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式19,163株は、「個人その他」の欄に191単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が55単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
フリージア・マクロス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 1,796 | 19.73
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTORSUBPORTFOLIO) (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 721 | 7.93
日邦産業社員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号 | 554 | 6.09
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 300 | 3.30
コウ セイハク | 東京都江戸川区 | 300 | 3.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 274 | 3.01
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目２番５号) | 268 | 2.94
株式会社富士プレス | 愛知県大府市北崎町井田118 | 221 | 2.43
田 中 喜 佐 夫 | 大阪府吹田市 | 220 | 2.42
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 216 | 2.38
計 | ― | 4,874 | 53.52

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 19,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,103,600
| 91,036 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,638
| ― | ―
発行済株式総数 | 9,127,338 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 91,036 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,500株(議決権55個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式63株が含まれております。

３　単元株式数は100株であります。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日邦産業株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号 | 19,100 | ― | 19,100 | 0.21
計 | ― | 19,100 | ― | 19,100 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 19,163 | ― | 19,163 | ―

(注) 2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的な利益成長を定量目標におき、これにあわせて増配していくことを株主還元の基本とし、あわせて財務体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して剰余金の配当案を決定する方針を採っております。
また、当社は期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
こうした方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき10円といたしました。
また、次期の配当金につきましては、2022年３月期の連結業績予想のとおり、１株につき20円とさせていただく予定であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円）
2021年６月24日 定時株主総会決議 | 91 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
なお、取締役会は、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員長を含む）で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。

また、監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）からなり、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。
当該体制は、コーポレートガバナンスの更なる強化に十分な体制であると確信しております。このため、現状のコーポレートガバナンスの体制を採用しております。

#### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、2020年8月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「日邦グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議いたしました。

###### ａ. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践することとした。

(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査することとした。

(c) 取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させることとした。

(d) 取締役会は、「業務規程」を完備し、執行役員及び使用人に「業務規程」に定める手順等を遵守させることとした。

(e) 取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築することとした。

###### ｂ. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令等、及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。

(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。

(c) 「個人情報管理規程」」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。

###### ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会の下に「内部統制推進本部」を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。

(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。

(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。

###### ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営方針その他の取締役会規則に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る「経営戦略会議」で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に「取締役会」で決定する。

(b) 当社において、「役員の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。

(c) 当社の常勤取締役は「取締役会」「経営戦略会議」「経営方針説明会」に、非常勤取締役は「取締役会」「経営方針説明会」に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。

###### ｅ. 日邦グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備することとした。

(b) 当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備することとした。

###### ｆ. 監査等委員会の職務を補助する使用人について

監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置くものとする。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び、当該使用人への指示の実効性を確保するものとする。

###### ｇ. 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。

(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。

###### ｈ. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。

(b) 監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。

(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(d) 内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った日邦グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

(e) 当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。

###### （反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況）

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。

また、対応統括部署をコーポレート本部業務支援部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。

#####

④ 責任限定契約の内容の概要

当社には、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除に関する定め（定款第27条第２項）があり、当社は、当該取締役との間で会社法第427条第１項に定める賠償責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

##### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定により、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

##### ⑥ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ⑪ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑫ 会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（a）企業価値向上への取組み

当社は、商社事業と樹脂成形事業の２つの事業を祖業として現在に至っております。商社事業は、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取り組んでおり、樹脂成形事業は、近い将来起こり得るだろう人件費の高騰及び、国内における人材不足を睨んだ準備として、「全自動・半自動ライン」の導入を進めております。
今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のある協力メーカーとのネットワークづくり」をさらに前進させ、新商材開発を具体的なアウトプットとして積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、高度な技術の壁を乗り越えて取得した全自動・半自動ラインのグループ企業への横展開をさらに前進させることに加えて、「電気特性・信頼性評価技術」、「樹脂と異素材との接合・インサート技術」という新しい技術習得に挑戦してまいります。

（b）コーポレートガバナンスの強化

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
当社の監査の体制は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的（臨時）に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。また、監査等委員監査は、常勤取締役（監査等委員を除きます。）の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役（監査等委員を除きます。）、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年４月23日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を導入し、2021年６月24日開催の当社第70期定時株主総会において、本対応策を2021年６月24日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長することにつき、ご承認をいただきました。
本対応策は、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、大規模買付行為を行おうとする者が本対応策を遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めること等により、当社株式等の大規模買付行為によって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにするものです。

本対応策においては、金融商品取引法第27条の２第７項に定める特別関係者や同法第27条の23第５項に定める共同保有者等と併せて、株式等保有割合が20％以上となる当社株式等を取得等する行為を「大規模買付け等」といい、かかる大規模買付け等を行う者を「買付者等」といいます。

当社は、買付者等に対し、大規模買付け等の実行に先立ち、意向表明書の提出を求め、さらに、①買付者等及びそのグループの詳細、②大規模買付け等の目的、③大規模買付け等の対価の算定根拠、④大規模買付け等の資金の裏付け、⑤大規模買付け等の後の経営方針及び事業計画等を含む必要情報の提示を求めます。

その後一定期間（必要情報の提供完了後、原則として、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合は最大60日間、その他の大規模買付け等の場合は最大90日間）、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主及び投資家の皆様へ代替案を提示したりすることもあります。

また、対抗措置の発動等にあたって、取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として、社外取締役及び社外の有識者計３名から構成される独立委員会を設置し、発動の是非について取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、①買付者等が本対応策に規定する手続を遵守しない場合は、特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を勧告し、②買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合は、原則として対抗措置の発動を行わないように勧告しますが、（i）高値で当社の株式等を当社若しくは当社関係者に買い取らせる目的（いわゆるグリーンメイラー）である場合、（ii）当社を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を買付者等グループに移転する目的である場合、（iii）当社グループの資産を買付者等グループの債務の担保や弁済原資として流用する目的である場合、（iv）当社を一時的に支配して、当社の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的である場合、（v）大規模買付け等の方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合、又は、（vi）買付者等による支配権の取得により、当社の株主、顧客及び従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保若しくは向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合等の、買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的に、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、このような独立委員会による対抗措置の発動の是非に関する勧告を最大限尊重した上で、企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を行うことがあります。

さらに、当社取締役会が、買付者等による大規模買付け等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認するため当社株主総会を招集します。

ｄ．上記の取組みが、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

従って、当社取締役会は、本対応策が基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

### ① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 岩 佐 恭 知 （1959年２月26日） |
1981年４月 | 当社入社
1986年４月 | 当社製造部門金型技術課長就任
2002年４月 | 当社商事部門海外営業部長就任
2008年９月 | NIPPO(HONG KONG)LTD.董事長就任
2012年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2013年４月 | 当社中華圏・海外商事統括就任
2013年６月 | 当社取締役就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部長就任
2016年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼メカトロニクス本部長就任
| （注）２ | 131
取締役 コーポレート 本部長 | 三 上 仙 智 （1969年３月２日） |
1991年４月 | (株)INAX(現、(株)LIXIL)入社
2004年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社管理本部総務部マネージャー就任
2011年４月 | 当社経営企画部長就任
2013年４月 | 当社執行役員就任
2013年４月 | 当社コーポレート本部CSR統括部長就任
2016年４月 | 当社コーポレート本部長就任
2016年６月 | 当社取締役就任(現任)
2020年４月 | 当社コーポレート本部長兼経営企画・新事業開発担当就任(現任)
| （注）２ | 33
取締役 商事本部長 | 中　村 篤　志 （1969年11月10日） |
1994年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業１課長就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部副部長就任
2015年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部長就任
2016年４月 | 当社執行役員就任
2016年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部(現、商事本部)長就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 11
取締役 | 田 中 喜佐夫 （1957年11月22日） |
1983年８月 | (株)レイホー製作所入社
1989年５月 | 同社取締役工場長就任
2001年９月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
2005年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 235
取締役 | 後　藤　昌　弘 （1952年８月21日） |
1979年４月 | 名古屋弁護士会(現、愛知県弁護士会)登録 福岡宗也法律事務所入所
1984年４月 | 後藤昌弘法律事務所(現、後藤昌弘特許法律事務所)開所 所長就任(現任)
1986年５月 | 弁理士登録
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | ―
取締役 | 内　藤　昭　治 （1957年９月４日） |
1982年９月 | 等松・青木監査法人(現、有限責任監査法人トーマツ)入所
1985年３月 | 公認会計士登録
1989年１月 | 内藤公認会計士事務所開所 所長就任(現任)
1998年１月 | 海部建設(株)社外監査役就任(現任)
2001年10月 | ITコーディネータ認定
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | ―

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 土　地　陽　子 （1964年10月３日） |
1987年４月 | (株)東京銀行(現、(株)三菱UFJ銀行)入行
1993年４月 | 同行財務開発部部長代理就任
1996年９月 | 世界銀行グループ入行
1998年９月 | 同行国際金融公社Investment Officer就任
2001年５月 | トヨタモーターヨーロッパ(株)入社
2013年１月 | 同社General Manager,Investor Relations就任
2015年１月 | 同社General Manager,Global Treasury & Investor Relations 就任
2018年６月 | トヨタ自動車(株)出向 同社経理部IRグループ主幹就任
2018年６月 | 大和日英基金理事就任(現任)
2018年11月 | ソフトバンクグループ(株)入社 同社マネージングディレクター・財務統括IR部長就任
2020年２月 | ソフトバンクグループインターナショナル(株)入社 同社マネージングパートナー就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
2020年７月 | JP Morgan Japanese Investment Trust plc. 取締役就任(現任)
| （注）２ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　石　富　司 （1956年11月15日） |
1979年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社東京営業本部東北営業所長就任
2002年４月 | 当社商事部門自動車部品営業部長就任
2004年４月 | 当社自動車部品事業部長就任
2005年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2012年４月 | 当社執行役員事業ユニット長就任
2014年４月 | 当社コーポレート本部品質保証統括部長就任
2016年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業企画部担当
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | 0
取締役 (監査等委員) | 林 高 史 （1966年10月27日） |
1991年10月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
1997年１月 | (株)ジャフコ入社 ジャフココンサルティング(株)出向
2005年３月 | 林公認会計士事務所開設
2006年４月 | 林公認会計士事務所に「中国支援室」を開設
2006年７月 | 税理士登録
2008年９月 | 林公認会計士事務所をヴェリタスアカウンティングファームに 統合
2013年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年10月 | 林公認会計士事務所をグラーティアコンサルティンググループへ 統合
2016年10月 | グラーティアコンサルティンググループ林公認会計士事務所 代表パートナー就任(現任)
2017年１月 | 日本ホスピスホールディングス(株)社外監査役就任(現任)
2018年10月 | (株)Kips取締役就任(現任)
2020年４月 | グラーティア税理士法人設立 代表就任(現任)
2020年６月 | 日本プラスト(株)社外取締役就任(現任)
| （注）３ | 32

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 梅　野　　　勉 （1951年３月６日） |
1976年９月 | 本田技研工業(株)入社
1995年９月 | 同社ホンダオーストラリア 代表取締役社長就任
1998年６月 | 同社東アジア大洋州部長就任
2000年４月 | フォルクスワーゲングループジャパン(株) 代表取締役就任
2001年７月 | 同社代表取締役社長就任 Volkswagen(独) グループ最高経営メンバー就任
2005年５月 | 日本自動車輸入組合理事長就任
2008年２月 | フォルクスワーゲングループジャパン(株) 代表取締役会長就任
2009年７月 | M&C SAATCHI(株) Managing Partner就任
2010年６月 | 三井金属アクト(株) 社外取締役就任
2015年６月 | (株)シモジマ 社外取締役就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 池　田　桂　子 （1956年８月20日） |
1983年４月 | 弁護士登録
1986年８月 | 池田法律事務所(現、池田総合法律事務所・池田特許事務所)開所 パートナー就任(現任)
2000年７月 | 弁理士登録
2017年４月 | 愛知県弁護士会会長就任 日本弁護士連合会副会長就任
2018年４月 | 中部弁護士会連合会理事長就任
2019年５月 | カネ美食品(株) 社外取締役就任(現任)
2019年６月 | 中部日本放送(株) 社外取締役就任(現任)
2020年６月 | 東邦瓦斯(株) 社外監査役就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 蒲　生　貞　一 （1957年３月31日） |
1975年４月 | 名古屋国税局入局
2002年７月 | 名古屋国税局総務部総務課 課長補佐就任
2007年７月 | 名古屋国税不服審判所 国税副審判官就任
2012年７月 | 伊勢税務署長就任
2013年７月 | 名古屋国税局課税第二部 法人課税課長就任
2016年７月 | 名古屋国税局 徴収部長就任
2017年８月 | 税理士登録 蒲生貞一税理士事務所開所 所長就任(現任)
2020年４月 | (株)丹羽由 社外監査役就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | ―
計 | 444

(注) １ 取締役 田中喜佐夫、後藤昌弘、内藤昭治、土地陽子、林高史、梅野勉、池田桂子及び蒲生貞一は、社外取締役であります。

２ 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2021年６月25日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2021年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　大石富司、委員　林高史、委員　梅野勉、委員　池田桂子、委員　蒲生貞一

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は４名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。

役員区分 | 氏名 | 重要な兼職の状況
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 田中　喜佐夫 | 株式会社レイホー製作所 代表取締役社長
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 後藤　昌弘 | 後藤昌弘法律事務所 所長
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 内藤　昭治 | 内藤公認会計士事務所 所長 海部建設株式会社 社外監査役
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 土地　陽子 | 大和日英基金 理事 ソフトバンクグループインターナショナル株式会社 マネージングパートナー JP Morgan Japanese Investment Trust plc. 取締役
社外取締役（監査等委員） | 林　高史 | グラーティアコンサルティンググループ事務所 林公認会計士事務所 代表パートナー 日本ホスピスホールディングス株式会社 社外監査役 株式会社Kips 取締役 グラーティア税理士法人 代表 日本プラスト株式会社 社外取締役
社外取締役（監査等委員） | 梅野　勉 | 株式会社シモジマ 社外取締役
社外取締役（監査等委員） | 池田　桂子 | 池田総合法律事務所・池田特許事務所 パートナー カネ美食品株式会社 社外取締役 中部日本放送株式会社 社外取締役 東邦瓦斯株式会社 社外監査役
社外取締役（監査等委員） | 蒲生　貞一 | 蒲生貞一税理士事務所 所長 株式会社丹羽由 社外監査役

###### （社外取締役の機能、役割及び考え方）

各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。

社外取締役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。

###### （社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、必要な情報収集を行い、各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会において各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等から報告や発言を適宜行っております。また、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

###### （社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえて策定した「独立社外取締役の独立性判断基準」のいずれの項目にも該当しないことを独立性に関する判断基準としております。

###### （提出先との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係並びに独立性に関する考え方）

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 田中喜佐夫の重要な兼職先である株式会社レイホー製作所との間に産業資材の取引がありますが、当社との人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。なお、当社と同社との取引金額は軽微であります。

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 後藤昌弘の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 内藤昭治の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 土地陽子の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社及び当社連結子会社（以下、「当社グループ」という。）と監査等委員である社外取締役林高史の重要な兼職先である日本プラスト株式会社との間に、樹脂成形品等の売買取引がありますが、その取引金額は軽微であります。なお、当社グループと同社との間に人的関係又は資本的関係、その他の利害関係はありません。また、他の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 梅野勉の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 池田桂子の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 蒲生貞一の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役 後藤昌弘、土地陽子、林高史、梅野勉、池田桂子及び蒲生貞一を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）で構成しております。監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議へ出席し、また必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、管理職者及び社員に対して事業・業務等の監査を行っております。

なお、社外取締役林高史は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として２ヵ月に１回以上開催しております。当事業年度においては合計10回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。監査等委員会では、取締役会に付議される主要な案件の状況、内部統制上の重要な課題への対応状況等、監査に関する重要な事項等について報告を受け、協議を行い、又は決議を行いました。当期における各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席回数 | 備考
大石　富司 | 監査等委員 | 10回／10回 | (100％) |
林　高史 | 監査等委員(社外) | 10回／10回 | (100％) |
川原井　勇 | 監査等委員(社外) | ３回／３回 | (100％) | 第69期定時株主総会をもって退任
高井　洋輔 | 監査等委員(社外) | ３回／３回 | (100％) | 第69期定時株主総会をもって退任
梅野　勉 | 監査等委員(社外) | ７回／７回 | (100％) | 第69期定時株主総会にて就任
池田　桂子 | 監査等委員(社外) | ６回／７回 | (85.7％) | 第69期定時株主総会にて就任
蒲生　貞一 | 監査等委員(社外) | ７回／７回 | (100％) | 第69期定時株主総会にて就任

監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針・計画及び業務分担表に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対して、業務執行に関する報告を求めました。また会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図りました。

また、当期は以下を重点監査項目として取り組みました。

（a）会社法その他法令、社会規範の遵守状況

（b）リスク管理体制等を含む内部統制の整備・運用状況

（c）無償の利益供与・非通例取引等のチェック

（d）子会社等の監査役との連携強化

（e）事業方針管理の実施状況

ｃ．監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等及び会計監査人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、上記重点監査項目を踏まえ、以下の方法で監査を実施しました。

（a）取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。さらに、常勤監査等委員は経営戦略会議等の重要な会議に出席し、各部門長からの報告等を通じて、業務執行の把握に努めました。

（b）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備(会社法第399条の13)に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人からは監査の進捗状況及びKAM(監査上の主要な検討事項)として取り上げた繰延税金資産の回収可能性について報告を受け、協議を行いました。

（c）会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って構築及び運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

（d）当事業年度における喫緊のリスク問題として、前期に引続き新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大による経営への影響が挙げられます。監査等委員会は、当期においても重点監査項目として取り上げ、監視いたしました。リスク対策本部の管理運用について、関係者から逐次報告を受け、対策の適切性について監視を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査室長により構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査等委員及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2008年３月期以降の14年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

岩田　国良

稲垣　吉登

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他９名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態、その他会計監査人が継続してその職責を全うするうえでの重大な疑義を抱く事象等が発生した場合には、監査等委員会の同意を得て又はその請求に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたしております。

監査等委員会において、有限責任　あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 32 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 32 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | ―
連結子会社 | 19 | ― | 12 | 6
計 | 19 | 0 | 12 | 6

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書の策定業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書の策定業務であります。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「企業の持続的成長」と「優秀な人材の確保」を目的としたインセンティブ要素を含む役員報酬制度を導入しております。

具体的には、当期業績の結果と、中期業績の向上を目的に実行する重要タスクの達成度とを連動させた金銭報酬であり、代表取締役及び業務執行取締役に適用しています。

ａ．金銭報酬

（a）代表取締役及び業務執行取締役

代表取締役及び業務執行取締役に適用する月例の金銭報酬は、前年度の金銭報酬金額を基礎として、これに「連結＋担当部門の営業利益」と「重要タスク」の達成度に応じた４段階の評価指数を乗じて計算した金額となります。金銭報酬は、社長は最大20％、その他業務執行取締役は同一役位で最大15.8％の金額差が生じることがあります。

（b）非業務執行取締役

社外取締役その他の非業務執行取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬であり、他社水準及び当社の業績を総合的に勘案して決定します。

ｂ．本制度変更及び評価

報酬の決定及び本制度の変更は、社長、監査等委員長及び独立社外取締役の計３名による協議を経たうえ、取締役会で決定します。

なお、監査等委員を除く非業務執行取締役の報酬は取締役会により、監査等委員である非業務執行取締役の報酬は監査等委員の協議によりそれぞれ決定します。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 89 | 89 | ― | ― | 7
（うち社外取締役） | (13) | (13) | (―) | (―) | (4)
取締役（監査等委員） | 24 | 24 | ― | ― | 7
（うち社外取締役） | (12) | (12) | (―) | (―) | (6)

（注）１ 上表には、2020年６月24日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名（うち社外取締役２名）を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役４名）、取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）であります。

２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分２千５百万円以内）と決議しております。

４ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性をもって、個別株式を保有又は売却する判断を行うことを基本方針とし、その結果を毎年開示することとしております。

また、保有する株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | 7 | 131

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱村田製作所 | 6,400 | 6,400 | 保有した目的は取引関係の強化等でしたが、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき策定した当社保有方針に沿って保有又は売却を判断しております。 | 無
56 | 35
立川ブラインド工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 同上 | 無
41 | 32
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 23,130 | 23,130 | 同上 | 無(注２)
13 | 9
リンナイ㈱ | 600 | 600 | 同上 | 無
7 | 4
㈱日立製作所 | 1,100 | 1,100 | 同上 | 無
5 | 3
㈱愛知銀行 | 1,309 | 1,309 | 同上 | 有
3 | 4
フランスベッドホールディングス㈱ | 2,900 | 2,900 | 同上 | 無
2 | 2

(注) １ 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、いずれの特定投資株式も、保有方針に沿って中長期的な経済合理性をもって、個別株式の保有又は売却を判断し、その結果を検証しております。

２ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱及び同社持分法適用会社である三菱UFJリース㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。