名 称 フリージア・マクロス株式会社
所在地 東京都千代田区神田東松下町17番地
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
当社は、公開買付者より2021年１月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保します。
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりました。しかし、以下の理由から、2021年２月９日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議しました。
本公開買付けは、当社に対して、事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会もないまま、一方的に開始されたものです。本公開買付けの突然の公表を受け、当社は、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付けに関して公開買付者が2021年１月28日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の内容その他の関連情報を精査の上、本公開買付けの内容の評価及び検討を慎重に進めてまいりました。
しかしながら、当社は、当社の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断していただく前提となる意見を形成及び表明するためには、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに入手することができた情報のみでは不十分であると考えております。
したがって、当社としては、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するために資するものであるかについては、公開買付者から詳細な情報を得た上で、慎重に分析及び検討を行う必要があると考えています。
当社においては、2020年６月24日開催の当社の第69期定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本買収防衛プラン」といいます。)が株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続されております。本買収防衛プランにおいては、当社が発行者である株式等についての当社の特定の株主の株式等保有割合(注)が20％以上となる買付けを含む本買収防衛プランにおいて「大規模買付け等」として定義された株式等の取得(以下「大規模買付け等」といいます。)を行おうとする者(以下「買収者等」といいます。)は、当社へ意向表明書を事前に提出することや、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断等のための情報提供を行うこと等の一定の措置を講じることが求められております。本買収防衛プランにも記載されておりますとおり、これは、買収者等による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを実施することにより、大規模買付け等の開始前に所要の情報提供や検討期間を確保するためのものであって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付け等を可及的に排除するために必要かつ有効なものであると考えております。
それにもかかわらず、公開買付者は本買収防衛プランの手続を一切遵守することなく、本公開買付けを開始しております。本公開買付届出書によれば、公開買付者が本買収防衛プランを遵守しなかった理由として、以下の事項が掲げられております(本公開買付届出書６頁)。
① 「公開買付者は、対象者が買収防衛策を導入した理由となる懸念事項を企図していないこと」
② 「公開買付者は、対象者の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為を企図しないこと」
しかしながら、そのような事情が仮に存在するのであれば、本買収防衛プランの手続を遵守した上で、対抗措置の発動がなされないよう、当社及び当社の独立委員会に対して、当該事情をご説明いただくことができたのではないかと思われます。また、本買収防衛プランの手続を遵守することができないやむを得ない事由があったとの記載も見当たりません。
当社としましては、公開買付者が、本買収防衛プランの手続を遵守することが十分可能であったにもかかわらず、これを一切遵守しなかったことは非常に遺憾であると考えており、本買収防衛プランの手続を遵守しなかった背景事情等について、公開買付者から詳細にご説明いただく必要があると考えております。
なお、本公開買付届出書において、本買収防衛プランは公開買付者に対抗することを目的として導入されたと考えられる旨記載されておりますが(本公開買付届出書２頁)、当社は、本買収防衛プランを特定の買収者等に対抗することを目的として導入したものではありません。
また、本公開買付届出書において、当社の第69期定時株主総会に際し、公開買付者が、一部の当社株主から議決権行使の委任を受けた議決権行使書について、当社が恣意的に除外させたと考えている旨記載されておりますが(本公開買付届出書２頁)、当該議決権行使書は、提出期限後に当社に到達したものであり、当社が恣意的に議決権の対象から除外した事実はありません。2020年10月16日に当社が公表した「訴状受領に関するお知らせ」記載のとおり、当社は、同年９月23日付で公開買付者から株主総会決議取消訴訟の提起を受け、同訴訟は現在名古屋地方裁判所に係属しておりますが、当該訴訟において、その旨の反論を行っております。当社は、第69期定時株主総会における決議は適法かつ適正に行われたものと確信しております。
(注) 法第27条の23第１項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
そこで、当社は、2021年２月９日開催の当社取締役会において、①本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するために資するものであるかという点について更なる評価及び検討を行うべく、また、②本買収防衛プラン上の大規模買付け等に対して対抗措置の発動を行うべきかどうかを検討するべく、公開買付者に対して下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問を提示し、当社の本公開買付けに対する意見の表明を留保することが適切であると判断しております。
なお、上記のとおり、公開買付者は本買収防衛プラン上の大規模買付け等に該当する行為を行っていることから、2021年２月６日に、当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保する観点より、独立委員会に対して、本買収防衛プランに従い、対抗措置の発動の是非を含めた以下の事項を諮問しております(以下「2021年２月６日付諮問事項」といいます。)。
＜当社から独立委員会への諮問事項＞
① 公開買付者による本買収防衛プランに規定する手続の遵守の有無及びその状況に関する調査・検討及び評価を行うこと。
② 当社が公開買付者に対して提供を要請する情報の十分性等について、調査、検討及び評価を行うこと。
③ 公開買付者が提供する情報の十分性等について、調査、検討及び評価を行うこと。
④ 本公開買付けが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げるものでないかについて、調査、検討及び評価を行うこと。
⑤ 以上の調査、検討及び評価を踏まえた上で、本買収防衛プランに規定する対抗措置の発動の是非(対抗措置発動の停止、並びに本買収防衛プランの廃止及び変更の是非を含む。)並びに取締役会決議をもって当該措置を発動することの是非及び発動にあたって前提となる条件及び手続等について勧告又は意見の提出を行うこと。
⑥ 以上の他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に随時諮問する事項及び独立委員会が当社取締役会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査、検討及び評価並びに勧告又は意見の提出を行うこと。
当社取締役会は、2021年２月６日付諮問事項に関連して、独立委員会から、①当社が、公開買付者に対して、本公開買付けに関連して別紙の質問事項を提出することの是非、②当社として別紙の質問事項に対する回答を得られるまでは、本公開買付けに関して「意見留保」という内容の意見を表明することの是非、及び③別紙の質問事項に対する公開買付者からの回答を得た後における本公開買付けに関する当社取締役会の意見を述べることの是非について、それぞれ意見を求めており、いずれも妥当であるとの回答を得ております。
公開買付者は、下記「７ 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対して、法第27条の10第11項及び令第13条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、本公開買付届出書の内容その他の関連情報と併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。つきましては、株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。
当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます)市場第二部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定しているとのことです。そのため、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は最大で2,511,500株(所有割合(注１)：27.57％)に留まる予定とのことです。したがって、当社株式は、本公開買付け成立後も、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場における上場が維持される見込みとのことです(以上、本公開買付届出書12頁)(注２)。
(注１) 本公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2020年11月12日に提出した第70期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(9,127,338株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(19,133株)を控除した株式数(9,108,205株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです(本公開買付届出書２頁)。以下同じです。
(注２) 本公開買付届出書には記載はございませんが、名古屋証券取引所市場第二部における上場に関しても同様であると考えられます。
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けによって買付予定数の上限(714,800株(所有割合：7.85％))まで当社株式を取得できなかった場合には、買付予定数の上限と本公開買付けにより買付けた当社株式の数の差の範囲で、市場内取引により当社株式を追加取得する予定とのことです。なお、公開買付者は、本公開買付け後、買付予定数の上限(714,800株(所有割合：7.85％))を超える株式数について、追加的に取得するか否かの方針に関しては、具体的に決定している事項はないとのことです(以上、本公開買付届出書12頁)。
上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本買収防衛プランに基づき、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保する観点から、2020年６月24日付で選任され、当社の監査等委員である取締役であり社外取締役兼独立役員である林高史氏及び池田桂子氏並びに外部の専門家である仁科秀隆氏から構成される独立委員会に対して、2021年２月６日付諮問事項を諮問しております。なお、当社取締役会の意思決定は、独立委員会の勧告内容を最大限尊重することとしております。
また、当社は、独立委員会の各委員において、公開買付者又は当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認しております。なお、本公開買付届出書において、本独立委員会の委員２名が当社の社外取締役であり、また、１名が当社の顧問弁護士事務所に所属していると推測され、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれる旨記載されています(本公開買付届出書９頁)。しかしながら、林高史氏及び池田桂子氏は、社外取締役として株主総会において選任され、当社において東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ており、当社の事業にも一定の知見を有していること等を踏まえると、独立委員会の委員として適任であると考えられます。また、仁科秀隆氏の所属する法律事務所(中村・角田・松本法律事務所)は当社の顧問弁護士事務所ではなく、仁科秀隆氏に対する本独立委員会の委員の委嘱以外に当社から同事務所所属の弁護士に対して依頼している業務はありません。したがって、本独立委員会の中立性や公正性に疑問が持たれるような事情は一切存在せず、当該記載は事実誤認に基づく不当なものであると考えております。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のもの(ただし、当社役員持株会を通じた所有株式数及びそれに係る議決権の数については2021年１月31日現在のもの)です。
(注２) 取締役田中喜佐夫、後藤昌弘、内藤昭治、土地陽子、林高史、梅野勉、池田桂子及び蒲生貞一は社外取締役です。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「(イ)本公開買付けは、当社の第69期定時株主総会において承認された『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)』に定める手続を遵守していないこと」に記載のとおり、当社においては、2020年６月24日開催の当社の第69期定時株主総会において、本買収防衛プランが株主の皆様の賛成多数の承認を得て継続されております。本公開買付けは、本買収防衛プランを遵守することなく開始されたものですが、当社としては、本公開買付けに対して、本買収防衛プランの趣旨を踏まえて、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保する観点から、引き続き適切な対応を行ってまいります。
なお、本買収防衛プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nip.co.jp/ir/ir_baishu_boei.html)をご覧ください。
７ 【公開買付者に対する質問】
８ 【公開買付期間の延長請求】
以 上