当社は、2021年２月10日付で提出いたしました意見表明報告書(2021年３月９日付、３月11日付、３月15日付、３月22日付、３月26日付、３月29日付、４月９日付、４月23日付、４月26日付、４月27日付、５月14日付及び５月18日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたため、法第27条の10第８項において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 意見の内容
６ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
訂正箇所は下線を付して表示しております。
(訂正前)
当社は、公開買付者により2021年１月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、2020年３月８日開催の当社取締役会において、反対の意見を表明することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、2021年５月17日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2021年５月27日から2021年５月31日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2021年６月２日に変更したとのことです。
また、公開買付者は、2021年３月19日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、その中で、当社が本公開買付けに対して反対する理由(以下「当社反対理由」といいます。)に関する見解を表明しています(以下、当該見解を「公開買付者反論」といいます。)。公開買付者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考え方・価値観の違いを認識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困難であるということを、改めて表明する次第です。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。また、本公開買付けに既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう強くお願い申し上げます。
(訂正後)
当社は、公開買付者により2021年１月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、2020年３月８日開催の当社取締役会において、反対の意見を表明することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、2021年５月20日付で本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間の末日を2021年５月31日から2021年６月３日に変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2021年６月７日に変更したとのことです。
また、公開買付者は、2021年３月19日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、その中で、当社が本公開買付けに対して反対する理由(以下「当社反対理由」といいます。)に関する見解を表明しています(以下、当該見解を「公開買付者反論」といいます。)。公開買付者反論に記載された事項を通じて、当社は、改めて公開買付者との考え方・価値観の違いを認識しており、そのような公開買付者と業務提携を行うことは極めて困難であるということを、改めて表明する次第です。
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないよう強くお願い申し上げます。また、本公開買付けに既に応募された株主の皆様におかれましては、直ちに本公開買付けに係る契約の解除を行っていただきますよう強くお願い申し上げます。
(訂正前)
該当事項なし。
(訂正後)
(エ)新株予約権の無償割当ての効力発生後の公開買付者からの意向表明書の提出及び当社からの本公開買付けの撤回の勧告
当社は、公開買付者より「貴社普通株式の大規模買付行為に関する意向表明書及び貴社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報に関する書面」と題する書面(以下「本意向表明書等」といいます。)を2021年５月14日に受領いたしました。本意向表明書等では、本意向表明書等の提出は、当社から公開買付者に対する2021年２月10日付け要求書により、当社から要求された「意向表明書の提出の是正を行うことを目的」としている旨が記載されています。
しかしながら、以下の理由から、本意向表明書等の提出により公開買付者による本買収防衛プランの違反は治癒されるものではありません。
(ⅰ)公開買付者は本買収防衛プランに基づくプロセスを一切経ることなく本公開買付けを開始し、本買収防衛プランに違反しています。本買収防衛プラン上、是正の要求を受けた後５営業日以内にその違反が是正されない場合には、原則として、当社独立委員会が、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告するとされているところ、実際に既にかかる期間は経過したことから、当社独立委員会による対抗措置発動の勧告がなされています。そのため、2021年５月14日時点における本意向表明書等の提出によって、公開買付者による本買収防衛プランの違反が治癒されるものではありません。
(ⅱ)本買収防衛プランにおいて、意向表明書の提出は、大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか、ひいては当社が本買収防衛プランに基づく対抗措置を行うかどうかの判断をするために求められているものです。しかしながら、2021年４月24日をもって、既に、本買収防衛プランに基づく対抗措置としての新株予約権の無償割当ての効力が生じている以上、本意向表明書等の提出は何ら意味を持ちえません。
よって、当社としましては、本意向表明書等の提出により本買収防衛プランの違反が治癒されることにはならず、公開買付者が本買収防衛プランに違反している状態を解消したいのであれば、本公開買付けを撤回する以外にはないと考えています。そこで、当社は、公開買付者に対して、2021年５月20日付で本公開買付けを直ちに撤回すること等を勧告する書簡を送付しています。
以 上