## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,127,338 | 9,127,338 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,127,338 | 9,127,338 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年６月24日(注) | － | 9,127,338 | － | 3,137 | △344 | 1,019

(注) 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 14 | 32 | 17 | 1 | 1,398 | 1,468 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,305 | 109 | 25,332 | 23,798 | － | 33,673 | 91,217 | 5,638
所有株式数 の割合(％) | － | 9.10 | 0.12 | 27.77 | 26.09 | 0.00 | 36.92 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式19,534株は、「個人その他」の欄に195単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が55単元含まれております。

３ 「金融機関」の欄には、日邦産業社員持株会専用信託口が所有する当社株式84,900株（849単元）が含まれております。なお、日邦産業社員持株会専用信託口が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
フリージア・マクロス株式会社 | 東京都千代田区神田東松下町17番地 | 1,796 | 19.73
GLOBAL ESG STRATEGY (常任代理人立花証券株式会社) | WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号) | 654 | 7.18
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内一丁目４番５号) | 611 | 6.72
日邦産業社員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号 | 588 | 6.46
株式会社フジミインコーポレーテッド | 愛知県清須市西枇杷島町地領 二丁目１番１号 | 337 | 3.71
GLOBAL ESG STRATEGY (常任代理人フィリップ証券株式会社) | WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORG (東京都中央区日本橋兜町４番２号) | 324 | 3.56
GLOBAL ESG STRATEGY2 (常任代理人立花証券株式会社) | WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号) | 301 | 3.31
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 274 | 3.01
田中 喜佐夫 | 大阪府吹田市 | 232 | 2.55
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 216 | 2.38
計 | － | 5,337 | 58.61

(注) １　「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(日邦産業社員持株会専用信託口)が保有する当社株式84千株は、当社が保有する自己株式19千株には含めておりません。

２2025年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.が2025年３月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年６月24日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー （Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.） | ９ラッフルズプレイス、♯53-01/04、 リパブリックプラザ、シンガポール（048619） （９ Raffles Place, Unit 53-01 Republic Plaza, Singapore 048619） | 1,354 | 14.84

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 19,500
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,102,200
| 91,022 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 5,638
| － | －
発行済株式総数 | 9,127,338 | － | －
総株主の議決権 | － | 91,022 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,500株(議決権55個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式34株が含まれております。

３　単元株式数は100株であります。

４ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(日邦産業社員持株会専用信託口)が所有する当社株式84,900株(議決権849個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日邦産業株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番１号 | 19,500 | － | 19,500 | 0.21
計 | － | 19,500 | － | 19,500 | 0.21

(注) 上記には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、野村信託銀行株式会社(日邦産業社員持株会専用信託口)が所有する当社株式84,900株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、（2022年９月22日開催の取締役会に基づき）当社従業員（以下「従業員」といいます。）に対して中期的な企業価値及び株式価値の向上と連動したインセンティブを付与することで、これと相関する業績向上に向けた意識と行動を高めさせるとともに、「日邦産業社員持株会」（以下「持株会」といいます。）の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援する福利厚生の増進策とすることを目的とした、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日邦産業従業員持株会専用信託」（以下「専用信託」といいます。）を設定し、専用信託は、「中期経営計画2025」の対象期間の業績の結果並びに本対象期間に実行した戦略等が株価に反映されるであろう期間として、信託契約日から４年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、専用信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で専用信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、専用信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により専用信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において専用信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

158百万円を上限とします。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、2022年９月22日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員または執行役員（委任型）への就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 143 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 19,534 | － | 19,534 | －

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（日邦産業社員持株会信託口）が所有する当社株式を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、金銭配当を株主還元の柱に置き、「持続的な利益成長に合わせた増配」を基本方針として定め、配当総額、配当性向ともに持続的に向上させていくことを目指しております。

また、「中期経営計画2019」以降これまでの間、業績が継続して計画値を上回ったことによって、財務基盤が整ったことから、2024年３月25日にお知らせしました「「中期経営計画2025」の一部改定に関するお知らせ」のとおり、投資計画枠の金額を「30億円」から「60億円+α」に倍増するとともに、株主還元の目標値として、配当性向を「35％」から「50％を目途」へと引き上げました。

この基本方針と株主還元の目標値の下、当事業年度の配当金につきましては、１株につき76円といたしました。

なお、当社は期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 （円）
2025年６月24日 定時株主総会決議（予定） | 692 | 76

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会は、取締役11名（うち社外取締役６名）から成り、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員長を含む）で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行った上で、取締役会に上申しております。

また、監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）から成り、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議及び決議を行っております。

なお、当社は、取締役の指名や報酬等の特に重要な事項は、代表取締役、監査等委員長及び３名の独立社外取締役の計５名から構成される指名・報酬委員会による協議を経た上で、取締役会で決定しております。

当社は、上述した企業統治の体制をコーポレートガバナンスの維持・強化に資する十分な体制であると確信していることから、当該体制を採用しております。

#### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても、企業統治の体制に変更はございません。

###### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、2020年８月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の４に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議しました。

###### ａ. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践する。

(b) 取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の職務執行について監査する。

(c) 取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させる。

(d) 取締役会は、業務規定を完備し、執行役員及び使用人に業務規定に定める手順等を遵守させる。

(e) 取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び定款の遵守の徹底を図る体制を構築する。

###### ｂ. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 法令等及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により閲覧に供し開示する。

(b) 企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、漏洩を完封する。

(c) 「個人情報管理規程」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。

###### ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会の下に内部統制推進本部を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。

(b) 損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。

(c) 取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。

###### ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営方針及び「取締役会規則」に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る経営戦略会議で行い、そこで内定したものをたたき台として、最終的に取締役会で決定する。

(b) 当社において、「取締役の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行にかかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。

(c) 当社の常勤取締役は取締役会、経営戦略会議及び経営方針説明会に、非常勤取締役は取締役会及び経営方針説明会に出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。

###### ｅ. 当社グループの業務の適正を確保するための体制

(a) 「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社等間取引に関する基準規程等」を定め、子会社の取締役、監査役及び使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備する。

(b) 当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備する。

###### ｆ. 監査等委員会の職務を補助する使用人について

監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置く。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保する。

###### ｇ. 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等、当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。

(b) 社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。

###### ｈ. その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。

(b) 監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。

(c) 子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(d) 内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

(e) 当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。

###### （反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況）

当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。

また、対応統括部署を経営企画部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって従業員教育を進めております。

#####

④ 責任限定契約の内容の概要

当社には、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除に関する定め（定款第28条第２項）があり、当社は、当該取締役との間で会社法第427条第１項に定める賠償責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

##### ⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員及び子会社の役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

但し、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

##### ⑥ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨ 自己株式取得の取締役会の決議制度の内容

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑪ 取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑫ 当事業年度における取締役会及び委員会の活動状況

ａ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、１回あたりの所要時間は約２時間でした。取締役会では、各国の経済安全保障等の取組みによる影響がサプライチェーンに及んでいることに加え、アセアン及び中国の自動車市場の落ち込みによるマイナスの影響等を受ける中、各事業の成長戦略に掲げた実行施策の取組み状況を確認、監督するとともに、「長期経営目標2031」の策定、人的資本投資の実行と新規事業・機能強化に向けた成長投資に関する協議等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する課題について議論、審議を行いました。

ｂ．指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計９回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。指名・報酬委員会では、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重するとともに、当社の持続的成長と企業価値向上に資する役員報酬制度の実現を目指し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、業務執行取締役の動機づけを高める業績連動型の役員報酬制度について、現業務執行取締役の業績をより反映させるための制度改正を含め、協議を重ねてまいりました。

さらに、取締役の選任・解任に関して慎重に審議し、取締役会への答申を行ってまいりました。

なお、当該役員報酬制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」に記載しております。

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席回数
取締役会 | 指名・報酬委員会
岩佐　恭知 | 代表取締役社長 | 12回／12回（100％） | ９回／９回（100％）
三上　仙智 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 12回／12回（100％） | －
中村　篤志 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 12回／12回（100％） | －
岡島　雄二 | 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | ９回／９回（100％） | －
後藤　昌弘 | 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 11回／12回（92％） | －
土地　陽子 | 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 11回／12回（92％） | －
川邊　浩之 | 取締役（常勤監査等委員） | 12回／12回（100％） | ９回／９回（100％）
林　高史 | 社外取締役（監査等委員） | ３回／３回（100％） | ３回／３回（100％）
梅野　勉 | 社外取締役（監査等委員） | 12回／12回（100％） | ９回／９回（100％）
池田　桂子 | 社外取締役（監査等委員） | 11回／12回（92％） | ８回／９回（89％）
蒲生　貞一 | 社外取締役（監査等委員） | 12回／12回（100％） | ６回／６回（100％）
玉置　浩一 | 社外取締役（監査等委員） | ９回／９回（100％） | －

(注) １　取締役（監査等委員である取締役を除く。）岡島雄二は、2024年６月25日開催の第73期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

２　社外取締役（監査等委員）林高史は、2024年６月25日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３　社外取締役（監査等委員）玉置浩一は、2024年６月25日開催の第73期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

⑬ 会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきであり、そのためにも、株主の皆様に必要な情報が提供され、透明性・公正性が確保されることが重要であると考えています。

但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の共同利益の確保を実現する者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（a）企業価値向上への取組み

当社は、商社事業と樹脂成形事業を祖業として、商社事業は、「異色性のあるパートナー企業とのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取組んでおります。樹脂成形事業は、「全自動・半自動ライン」の導入を進めております。

今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のあるパートナー企業とのネットワークづくり」をさらに前進させ、新商材開発を具体的なアウトプットとして積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、高度な技術の壁を乗り越えて取得した全自動・半自動ラインのグループ企業への横展開をさらに前進させることに加えて、「電気特性・信頼性評価技術」、「樹脂と異素材との接合・インサート技術」という新しい技術習得に挑戦してまいります。

（b）コーポレートガバナンスの強化

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）から構成されています。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

監査の体制として、当社は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的（臨時）に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。また、監査等委員監査は、常勤取締役（監査等委員を除きます。）の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役（監査等委員を除きます。）、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年４月23日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では2024年６月25日開催の当社第73期定時株主総会において、所要の変更を行った上で上記対応策を第74期定時株主総会終結の時まで継続することにつき、ご承認をいただきました（以下、継続後の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本対応策」といいます。）。

本対応策は、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、大規模買付行為を行おうとする者が本対応策を遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めること等により、当社株式等の大規模買付行為によって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにするものです。

本対応策においては、金融商品取引法第27条の２第７項に定める特別関係者や同法第27条の23第５項に定める共同保有者等と併せて、株式等保有割合が20％以上となる当社株式等を取得等する行為を「大規模買付け等」といい、かかる大規模買付け等を行う者を「買付者等」といいます。

当社は、買付者等に対し、大規模買付け等の実行に先立ち、意向表明書の提出を求め、さらに、①買付者等及びそのグループの詳細、②大規模買付け等の目的、③大規模買付け等の対価の算定根拠、④大規模買付け等の資金の裏付け、⑤大規模買付け等の後の経営方針及び事業計画等を含む必要情報の提示を求めます。

その後一定期間（必要情報の提供完了後、原則として、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合は最大60日間、その他の大規模買付け等の場合は最大90日間）、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主及び投資家の皆様へ代替案を提示したりすることもあります。

また、対抗措置の発動等にあたって、取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として、社外取締役計３名から構成される独立委員会を設置し、発動の是非について取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、①買付者等が本対応策に規定する手続を遵守しない場合は、特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を勧告し、②買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合は、原則として対抗措置の発動を行わないように勧告しますが、（i）高値で当社の株式等を当社若しくは当社関係者に買い取らせる目的（いわゆるグリーンメイラー）である場合、（ii）当社を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を買付者等グループに移転する目的である場合、（iii）当社グループの資産を買付者等グループの債務の担保や弁済原資として流用する目的である場合、（iv）当社を一時的に支配して、当社の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的である場合、（v）大規模買付け等の方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合、又は、（vi）買付者等による支配権の取得により、当社の株主、顧客及び従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保若しくは向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合等の、買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的に、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、このような独立委員会による対抗措置の発動の是非に関する勧告を最大限尊重した上で、企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を行うことがあります。

さらに、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について、（i）買付者等による大規模買付け等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合、（ii）買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合において、対抗措置の発動の決議を行おうとする場合には、株主の皆様の意思を確認するため当社株主総会を招集します。

ｄ．上記の取組みが、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

従って、当社取締役会は、本対応策が基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

### (2) 【役員の状況】

### ① 役員一覧

１．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 岩 佐 恭 知 （1959年２月26日） |
1981年４月 | 当社入社
1986年４月 | 当社製造部門金型技術課長就任
2002年４月 | 当社商事部門海外営業部長就任
2008年９月 | NIPPO(HONG KONG)LTD.董事長就任
2012年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2013年４月 | 当社中華圏・海外商事統括就任
2013年６月 | 当社取締役就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部長就任
2016年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼メカトロニクス本部長就任
| （注）２ | 157
常務取締役 | 三 上 仙 智 （1969年３月２日） |
1991年４月 | (株)INAX(現、(株)LIXIL)入社
2004年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社管理本部総務部マネージャー就任
2011年４月 | 当社経営企画部長就任
2013年４月 | 当社執行役員就任
2013年４月 | 当社コーポレート本部CSR統括部長就任
2016年４月 | 当社コーポレート本部長就任
2016年６月 | 当社取締役就任
2020年４月 | 当社コーポレート本部長兼経営企画・新事業開発担当就任
2023年４月 | 当社コーポレート・経営企画兼新事業開発担当就任
2023年６月 | 当社常務取締役 コーポレート・経営企画兼新事業開発担当就任 (現任)
| （注）２ | 43
取締役 商事本部長 | 中　村 篤　志 （1969年11月10日） |
1994年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業１課長就任
2014年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部副部長就任
2015年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部営業２部長就任
2016年４月 | 当社執行役員就任
2016年４月 | 当社エレクトロニクス事業本部(現、商事本部)長就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 17
取締役 メカトロニクス 本部長 | 岡　島　雄　二 （1972年12月８日） |
1991年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社生産本部一宮工場第１生産グループマネージャー就任
2001年８月 | 当社生産本部一宮工場工場長就任
2011年４月 | 当社品質保証本部長就任
2013年４月 | 当社メカトロニクス事業本部製造統括部製造部長就任
2014年４月 | 当社メカトロニクス事業本部製造統括部副統括部長就任
2016年４月 | NIPPO MECHATRONICS (THAILAND) CO., LTD.社長就任(現任)
2016年４月 | 当社執行役員就任
2019年６月 | 当社メカトロニクス本部副本部長就任
2021年４月 | 当社メカトロニクス本部長就任(現任)
2023年４月 | FNA MECHATRONICS MEXICO S.A. DE C.V.会長兼社長就任
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| （注）２ | 2
取締役 | 後　藤　昌　弘 （1952年８月21日） |
1979年４月 | 名古屋弁護士会(現、愛知県弁護士会)登録
1979年４月 | 福岡宗也法律事務所入所
1984年４月 | 後藤昌弘法律事務所(現、後藤昌弘特許法律事務所)開所 所長就任(現任)
1986年５月 | 弁理士登録
2020年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 土　地　陽　子 （1964年10月３日） |
1987年４月 | (株)東京銀行(現、(株)三菱UFJ銀行)入行
1993年４月 | 同行財務開発部部長代理就任
1996年９月 | 世界銀行グループ入行
1998年９月 | 同行国際金融公社Investment Officer就任
2001年５月 | トヨタモーターヨーロッパ(株)入社
2013年１月 | 同社General Manager,Investor Relations就任
2015年１月 | 同社General Manager,Head of Global Treasury & Investor Relations就任
2018年３月 | トヨタ自動車(株)経理部IR・株式グループ主幹就任
2018年11月 | ソフトバンクグループ(株)入社 同社マネージングディレクター・財務統括IR部長就任
2020年２月 | ソフトバンクグループインターナショナル(株) マネージングパートナー就任
2020年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2023年６月 | リンナイ(株) 社外取締役(現任)
2024年３月 | キリンホールディングス(株) 社外監査役就任(現任)
| （注）２ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 川　邊　浩　之 （1958年４月29日） |
1983年４月 | 当社入社
1996年４月 | 当社生産本部開発技術部１部統括マネージャー就任
2001年４月 | 当社生産本部金型技術部２課マネージャー就任
2001年８月 | 当社生産本部マーケット企画開発部ゼネラルマネージャー就任
2003年４月 | NIPPO(HONG KONG)LTD.総経理就任(深圳駐在)
2011年４月 | 当社精密機器事業本部長就任
2012年４月 | 当社業務執行役員(現、執行役員)就任
2014年１月 | NK MECHATRONICS CO., LTD.社長就任
2017年４月 | 当社コーポレート本部稲沢事業所拠点長就任
2022年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | 13
取締役 (監査等委員) | 梅　野　　　勉 （1951年３月６日） |
1976年９月 | 本田技研工業(株)入社
1995年９月 | Honda Australia Pty., LTD. 代表取締役社長就任
1998年６月 | 本田技研工業(株) 東アジア大洋州部長就任
2000年４月 | フォルクスワーゲングループジャパン(株) 代表取締役就任
2001年７月 | 同社代表取締役社長就任 Volkswagen AG グループ最高経営メンバー就任
2005年５月 | 日本自動車輸入組合理事長就任
2008年２月 | フォルクスワーゲングループジャパン(株) 代表取締役会長就任
2009年７月 | (株)M&C SAATCHI Managing Partner就任
2010年６月 | 三井金属アクト(株) 社外取締役就任
2015年６月 | (株)シモジマ 社外取締役就任(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | 1

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴、職名 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 池　田　桂　子 （1956年８月20日） |
1983年４月 | 弁護士登録
1986年８月 | 池田法律事務所(現、池田総合法律事務所・池田特許事務所)開所 パートナー就任(現任)
2000年７月 | 弁理士登録
2017年４月 | 愛知県弁護士会会長就任 日本弁護士連合会副会長就任
2018年４月 | 中部弁護士会連合会理事長就任
2019年５月 | カネ美食品(株) 社外取締役就任
2019年６月 | 中部日本放送(株) 社外取締役就任(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年６月 | 東邦瓦斯(株) 社外監査役就任(現任)
2023年５月 | カネ美食品(株) 社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 蒲　生　貞　一 （1957年３月31日） |
1975年４月 | 名古屋国税局入局
2005年７月 | 大森税務署副署長就任
2007年７月 | 名古屋国税不服審判所国税副審判官就任
2010年７月 | 名古屋国税局総務部国税広報広聴室長就任
2011年７月 | 名古屋国税局課税第二部消費税課長就任
2012年７月 | 伊勢税務署長就任
2013年７月 | 名古屋国税局課税第二部法人課税課長就任
2014年７月 | 名古屋国税局総務部総務課長就任
2015年７月 | 名古屋国税局総務部次長就任
2016年７月 | 名古屋国税局徴収部長就任
2017年８月 | 税理士登録 蒲生貞一税理士事務所開所 所長就任(現任)
2020年４月 | (株)丹羽由 社外監査役就任(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 玉　置　浩　一 （1962年５月５日） |
1986年４月 | 旭硝子(株)(現、AGC(株))入社
1991年10月 | 監査法人トーマツ(現、有限責任監査法人トーマツ)入社
1995年３月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 玉置公認会計士事務所 所長就任(現任)
2002年７月 | 栄監査法人入所
2003年５月 | 栄監査法人 社員就任
2005年６月 | (株)タイテック 社外取締役就任
2007年11月 | 栄監査法人 代表社員就任（現任）
2010年４月 | テクノホライゾン(株) 社外取締役就任
2024年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）３ | －
計 | 234

(注) １ 取締役 後藤昌弘、土地陽子、梅野勉、池田桂子、蒲生貞一及び玉置浩一は、社外取締役であります。

２ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2025年６月20日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年３月31日現在の実質持株数を記載しております。

５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長川邊浩之、委員　梅野勉、委員　池田桂子、委員　蒲生貞一、委員　玉置浩一

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 任期
代表取締役社長 | 岩 佐 恭 知 | （注）２
常務取締役 | 三 上 仙 智 | （注）２
取締役　商事本部長 | 中　村 篤　志 | （注）２
取締役　メカトロニクス本部長 | 岡　島　雄　二 | （注）２
取締役 | 後　藤　昌　弘 | （注）２
取締役 | 土　地　陽　子 | （注）２
取締役(常勤監査等委員) | 川　邊　浩　之 | （注）３
取締役(監査等委員) | 梅　野　　　勉 | （注）３
取締役(監査等委員) | 池　田　桂　子 | （注）３
取締役(監査等委員) | 蒲　生　貞　一 | （注）３
取締役(監査等委員) | 玉　置　浩　一 | （注）３

(注) １ 取締役 後藤昌弘、土地陽子、梅野勉、池田桂子、蒲生貞一及び玉置浩一は、社外取締役であります。

２ 2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　川邊浩之、委員　梅野勉、委員　池田桂子、委員　蒲生貞一、委員　玉置浩一

#### ② 社外役員の状況

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は４名であり、重要な兼職の状況は次のとおりであります。

なお、当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合においても、社外取締役の構成に変更はございません。

役員区分 | 氏名 | 重要な兼職の状況
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 後藤　昌弘 | 後藤昌弘特許法律事務所 所長
社外取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 土地　陽子 | リンナイ株式会社 社外取締役 キリンホールディングス株式会社 社外監査役
社外取締役（監査等委員） | 梅野　勉 | 株式会社シモジマ 社外取締役
社外取締役（監査等委員） | 池田　桂子 | 池田総合法律事務所・池田特許事務所 パートナー 中部日本放送株式会社 社外取締役 東邦瓦斯株式会社 社外監査役 カネ美食品株式会社 社外取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員） | 蒲生　貞一 | 蒲生貞一税理士事務所 所長 株式会社丹羽由 社外監査役
社外取締役（監査等委員） | 玉置　浩一 | 玉置公認会計士事務所 所長 栄監査法人 代表社員

###### （社外取締役の機能、役割及び考え方）

各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等を生かした社外的観点からの助言・提言等の実施、取締役会の意思決定及び業務執行の効率性・適法性を確保する機能・役割を担っていただくことを目的に選任しております。

社外取締役は相互に連携し、一般株主の利益に資することを常に考えてそれぞれの任務にあたっております。

###### （社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、必要な情報収集を行い、各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等から適宜質問を行い、意見交換を行う等、連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会や監査等委員会において各々の経験と専門性に基づく幅広い見識等から適宜質問を行い、意見交換を行う等、連携を図っております。また、監査等委員監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

###### （社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえて策定した「独立社外取締役の独立性判断基準」のいずれの項目にも該当しないことを独立性に関する判断基準としております。

###### （提出先との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係並びに独立性に関する考え方）

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 後藤昌弘の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。） 土地陽子の重要な兼職先であるリンナイ株式会社との間に、給湯器等に使用する成形品の売買取引がありますが、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 梅野勉の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 池田桂子の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 蒲生貞一の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社と監査等委員である社外取締役 玉置浩一の重要な兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役 後藤昌弘、土地陽子、梅野勉、池田桂子、蒲生貞一及び玉置浩一を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員として、両取引所に届け出ております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）で構成しております。監査については監査等委員会規則等に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、内部監査室や会計監査人と連携を図りながら、取締役の業務執行の監査・監督を行っており、当社企業集団のガバナンスの維持・向上に貢献しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。監査等委員会では、取締役会に付議される主要な案件の状況、内部統制上の重要な課題への対応状況等、監査に関する重要な事項等について報告を受け、協議を行い、又は決議を行いました。当事業年度における各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 経験及び能力 | 出席回数
川邊　浩之 | 常勤監査等委員 | 国内外グループ会社の社長を歴任し、事業運営並びに人事労務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | 10回／10回（100％）
林　高史 | 監査等委員(社外) | 企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | ３回／３回（100％）
梅野　勉 | 監査等委員(社外) | 企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | 10回／10回（100％）
池田　桂子 | 監査等委員(社外) | 弁護士として、企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | ８回／10回（80％）
蒲生　貞一 | 監査等委員(社外) | 税理士として、税務に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | 10回／10回（100％）
玉置　浩一 | 監査等委員(社外) | 公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。 | ７回／７回（100％）

(注) １ 監査等委員（社外）林高史は、2024年６月25日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２ 監査等委員（社外）玉置浩一は、2024年６月25日開催の第73期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査方針・計画及び業務分担表に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対して、業務執行に関する報告を求めました。また会計監査人に対しては、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ｃ．監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等及び会計監査人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

（a）取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに、常勤監査等委員は経営戦略会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。

当事業年度において、常勤監査等委員同席の下、社外取締役である監査等委員による主要な国内子会社、国内関連事業所等の往訪監査を実施しました。企業の社会的責務（法令遵守、社会的規範遵守）、内部統制機能、経営リスク（安全、衛生、防災等）の未然防止等の視点での確認を行い、必要な意見を表明しました。

（b）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第399条の13）に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、会計監査人からはKAM（監査上の主要な検討事項）及び監査の進捗状況について報告を受け、協議を行いました。

（c）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から提供する可能性のある業務については、監査人からの説明を受け、監査等委員会において独立性に対する阻害要因を生じない業務であると確認しました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って構築及び運用している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

d．監査報告書への KAM（監査上の主要な検討事項）の記載に関して

KAM の決定（記載すべき事項）に際して、監査等委員と会計監査人との間では、以下の手順を踏んで行っております。

会計監査人が作成する前年度の監査結果報告と当年度の監査計画作成の段階、及び、期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、会計監査人と意見交換を行っております。とりわけ、①特別な検討を必要とするリスク ②経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り ③監査に重要な影響を及ぼす取引の３点に関して話し合いを行い、会計監査人が最終的に特に重要であると判断した事項をKAMとして決定しております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直下に、業務執行部門から独立した内部監査室長１名、室員２名により構成された内部監査室を設置しております。

内部監査室長は、監査及び日常的モニタリングを通じて捕捉したリスク等を踏まえ、年度ごとに監査方針及び監査重点施策の策定を行い、監査対象部門を抽出し、法令及び社内規程に則った適正な事業活動及びその効率性・有効性等について監査を行っており、常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に周知するとともに、その監査結果につきましては、定期的に報告を行い監査状況の共有に努めております。

また、監査等委員長及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しており、内部監査室は、会計監査人とともに、内部監査規程及び年間の内部統制実施計画に基づき、当社及び国内・海外グループ各社を対象として、内部監査及び内部統制監査を行っております。監査においては、内部統制の整備状況並びに運用状況の有効性・適切性を検証し、監査にて発見した問題点、リスク並びに改善の機会については、監査の信頼性・実効性を確保するために、すべての監査結果と改善状況等を代表取締役社長及び監査等委員会に報告されるとともに、被監査部門に通知を行い、次回フォローアップ監査により改善状況の確認が行われております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2008年３月期以降の18年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

金原　正英

大橋　敦司

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者５名、その他12名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態、その他会計監査人が継続してその職責を全うする上での重大な疑義を抱く事象等が発生した場合には、監査等委員会の同意を得て又はその請求に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案しております。

監査等委員会において、有限責任 あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 37 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 27 | 6 | 21 | 2
計 | 27 | 6 | 21 | 2

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の主な内容は、移転価格文書の策定業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の主な内容は、移転価格文書の策定業務であります。

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、代表取締役及び業務執行取締役の報酬等に関して、2023年５月19日開催の取締役会において決議した「当社の中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現」と「優秀な人材の確保」を目的とした中長期業績の結果と連動させたインセンティブ要素を含む役員報酬制度（金銭報酬）を、2024年３月22日開催の取締役会において一部改正し、2024年７月より適用しております。

② 金銭報酬

ａ．代表取締役及び業務執行取締役

代表取締役及び業務執行取締役の金銭報酬の金額は、次に示した「（ａ）固定報酬」と

「（ｂ）インセンティブ報酬」の合計額であり、これを12（ヶ月）で除して毎月支給します。

算定方法

（ａ）固定報酬

・2022年７月～2023年６月の役員報酬金額の95％を目安とした固定報酬とします。

（ｂ）インセンティブ報酬の算定方法

・当期を含む過年度５期の連結純利益の平均金額に５％を上限とする基準支給係数を乗じて得た金額をインセンティブ報酬の基礎額とします。

・この基礎額に下表に基づいたウエイト及び各率を乗じて得た金額をインセンティブ報酬の総額とします。

・このインセンティブ報酬の総額に「（ａ）固定報酬」の総額に占める各取締役の固定報酬の金額の割合をもって計算した金額を、原則として、各取締役のインセンティブ報酬の金額とします。

評価項目 | 評価ウエイト | 達成率 | 支給率
| 予算（目標）比 | 前年比
連結売上高 | 30％ | 70％ | 30％ | 110％以上 | 200％
90％以下 | 0％
連結営業利益 | 40％ | 150％以上 | 200％
50％以下 | 0％
ROE | 30％ | 150％以上 | 200％
50％以下 | 0％

ｂ．非業務執行取締役

社外取締役その他の非業務執行取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬であり、他社水準及び当社の業績を総合的に勘案して決定します。

③ 評価及び評価基準の変更

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

2021年６月24日開催の取締役会において、代表取締役、監査等委員長及び３名の独立社外取締役の計５名から構成される指名・報酬委員会の設置を決議し、取締役会の諮問機関として設置しており、同委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る評価及び評価基準の変更等に関して、取締役会に答申する役割を担っております。

ｂ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の個別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

##### ④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く。） | 126 | 126 | － | － | 6
（うち社外取締役） | (9) | (9) | (－) | (－) | (2)
監査等委員である取締役 | 28 | 28 | － | － | 6
（うち社外取締役） | (18) | (18) | (－) | (－) | (5)

（注）１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額250百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内）と決議しております。

なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であります。

２ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第65期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内でその配分を役員の報酬等の決定方針に基づき、2024年６月25日開催の取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬等は、2024年６月25日に監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

なお、代表取締役及び業務執行取締役の個別の報酬等は、指名・報酬委員会にて報酬等の内容と基本方針の整合性に関する協議を経た上、「連結売上高＋連結営業利益＋ROE」の達成度を踏まえ、2024年６月25日の取締役会において決定しております。

以上の手続きを経ていることから、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、その保有意義及び経済合理性をもって、個別株式を保有又は売却する判断を行うことを基本方針とし、その結果を毎年開示することとしております。

また、保有する株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 1,673
非上場株式以外の株式 | 7 | 493

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱フジミインコーポレーテッド | 118,200 | 118,200 | 同社の強みである研磨材料開発機能、同社の主力製品であるウエハ研磨用スラリー並びに同社の海外ネットワーク網等と、当社の強みであるウエハ研磨用キャリア製造技術、高機能接着材開発機能等とを組み合わせることにより、事業シナジーひいては両社の企業価値向上を目的として、資本業務提携を締結しました。 本提携により、両社が保有する技術情報等の交換による新しい製品・サービスの開発・提供を通じて、両社の持続的な競争優位性を創出していくことに加え、協力関係をより強化し、本提携をより一層強力に推進していくことを目的に保有しております。 | 有
223 | 416
室町ケミカル㈱ | 131,000 | 131,000 | 同社の強みである機能材料の受託生産機能と、当社の強みである高機能接着材開発機能等高機能等とを組み合わせること並びに同社の保有する水精製技術と当社の保有する組立て・量産技術とを組み合わせて水精製ユニットを共同開発することにより、事業シナジーひいては両社の企業価値向上を目的として、資本業務提携を締結しました。 本提携により、両社が保有する技術情報等の交換による新しい製品・サービスの開発・提供を通じて、両社の持続的な競争優位性を創出していくことに加え、協力関係をより強化し、本提携をより一層強力に推進していくことを目的に保有しております。 | 有
117 | 97
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 23,130 | 23,130 | 同社との良好な関係を維持することによる、安定的かつ機動的な資金調達並びに当社の企業価値の向上に寄与するビジネスマッチングの提案及び市場動向に関する情報提供・アドバイザリー等、当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。 | 無(注２)
46 | 36
立川ブラインド工業㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社エレクトロニクス事業における主力製品である組立ユニット製品の取引拡大及び同社グループ内での当社の認知度を高め、関係性を強化することを目的として保有しております。 | 無
45 | 44
㈱村田製作所 | 19,200 | 19,200 | 当社エレクトロニクス事業における主力製品である機能性部材の取引拡大及び同社グループ内での当社の認知度を高め、関係性を強化することを目的として保有しております。 | 無
44 | 54

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱あいちフィナンシャルグループ | 4,358 | 4,358 | 同社との良好な関係を維持することによる、安定的かつ機動的な資金調達並びに当社の企業価値の向上に寄与するビジネスマッチングの提案及び市場動向に関する情報提供・アドバイザリー等、当社の企業活動に欠かせないサービスが見込めるために保有しております。 | 有
12 | 11
フランスベッドホールディングス㈱ | 2,900 | 2,900 | 当社医療・精密機器事業における主力製品である組立ユニット製品の取引拡大及び同社グループ内での当社の認知度を高め、関係性を強化することを目的として保有しております。 | 無
3 | 3

(注) １ 定量的な保有効果につきましては、記載が困難でありますが、いずれの特定投資株式も、保有方針に沿って保有意義及び経済合理性をもって、個別株式の保有又は売却を判断し、その結果を検証しております。

２ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱及び同社持分法適用会社である三菱HCキャピタル㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

したもの

該当事項はありません。