第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,908,000 |
|
計 |
19,908,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2008年４月１日 （注） |
681,000 |
10,116,917 |
－ |
2,107,843 |
－ |
1,963,647 |
（注） 2008年４月１日付をもって、ムーサ株式会社を吸収合併したことにより、発行済株式総数が、681千株増加しております。なお、合併比率は、ムーサ株式会社の株式１株に対し当社の株式4.54株を割当て交付いたしました。
（５）【所有者別状況】
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|
2023年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
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|
|
100.0 |
－ |
（注） 自己株式657,395株は、「個人その他」に6,573単元、「単元未満株式の状況」に95株含めております。
なお、自己株式657,395株は、株主名簿記載上の株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しており
ます。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が657千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
東京都中央区新川 １丁目22番11号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年11月10日）での決議状況 （取得期間 2022年11月11日～2022年11月11日） |
210,000 |
86,310,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
183,200 |
75,295,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
26,800 |
11,014,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
12.76 |
12.76 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注） １．当社取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）に
おける買付とすることを決議しております。
２．当該決議における自己株式の取得は、2022年11月11日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
657,395 |
－ |
657,395 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、基本的には自己資本利益率の向上を図る中で、業績に基づく成果の配分を行う方針であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり11円の配当（中間配当５円、期末配当６円）を
実施することを決定しました。
内部留保金につきましては、事業拡大のための投資に充てることにより業績の向上に努め、財務体質を強化してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化を推進しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、当社全従業員に法令及び社内規程の遵守を求めるなど、コンプライアンス意識の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役及び監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を採用しております。
ａ 取締役会
・取締役会は、取締役７名（本報告書提出時点 社外取締役１名を含む。）で構成されております。また、当社は独立社外取締役１名を選任しております。独立社外取締役は、中立、公正、客観的な立場から当社の経営へのアドバイスや他業界での動静に関する情報提供、業務執行の監督等の職責を果たしております。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会付議・報告事項に関する「取締役会規程」の定めに基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき取締役及び執行役員から報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
・取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会には監査役、執行役員、子会社社長も出席し、取締役より意見、説明等を求められた際に対応できるようにしております。
・社外取締役・社外監査役による意見交換会を年１回実施しており、客観的な立場に基づく情報交換と認識共有を図っております。
・当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
|
区分 （注）２ |
氏名 |
出席回数／開催回数 |
|
取締役会長 |
小島 勝正 |
14／14 |
|
代表取締役社長 |
清家 義雄 |
13／14 |
|
常務取締役管理統括本部長 |
髙木 修 |
14／14 |
|
常務取締役福岡支店長 |
藤井 信 |
14／14 |
|
取締役仙台支店長 兼営業部長 |
髙玉 浩 |
13／14 |
|
取締役名古屋支店長 兼販売推進部長 |
坂野 一俊 |
13／14 |
|
取締役大阪本店長 |
矢野 惠一 |
14／14 |
|
取締役東京本店長 |
横山 秀雄 |
14／14 |
|
非常勤取締役 |
小島 清雄 |
13／14 |
|
社外取締役 |
柴田 貢 |
12／14 |
（注）１．取締役会長 小島勝正、常務取締役管理統括本部長 髙木修、常務取締役福岡支店長 藤井信、取締役仙台支店長兼営業部長 髙玉浩、非常勤取締役 小島清雄は、2023年6月29日開催の第90期定時株主総会をもって退任いたしました。
２．区分は、当事業年度における役職名を記載しております。
ｂ 経営会議
当社と当社グループの経営及び業務運営上の重要課題につきましては、経営会議において十分に協議をし、決議機関である取締役会に諮っております。経営会議は、「経営会議規程」に基づき、原則として毎月１回開催し、代表取締役社長及び選任された取締役、執行役員で構成しております。
ｃ 役員報告会
指名委員会等設置会社の執行役とは異なりますが、執行役員制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、４名が就任しております。役員報告会は原則として毎月１回開催され、取締役会終了後に取締役、監査役、執行役員及び子会社社長が出席し、各部門及び各子会社から業績の進捗、対策及び業務執行に関する主要な報告を行っております。
ｄ 監査役・監査役会
監査役会は、監査役３名（社外監査役２名を含む。）で構成されております。また、当社は独立社外監査役２名を選任しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」の定めに則り、概ね３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役の職務執行に係る事項の監査を行っております。取締役会及び役員報告会へも出席し、客観的な立場から適切な関与、助言を行っております。また、代表取締役及び社外取締役と会社が対処すべき課題等について意見交換会を実施しております。
ｅ 構成員の役職及び氏名
|
役職 （注）２ |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
役員報告会 |
監査役会 |
|
代表取締役社長 兼管理統括本部長 |
清家 義雄 |
◎ （注）１ |
◎ （注）１ |
◎ （注）１ |
|
|
取締役名古屋支店長 |
坂野 一俊 |
○ |
|
○ |
|
|
取締役大阪本店長 |
矢野 惠一 |
○ |
|
○ |
|
|
取締役営業本部長 兼東京本店長 |
横山 秀雄 |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役販売推進本部長 兼業務本部長 |
小宮 崇 |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役東京本店副本店長 |
小島 正之 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
柴田 貢 |
○ |
|
○ |
|
|
常勤監査役 |
土井 重和 |
○ |
|
○ |
◎ （注）１ |
|
社外監査役 |
松岡 幸秀 |
○ |
|
○ |
○ |
|
社外監査役 |
原 浩之 |
○ |
|
○ |
○ |
|
執行役員管理統括本部 副本部長 |
和田 学 |
○ |
○ |
○ |
|
|
執行役員管理統括本部 副本部長兼総務人事部長 |
森 保文 |
○ |
○ |
○ |
|
|
執行役員福岡支店長 |
北山 猛 |
○ |
|
○ |
|
|
執行役員仙台支店長 兼営業部長 |
伊藤 敏 |
○ |
|
○ |
|
|
平和興産株式会社 代表取締役社長 |
星野 直樹 |
○ |
|
○ |
|
|
株式会社辻和 代表取締役社長 |
山田 朋彦 |
○ |
|
○ |
|
|
平和紙業（香港）有限公司 代表取締役社長 |
黒井賢治郎 |
○ |
|
○ |
|
（注）１．各機関の長に該当する者には、◎を付しております。
２．本報告書提出時点の役職を記載しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業に精通した取締役による的確かつ迅速な意思決定を可能にするとともに、監査役による適正な意見具申や業務執行に対する監督機能が担保されていることから、当該体制を採用しております。
なお、取締役の任期につきましては、事業年度ごとの経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、１年としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では取締役会直属の機関として、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の整備及び運用状況の検証を行っております。内部統制委員会は、委員長の主導の下、必要な情報を収集し、関連する各部門との意見交換等を行なうことで相互調整を図り、会社経営の健全化、効率化及び公正化に資する事を目的としております。
なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成する事としております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「リスク管理規程」を制定してその対応を明確にしております。また、管理統括本部をリスク管理統括部署と位置づけ、各部門担当取締役の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援提言を行っております。さらに、内部監査室は、代表取締役の指示によりリスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会に報告しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社すべてに適用する行動指針として社是・企業理念・経営ビジョン・行動指針を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定めております。また、「関係会社管理規程」に従い、当社への決済・報告制度によって子会社経営の管理を行い、毎月開催している当社役員報告会には子会社社長を参加させる等、必要に応じてモニタリングを行っております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び子会社取締役、監査役を含む被保険者の損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとし、その保険料を全額当社及び子会社が負担しております。
・取締役の定数、選任の決議要件
「当社の取締役は13名以内とする。」旨定款に定めております。また、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。」旨定款に定めております。
・取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
代表取締役社長 兼管理統括本部長 |
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|
1993年10月 当社入社 2002年４月 東京本店城北営業部長 2004年４月 執行役員営業統括本部業務統括部長 2005年６月 取締役業務本部長 2011年４月 取締役名古屋支店長 2013年４月 取締役営業統括本部副本部長 兼東京本店長 2013年６月 常務取締役営業統括本部副本部長 兼東京本店長 2014年４月 専務取締役営業統括本部長 2015年６月 代表取締役社長営業統括本部長 2020年６月 代表取締役社長 2023年６月 代表取締役社長兼管理統括本部長 （現任） |
|
|
|
取締役 名古屋支店長 |
|
|
1983年４月 当社入社 2004年４月 名古屋支店営業部長 2010年４月 東京本店営業１部長 2013年４月 名古屋支店営業２部長 2016年４月 執行役員名古屋支店長 2017年６月 取締役名古屋支店長 2018年４月 取締役名古屋支店長 兼販売推進部長 2023年４月 取締役名古屋支店長（現任） |
|
|
|
取締役 大阪本店長 |
|
|
1983年４月 当社入社 2011年４月 大阪本店販売推進部長 2020年４月 執行役員大阪本店長 2020年６月 取締役大阪本店長（現任） |
|
|
|
取締役 営業本部長兼東京本店長 |
|
|
1992年４月 当社入社 2013年４月 東京本店営業１部長 2018年４月 執行役員東京本店長 2020年６月 取締役東京本店長 2023年４月 取締役営業本部長兼東京本店長 （現任） |
|
|
|
取締役 販売推進本部長 兼業務本部長 |
|
|
1997年４月 当社入社 2014年４月 営業統括本部全社業務部長 2020年６月 執行役員業務本部長 2023年４月 執行役員販売推進本部長 兼業務本部長 2023年６月 取締役販売推進本部長兼業務本部長 （現任） |
|
|
|
取締役 東京本店副本店長 |
|
|
2001年４月 当社入社 2014年４月 東京本店営業３部長 2015年４月 管理統括本部財務部長 2018年４月 東京本店営業２部長 2020年６月 執行役員営業企画本部長 2023年４月 執行役員東京本店副本店長 2023年６月 取締役東京本店副本店長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1976年12月 柴田園芸刃物株式会社入社 2004年６月 同社代表取締役社長（現任） 2012年８月 みのる産業株式会社代表取締役社長 有限会社都市園芸研究所代表取締役 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2017年６月 有限会社都市園芸研究所監査役 （現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
|
|
1983年４月 当社入社 2009年４月 事業統括本部経営企画室 情報システム部長 2010年６月 管理統括本部情報システム部長 2019年６月 常勤監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1983年１月 等松青木監査法人（現有限責任監査 法人トーマツ）入社 1991年７月 監査法人トーマツ（現有限責任監査 法人トーマツ）パートナー 2011年10月 松岡公認会計士事務所代表 （現任） 2012年２月 学校法人明星学園非常勤監事 （現任） 2013年４月 一般社団法人日本卸電力取引所 非常勤監事 2013年６月 当社社外監査役（現任） 株式会社ティーガイア社外監査役 株式会社スパンクリート コーポ レーション社外監査役 2017年５月 公益社団法人日本将棋連盟 非常勤監事 （現任） 2019年５月 株式会社日本アメニティライフ協会 常勤監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1988年９月 サンワ・等松青木監査法人 （現有限責任監査法人トーマツ） 入社 1993年８月 公認会計士・税理士古本正事務所 （現デロイトトーマツ税理士法人） 入社 2005年６月 税理士法人トーマツ（現デロイト トーマツ税理士法人）パートナー 2020年10月 原浩之公認会計士・税理士事務所 代表（現任） 2023年６月 当社社外監査役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
|
川井 一将 |
1977年10月19日生 |
2003年10月 弁護士登録（大阪弁護士会） 弁護士法人 淀屋橋・山上合同大阪事務所入所 2006年４月 弁護士法人 淀屋橋・山上合同東京事務所（現任） 2009年３月 第一東京弁護士会へ登録替え 2021年４月 株式会社グラックス債権回収取締役（現任） |
－ |
|
上田 博 |
1962年４月20日生 |
1985年４月 当社入社 2009年４月 管理本部経理部長 2020年４月 管理統括本部経理財務部長シニアマネージャー （現任） |
31 |
② 社外取締役及び社外監査役の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 柴田貢は、柴田園芸刃物株式会社の代表取締役社長及び有限会社都市園芸研究所の監査役をしており、経営に長年に亘って携わり、その豊富な経験と幅広い見識により、中立、公正、客観的な立場から当社の経営へのアドバイスや他業界での動静に関する情報提供、業務執行の監督等に十分その職務を果たすことができると考えております。また、同氏は当社の普通株式7,500株を保有しております。なお、各社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（以下「特別の利害関係」という。）はありません。
社外監査役 松岡幸秀は、松岡公認会計士事務所の代表、学校法人明星学園及び公益社団法人日本将棋連盟の非常勤監事、株式会社日本アメニティライフ協会の常勤監査役をしており、公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視をできると考えております。また、同氏は当社の普通株式4,000株を保有しております。なお、各社と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 原浩之は、原浩之公認会計士・税理士事務所の代表をしており、公認会計士及び税理士として高度な専門知識と豊富な経験により、経営の監視をできると考えております。なお、同社と当社の間には特別の利害関係はありません。
ハ 独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性ついては、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、独立・中立性は勿論、経済・金融情勢等の変化やビジネスについて認識しつつ、経営判断及び企業統治の健全性と透明性の観点から、高い見識と知見に基づく意見や指摘が行えることを基準に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び双葉監査法人との関係は、内部監査室及び双葉監査法人と常に意思疎通と情報交換を行っている監査役会との意見交換会を行い、取締役会での審議を通じて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しております。
社外監査役による監査と内部監査、双葉監査法人との関係は、内部監査室と常に意思疎通と情報交換を行っている常勤監査役から監査役会で報告を受け、また、双葉監査法人とは四半期毎にレビュー報告も受けて、経営全般の監査を行い、監査意見を形成するとともに、会社外の重要な情報や有用な資料等を監査役会に提供しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は３名の体制であり、常勤監査役１名と社外監査役２名（独立社外監査役）から構成されています。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下の通りです。
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区分 |
氏名 |
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当事業年度の 監査役会出席率 |
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常勤監査役 |
土井重和 |
当社の情報システム部長として当社のシステム開発に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を社内システムの観点から有しております。 |
100％ （6回/6回） |
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社外監査役 |
富田一夫 |
建築設計事務所の代表取締役管理建築士をしており、経営に長年に亘って携わり、経営者として幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。 |
100％ （6回/6回） |
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社外監査役 （独立） |
松岡幸秀 |
公認会計士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
100％ （6回/6回） |
（注）社外監査役 富田一夫は、2023年６月29日開催の第90期定時株主総会をもって退任し、社外監査役 原浩之が新たに選任されました。社外監査役 原浩之は、公認会計士、税理士として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、（１）取締役、（２）業務執行、（３）内部監査、（４）会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行っております。監査役会における主な共有・検討事項及び活動の概要は以下の通りです。
監査役会における主な共有・検討事項
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共有・検討事項 |
具体的な内容 |
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監査方針、監査計画及び 業務分担について |
当社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に応える良質な企業統治体制を確立するため、株主から負託を受けた独立の機関としてその職責を十分に自覚のうえ常に資質向上のための研鑽に励み、公正不偏な姿勢を保持し、役員及び従業員との意思疎通並びに会計監査人等との緊密な連携を図り、もって取締役の職務執行に関し、法令、定款、社内規程等への適法性の観点から監査を行うことを方針としております。 また、日常監査及び内部監査室や会計監査人等との連携を通し、重大な損失の発生や不祥事等の発生を未然に防止する見地から、必要な提言、助言、意見具申等を行うことにより、効率的で実効性の高い予防型監査を目指しております。年間の監査結果を踏まえ、監査役会として認識された課題につき、取締役会に対する提言に関して意見交換を行い、これらの内容の社内周知を図っております。
常勤監査役 取締役会及び監査役会において、経営全般の監査を行い、監査意見を形成するとともに、監査実施計画に従い監査を行い、適宜監査役会に結果を報告する。
非常勤監査役 取締役会及び監査役会において、経営全般の監査を行い、監査意見を形成するとともに、会社外の重要な情報や有用な資料等を監査役会に提供する。 |
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会計監査人に関する 評価について |
評価にあたっては、会計監査人からの品質管理や監査の進捗状況に関する報告、及び経理財務部、内部監査室からの会計監査活動に関する意見聴取に加えて、会計監査人の事務所としての相当性・独立性を確認し、評価に役立てております。また、監査役会として会計監査人再任時に監査実施計画概要書の提示を受けるとともに、四半期ごとのレビュー報告時でのKAM選定に関しての進捗報告を受けております。 |
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常勤監査役 職務執行状況 |
社外監査役に対して、常勤監査役主要活動状況（四半期業績報告会、決算概況説明会、予算編成会議等への出席報告並びに、内部監査室との共働による社内各本支店業務監査、内部統制委員会）の情報共有を行っております。 |
監査活動の概要
（１）取締役
取締役会への出席
代表取締役との定例会の開催（年２回）
社外取締役との意見交換会（年１回）
（２）業務執行
本社、本支店及び国内子会社への監査（常勤監査役）
海外子会社社長への聴取（常勤監査役）
業務関連会議議事録、稟議書、契約書等の重要書類の閲覧・確認（常勤監査役）
役員報告会等への出席
（３）内部監査
内部監査室からの内部監査計画説明、結果報告会への出席
内部監査室との定例会を月次開催（常勤監査役）
（４）会計監査
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告会への出席
会計監査人評価の実施
（５）三様監査
会計監査人及び内部監査室と連携しての監査
② 内部監査の状況
a．組織、人員及び手続
当社の内部監査は、業務執行機関から独立して設置している内部監査室で実施しています。現在の在籍者は２名で、「内部監査規程」に基づき当社の適切な業務運営体制を確保するために、定期的な業務監査・内部統制監査を実施しております。なお、内部監査室による調査・監査は、子会社についても実施対象としております。
b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査は原則として監査役監査と合同で実施しております。合同監査の実施にあたっては、事前・事後に内部監査室と監査役で監査の計画・要点・結果の検討を行う等、相互に連携して効率的な監査の実施を保障しております。この体制により、当社の全ての部署及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況検証結果は、内部監査室と監査役で共有しています。
また、当社では取締役会直属のプロジェクト組織として、内部監査室長を推進リーダーとする内部統制委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制」の整備及び運用状況の検証を行っており、この検証結果は内部監査の実施にも活用しております。なお、「財務報告に係る内部統制」の検証にあたっては、必要に応じて監査法人の助言を受け、検証結果を共有しています。
c．内部監査の実効性を確保するための取組
当社の内部監査室は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、代表取締役社長直轄の独立部門として組織されています。監査報告は、個々の監査が終了するごとに代表取締役社長に対して行っています。取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、監査役会に対して定期的な報告を行うと共に、常勤監査役から合同監査の結果として取締役会へ報告を行っています。
監査業務では、代表取締役社長の承認を受けた年次計画に基づく定期監査に加え、必要に応じて臨時監査・特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指導・助言を行っております。なお、個々の監査においては、業務が諸規程に従い運営され、導かれた会計数値が正しく財産及び損益の状況を示し、重大な虚偽表示がないことを確認しております。
また、内部監査員は、必要に応じて監査に関する外部セミナー等を受講して専門的知識を習得し、監査の実効性と専門性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
双葉監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 菅野 豊
代表社員 業務執行社員 冨樫 郁夫
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会が双葉監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案し、検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためであります。なお、監査役会は、会社法施行規則第126条第４号に従い会社法第340条第１項各号を含む「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人から提出のあった監査計画、四半期レビュー報告及び日本公認会計士協会の品質管理レビュー並びに公認会計士・監査審査会の検査の結果報告とレビュー前に行ったディスカッションを基に評価いたしました。その結果、会計監査人双葉監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模の観点から監査計画の内容及び合理的監査日数と監査公認会計士等に対する監査報酬額を勘案して決定する事としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査手法・体制並びに見積時間を鑑み、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日開催の第73期定時株主総会であり、決議の内容は、年額２億40百万円以内とされております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日開催の第73期定時株主総会であり、決議の内容は、年額48百万円以内とされております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
ロ 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び決定方法
当社は、2021年１月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容及び決定方法は次のとおりです。
・基本報酬に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、定時株主総会後に開催する取締役会の審議により決定しております。その算定方法は、取締役各人の役位、在任期間、経営者としての職務内容、責任、貢献度等と従業員給与とのバランスを総合的に勘案した報酬とし、固定報酬である基本報酬のみで構成しております。
ハ 監査役の報酬等の決定に関する事項
監査役の報酬においては、監査役全員の協議により、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、定時株主総会後に開催する監査役会で決定しております。監査役は、監査をそれぞれ適切に行うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみで構成しております。
ニ 取締役会及び監査役会の活動内容
当事業年度の取締役の報酬については、以下の通り審議し、決定いたしました。
2021年６月29日 2021年７月１日から2022年６月30日までの取締役報酬について
2022年６月29日 2022年７月１日から2023年６月30日までの取締役報酬について
当事業年度の監査役の報酬については、以下の通り協議し、決定いたしました。
2021年６月26日 2021年７月１日から2022年６月30日までの監査役報酬について
2022年６月29日 2022年７月１日から2023年６月30日までの監査役報酬について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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35,204 |
4 |
使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式のうち、取引先との安定的かつ良好な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される銘柄について、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的かつ良好な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し、保有しております。また、保有の意義が希薄と考えられる当該株式については、できる限り速やかに処分・縮減いたします。
当社は取締役会において、当該株式を管理する各担当部門が発行会社の取引状況及び財政状況並びに経営成績、株価、配当等を確認・検討した結果に基づき、当該株式の保有が当社の利益に寄与し、企業価値の向上に繋がるかを判断し、継続の適否について検証します。取引関係の構築・維持・強化、業務提携等の保有目的に沿っているかを基に総合的に精査した結果、2022年度におきましては、全ての保有株式について保有の妥当性があると判断し、継続保有することといたしました。保有の妥当性が認められない株式については、株価の動向等を考慮した上で縮減を進めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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北越コーポレーション㈱ (含む取引先持株会) |
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大和ハウス工業㈱ (取引先持株会) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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朝日印刷㈱ (含む取引先持株会) |
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凸版印刷㈱ (取引先持株会) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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ナカバヤシ㈱ (含む取引先持株会) |
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㈱リヒトラブ (含む取引先持株会) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱イムラ (含む取引先持株会)（注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。
２．国際紙パルプ商事㈱は、2022年10月１日付で、ＫＰＰグループホールディングス㈱に社名変更しています。
３．㈱イムラ封筒は、2023年２月１日付で、㈱イムラに社名変更しています。
４．2022年10月３日付の㈱いよぎんホールディングスの設立に伴い、㈱伊予銀行の普通株式１株に対して、同社普通株式１株が割当交付されています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。