該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 第三者割当：発行価格 1,458円 発行価額（引受価額）1,382.80円 資本組入額 692円
割当先 野村證券㈱
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 341,828株は、「個人その他」に 3,418単元、「単元未満株式の状況」に 28株含まれております。
2019年３月31日現在
(注1) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は信託業務に係るものであります。
(注2) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が所有する株式は信託業務に係るものであります。
(注3) 上記のほか当社所有の自己株式 341,828株があります。
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 28株含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第３号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含まれておりません。
当社は堅実な財務体質と安定した経営基盤を誇りとしており、株主各位には、安定的な配当の継続と、適正な利益還元を目標としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主への安定的な利益還元と、公約配当性向を遵守するため普通配当70円(うち中間配当30円)とさせていただきました。
この結果、当期の配当性向(連結)は34.7％、株主資本配当率(連結)は2.5％となります。
内部留保資金の使途につきましては、営業力の強化のための設備投資や、Ｍ＆Ａ・ＥＯＳを媒体としたＷＥＢマーケットへの進出等新規事業戦略、市場ニーズに応えるべく商品開拓に有効投資をしていくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化の速いグローバル市場に迅速かつ的確に対応する組織体制や仕組みをグループ全体で構築し、長期的な企業業績の維持向上を図り企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、2009年４月より執行役員制度を導入しております。当社は、業務執行部門である執行役員が機動的な業務執行を行い、また、監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ⅰ 取締役会
取締役会は、代表取締役 杉本正広、取締役 阪口尚作、取締役 杉本利夫、取締役 杉本直広、社外取締役 宮地亀三の５名で構成されており、原則として毎月１回代表取締役 杉本正広を議長として開催するほか必要に応じて随時開催をしております。取締役の任期は１年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割をはたしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行に努めるとともに、適宜、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役は、常勤社外監査役 川端一弥、社外監査役 伴純之介、社外監査役 梅野外次の３名で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
当社は取締役会に出席する取締役・監査役合計８名のうち社外役員が４名と半数を占めており、かつ取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き現状の取締役会・監査役会制度を中心とした組織体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件は、決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ. 株主総会決議事項を取締役で決議する事ができる事項
ⅰ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ホ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものでありあります。
ヘ. その他
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。その主な体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
ⅰ 内部監査室の設置
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設置しており、室長以下３名で内部監査規程に基づき、独立した立場から営業所及び子会社の運営の適正性や効率性に関して計画的に営業所及び子会社の監査を実施しております。
ⅱ Ｊ－ＳＯＸ委員会による内部統制の体制整備、運用
Ｊ－ＳＯＸ委員会は、経営企画部長を委員長として本社管理部門責任者４名で構成され、全社統制、全般統制、業務プロセス（各々ＩＴ統制を含む）の整備、運用に努めております。
ⅲ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規定」に基づき当社管理本部長は、その子会社の業務等について事前協議を実施し、報告を受けております。
ⅳ コンプライアンス委員会による組織
当社は、経営企画部長を委員長としてコンプライアンス室長を含め３名を構成員として、当社及びグループ各社の使用人に対し、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び定款を遵守するための取り組みを行っております。また、当社は、内部通報に関する規程により、相談・通報体制を設けており、社外監査役他を窓口とする等コンプライアンスの実効性向上に努めております。
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役宮地亀三は、社外取締役であります。
２ 監査役川端一弥、伴純之介及び梅野外次は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役常務執行役員杉本利夫は、代表取締役社長執行役員杉本正広の弟であります。
６ 当社では、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルの意思決定の迅速化をはかるため執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、総務部長兼コンプライアンス室長 土師圭介、営業推進部長 長谷川順一、第二直需営業部長 森浦啓輔、第三直需営業部長 今中博幸、第一直需東営業部長 可児紀英、経理部長 友近宏、東部営業部長 門脇孝至、第一直需西営業部長 小沢一彰、西部営業部長 杉本正行です。
当社の社外取締役は１名であります。また社外監査役は３名であります。
社外取締役宮地亀三氏は、当社の株式４千株を保有しておりますが、これ以外に提出会社と同氏との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。また、各社外監査役と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める最低責任限度額を限定とする損害賠償責任限定契約を締結しております。社外取締役は、取締役会等会社の重要な会議へ出席し、経営事項の決定及び業務執行への助言及び監督機能を客観的かつ中立的な視点で行っております。各社外監査役は、毎月開催される監査役会で情報の共有化に努め、それぞれの立場で意見交換を行っております。
当社は、経営の監督及び監視の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、当社の経営に対して助言し、また監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視した社内基準「社外役員の選任及び独立性の基準」を策定し候補者を選定しております。また、社外取締役１名及び社外監査役２名を独立役員として、当社が上場する東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
監査役は３名で、常勤監査役１名非常勤監査役２名で構成され、全員社外監査役であります。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的・公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の職務執行に対して適法性・妥当性を監査しております。常勤監査役は金融機関における長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知識を有し、非常勤監査役はそれぞれ弁護士・税理士として専門的知識を有し、会議等で発言を行っております。会計監査人からは「監査計画説明（年次）」及び「会計監査結果報告」を受けております。またこれらの定期的会合以外に、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて情報交換・意見交換を行うなどの連携を取り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況
イ. 取締役会及びその他の重要な会議への出席
ⅰ 取締役会：合計16回（非常勤監査役は12回）
ⅱ 監査役会：合計12回
ⅲ 所長会議：合計４回（常勤監査役のみ）
ⅳ 内部統制会議：合計１回（常勤監査役のみ）
ⅴ コンプライアンス研修：合計１回（常勤監査役のみ）
ロ. 本社及び主要な事務所等の業務及び財産の状況の調査
ⅰ 営業所に赴き業務の概況を聴取するとともに資産設備の状況を調査
合計37か所
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室は３名で構成されております。内部監査規程に基づき作成された「年度内部監査計画書」に従いグループ各社及び各部門の業務活動の監査を実施し結果を社長へ報告し、業務の改善に向けた助言・改善等を行っております。更に監査役及び会計監査人とも適宜情報交換を行うと共に、連携を図り効率的な内部監査の実施を行っております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 業務を執行した公認会計士について
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳及び松嶋康介であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名です。
ハ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の監査計画における重点監査項目は、会社のリスクを反映した内容となっており、会計監査人によるＩＴ統制及び内部統制手続き監査においても、監査役として一部同席し厳正に実施されていることを確認しました。また、会計監査人による実証手続きの実施については、監査役として一部同席し厳正に実施されていることを確認しました。
また、会計監査人による他の非監査業務による役務提供、その他会社との間で独立性に疑念が生じるような関係は認められません。
更に会計計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項については、2018年７月20日及び2019年３月18日に通知を受領、同日に内容についての説明を受けました。同内容は企業会計審議会の品質管理基準に則った内容となっており、特段の問題はありません。
以上のことから会計監査人の適格性、信頼性、独立性を害する事由等は発生しておらず、解任又は不再任の決定には当たらないと判断しました。
・前連結会計年度
該当事項はありません。
・当連結会計年度
該当事項はありません。
・前連結会計年度
該当事項はありません。
・当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証的検証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、監査役会の同意を得て決定しております。
従来実績等に鑑み、高品質な会計監査を実施するために十分な監査時間を確保されており、かつ会計監査人からの見積金額も妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬については、2006年６月16日開催の第81回定時株主総会において取締役の報酬限度は、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議いただいております。また別枠で2011年６月17日開催の第86回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額36,000千円以内と決議いただいております。
なお、取締役の個々の報酬につきましては、上記範囲内で会社の業績、社会情勢、同業他社の動向ならびに各取締役の職責及び成果を勘案して代表取締役が原案を作成し、取締役会において承認することとしております。監査役については、監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、「両当事者の間で明確な合意のもと、株式の持ち合い（片持ちを含む）を実施し、両当事者の事前了解なく売却できないもの」を純投資目的以外の投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式として区分しております。
決算発表資料、株主総会資料及び保有目的に応じた取引実績等を管理本部長が精査し、年１回取締役会へ報告し、保有の適否を検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。