(注) 当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
(注) 当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式3,642,260株は、「個人その他」に36,422単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2025年3月31日現在
(注1) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式は信託業務に係るものであります。
(注2) 株式会社日本カストディ銀行が所有する株式は信託業務に係るものであります。
(注3) 上記のほか当社所有の自己株式3,642,260株があります。
2025年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 60株含まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
取締役会(2024年4月25日)での決議状況
取締役会(2025年4月25日)での決議状況
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、堅実な財務体質と安定した経営基盤を誇りとしており、配当政策を経営における最重要政策の一つと位置付けております。株主各位には、継続的かつ安定的な配当を念頭に置きながら、財政状態、利益水準、および配当性向等を総合的に勘案して適正な利益還元を目標としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当該事業年度の剰余金の配当につきましては、配当性向30%以上を公約しており、中間配当は1株当たり35円を実施し、期末配当は1株当たり27円を2025年6月18日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
当社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
この結果、当期の配当性向(連結)は45.3%、株主資本配当率(連結)は2.4%となります。
内部留保資金の使途につきましては、営業力の強化のための設備投資や新基幹システムへの投資、M&A等新規事業戦略、市場ニーズに応えるべく商品開拓に有効投資をしていくこととしております。
なお、配当政策の内容につきましては2025年6月18日開催の定時株主総会の決議事項となっております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化の早いグローバル市場に迅速かつ的確に対応する組織体制や仕組みをグループ全体で構築し、長期的な企業業績の維持向上を図り企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、2009年4月より執行役員制度を導入しております。当社は、業務執行部門である執行役員が機動的な業務執行を行い、また、監査役、会計監査人及び内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ⅰ取締役会
取締役会は、取締役会長杉本正広、代表取締役杉本正行、取締役今中博幸、社外取締役鶴由貴、社外取締役吉田晴行の5名で構成されております。原則として毎月1回代表取締役杉本正行を議長として開催するほか必要に応じて随時開催をしております。取締役の任期は1年であり、経営責任を明確化しております。
社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役においても取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割をはたしております。
取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行に努めるとともに、適宜、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
なお、当社は2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと取締役5名(内 社外取締役2名)となる予定です。
ⅱ監査役会
当社の監査役は、常勤社外監査役青谷晃行、社外監査役伴純之介、社外監査役梅野外次の3名で構成されております。監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
なお、当社は2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査役3名(うち社外監査役3名)となる予定です。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は取締役会に出席する取締役・監査役合計8名のうち社外役員が5名と過半数を占めており、かつ取締役会による取締役の監督と、監査役による取締役の監査が、現状において十分機能しているため、引き続き現状の取締役会・監査役会制度を中心とした組織体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ニ. 株主総会決議事項を取締役で決議する事ができる事項
ⅰ自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
ⅱ中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ホ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ヘ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の役員、監査役、執行役員および管理監督者であり、すべての被保険者について、その保険料は1割を役員が自己負担しております。
ト. その他
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。その主な体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
ⅰ内部監査室の設置
内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室を設置しており、室長を含め5名で内部監査規程に基づき、独立した立場から営業所及び子会社の運営の適正性や効率性に関して計画的に営業所及び子会社の監査を実施しております。
ⅱガバナンス委員会による各委員会活動の統制
ガバナンス委員会は社長執行役員を委員長としてJ-SOX委員会・ESG委員会・情報セキュリティ委員会の委員長3名を含め4名を構成員として、各委員会の活動を取締役会へ定期的に報告し、全社での活動の統制に努めております。取締役会へ定期的に報告し、全社での活動の統制に努めております。
ⅲJ-SOX委員会による内部統制の体制整備、運用
J-SOX委員会は、社長執行役員に任命されたものを委員長として内部監査室長を含め7名を構成員として、全社統制、全般統制、業務プロセス(各々IT統制を含む)の整備、運用に努めております。
ⅳ企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部長は、その子会社の業務等について事前協議を実施し、報告を受けております。
ⅴコンプライアンス委員会による組織
当社は、管理本部長を委員長としてコンプライアンス室長を含め3名を構成員として、当社及びグループ各社の使用人に対し、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び定款を遵守するための取り組みを行っております。また、当社は、内部通報に関する規程により、相談・通報体制を設けており、社外監査役他を窓口とする等コンプライアンスの実効性向上に努めております。
ⅵ情報セキュリティ委員会によるセキュリティ対応の監視、運用
情報セキュリティ委員会は社長執行役員に任命されたものを委員長として委員4名を構成員として、サイバーセキュリティ対応、情報管理を適切に管理・運用が社内でできているかの監視に努めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、経営方針および内部統制システムの基本方針等の法令および取締役会規則に定める重要な事項の決定ならびに執行役員等の職務執行の監督を行います。
取締役会における具体的な検討内容として、当該事業年度の決算報告の確認、承認および社内規程において取締役会にて決定する事項(投資等)の判断、決定を行っております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会出席状況については以下のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における検討内容としては、次期株主総会提出向け取締役選任及び監査役退任に伴う新規監査役選任及び執行役員退任にともない職務分担の見直しを行っております。
① 役員一覧
a.2025年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役鶴由貴、吉田晴行は社外取締役であります。
2 監査役青谷晃行、伴純之介及び梅野外次は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役青谷晃行、伴純之介及び梅野外次の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 代表取締役社長執行役員杉本正行は、取締役会長杉本正広の長男であります。
6 当社では、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルの意思決定の迅速化をはかるため執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、経営企画部長兼コンプライアンス室長 土師圭介、第二直需営業部長 可児紀英、東部営業部長 森浦啓輔、第一直需西営業部長 小沢一彰、管理本部長兼総務部長 中根潤二、ICT統括部長 山本佳隆、西部営業部長 嵯峨寿信、第一直需東営業部長 今仲伸介です。
7 役員等賠償責任保険契約の内容について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
b.2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を議案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役鶴由貴、吉田晴行は社外取締役であります。
2 監査役青谷晃行、伊與政元治及び河野喜次は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役青谷晃行の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役伊與政元治及び河野喜次の任期は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 代表取締役社長執行役員杉本正行は、取締役会長杉本正広の長男であります。
6 当社では、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルの意思決定の迅速化をはかるため執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名で、経営企画部長兼コンプライアンス室長 土師圭介、第二直需営業部長 可児紀英、東部営業部長 門脇孝至、第一直需西営業部長 小沢一彰、管理本部長兼総務部長 中根潤二、ICT統括部長 山本佳隆、西部営業部長 嵯峨寿信、第一直需東営業部長 今仲伸介です。
7 役員等賠償責任保険契約の内容について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
当社の社外取締役は2名であります。また社外監査役は3名であります。
社外取締役 鶴由貴氏・吉田晴行氏と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。また、各社外監査役と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令に定める最低責任限度額を限定とする損害賠償責任限定契約を締結しております。社外取締役は、取締役会等会社の重要な会議へ出席し、経営事項の決定及び業務執行への助言及び監督機能を客観的かつ中立的な視点で行っております。各社外監査役は、毎月開催される監査役会で情報の共有化に努め、それぞれの立場で意見交換を行っております。
当社は、経営の監督及び監視の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、当社の経営に対して助言し、また監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視した社内基準「社外役員の選任及び独立性の基準」を策定し候補者を選定しております。また、社外取締役2名及び社外監査役3名を独立役員として、当社が上場する東京証券取引所に届け出ております。
なお、当社は2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名となります。
社外取締役 鶴由貴氏・吉田晴行氏と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。また、各社外監査役と提出会社との間に人的関係・資本的関係または、取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、経営の監督及び監視の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、当社の経営に対して助言し、また監督ができる高い専門性と豊富な経験を重視した社内基準「社外役員の選任及び独立性の基準」を策定し候補者を選定しております。また、社外取締役2名及び社外監査役3名を独立役員として、当社が上場する東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会へ出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外監査役は、取締役会へ出席して客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役・社外監査役に期待される役割を果たしております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。
(3) 【監査の状況】
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は3名で、常勤監査役1名非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的・公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の職務執行に対して適法性・妥当性を監査しております。常勤監査役は金融機関における長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知識や、当社の事業活動に関し豊富な経験と高度な知識を有し、非常勤監査役はそれぞれ弁護士・税理士として専門的知識を有し、会議等で発言を行っております。会計監査人からは「監査計画説明(年次)」及び「会計監査結果報告」を受けております。またこれらの定期的会合以外に、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて情報交換・意見交換を行うなどの連携を取り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお当社は、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(全員が社外監査役)で構成されることになります。
最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況
イ. 取締役会及びその他の重要な会議への出席
ⅰ 取締役会:合計16回(非常勤監査役は12回出席)
ⅱ 監査役会:合計12回(監査役全員出席)
ⅲ 所長会議:合計4回(常勤監査役のみ4回出席)
ⅳ 内部統制会議:合計1回(常勤監査役のみ1回出席)
ロ. 本社及び主要な事務所等の業務及び財産の状況の調査
ⅰ 杉本商事株式会社;合計41か所(常勤監査役のみ調査)
ⅱ 株式会社スギモト:合計2か所(常勤監査役のみ調査)
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室は5名で構成されております。内部監査規程に基づき業務活動の定期監査を実施し結果を社長へ報告しております。指摘事項につきましては関係部署に是正を求め、改善実施状況をフォローしております。
内部監査の実効性を確保するために以下の取り組みを行っております。
1.監査役と営業所往査への同行を行い、内部監査の実施状況を直接確認しております。内部監査の適切な実施や遵守が行われているのかを確認することができます。
2.監査役と月次ミーティングを行い、内部監査の進捗状況、重要なリスクや課題、監査結果に対する報告が行われております。監査役は、これらの情報を通じて内部監査の実効性を把握し、必要な対策を講じることができます。
これらの取り組みにより、デュアルレポーティングが行われていない状況でも、内部監査の実効性を確保するための十分な手続きが講じられております。
更に会計監査人とも適宜情報交換を行うとともに、連携を図り効率的な内部監査の実施を行っております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
37年間
ハ. 業務を執行した公認会計士について
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西方実及び北岡宏仁であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等26名です。
ニ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の監査計画における重点監査項目は、会社のリスクを反映した内容となっており、会計監査人によるIT統制及び内部統制手続き監査においても、監査役として一部同席し厳正に実施されていることを確認しました。また、会計監査人による実証手続きの実施については、監査役として一部同席し厳正に実施されていることを確認しました。
また、会計監査人による他の非監査業務による役務提供、その他会社との間で独立性に疑念が生じるような関係は認められません。
更に会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について通知を受領し、内容についての説明を受けました。同内容は企業会計審議会の品質管理基準に則った内容となっており、特段の問題はありません。
以上のことから会計監査人の適格性、信頼性、独立性を害する事由等は発生しておらず、解任又は不再任の決定には当たらないと判断しました。
該当事項はありません。
ハ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証的検証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、監査役会の同意を得て決定しております。
従来実績等に鑑み、高品質な会計監査を実施するために十分な監査時間を確保されており、かつ会計監査人からの見積金額も妥当であると判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人の別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、下記総会決議の範囲内で会社の業績、社会情勢、同業他社の動向ならびに各取締役の職責及び成果を勘案して指名・報酬委員会への諮問結果を受けて、株主総会後の取締役会において社外取締役の意見も踏まえた上で承認することとしております。
当事業年度に係る個人別報酬につきましては、指名・報酬委員会の意見を踏まえて十分な審議をしており、取締役会としては、当該方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年6月16日開催の第81回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。なお、2011年6月17日開催の第86回定時株主総会において決議いただいておりました。
監査役の報酬限度額は、2006年6月16日開催の第81回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数
注) 当事業年度末現在の人員は取締役5名(内社外取締役2名)監査役3名(内社外監査役3名)であります。上記の支給人員と相違しているのは、期中に取締役1名が退任されているためであります。
④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、「両当事者の間で明確な合意のもと、株式の持ち合い(片持ちを含む)を実施し、両当事者の事前了解なく売却できないもの」を純投資目的以外の投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式として区分しております。
決算発表資料、株主総会資料で業績動向等を、また保有目的に応じた取引実績等を管理本部長が精査し、年1回4月の定例取締役会へ報告し、継続して保有することの適否を検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 特定投資株式の石塚硝子㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。