第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①〔株式の総数〕
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②〔発行済株式〕
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年９月30日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年12月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
13,282,197 |
13,282,197 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は 1,000株であります。 |
|
計 |
13,282,197 |
13,282,197 |
－ |
－ |
(注) 平成28年７月20日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,548,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75百万円増加しております
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月26日 (注)１ |
2,858,000 |
11,246,197 |
100,030 |
1,249,889 |
100,030 |
1,211,830 |
|
平成25年９月26日 (注)２ |
488,000 |
11,734,197 |
20,008 |
1,269,897 |
20,008 |
1,231,838 |
|
平成28年７月20日 (注)３ |
1,548,000 |
13,282,197 |
75,078 |
1,344,975 |
75,078 |
1,306,916 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格 70円 資本組入額 35円
割当先 大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社 の２社であります。
２．有償第三者割当 発行価格 82円 資本組入額 41円
割当先 セノーテ２号投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当 発行価格 97円 資本組入額 48.50円
割当先 大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社 の２社であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
7 |
11 |
12 |
2 |
5 |
758 |
795 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
1,680 |
514 |
6,827 |
20 |
48 |
4,186 |
13,275 |
7,197 |
|
所有株式数の 割合（％） |
- |
12.66 |
3.87 |
51.43 |
0.15 |
0.36 |
31.53 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式6,272株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に272株を含めて表示しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)平成28年7月20日実施の第三者割当増資により、大東港運株式会社は当事業年度末現在において主要株主となっています。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 6,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,269,000 |
13,269 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,197 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,282,197 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
13,269 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合（％） |
|
太洋物産㈱ |
東京都中央区日本橋 小伝馬町12番９号 |
6,000 |
－ |
6,000 |
0.04 |
|
計 |
－ |
6,000 |
－ |
6,000 |
0.04 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
〔株式の種類等〕会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注）当期間における取得自己株式には、平成28年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,272 |
－ |
6,272 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元について、最も重要な経営課題として認識しております。また、長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と掲げ、安定した利益配当を継続することを基本方針としております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を基本方針としています。
期末配当の剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度におきまして営業損失４億34百万円、経常損失５億30百万円、当期純損失５億８百万円を計上し、純資産も△35百万円となりましたことから、財務基盤を盤石なものにすることを最優先といたしたく、当期配当につきましては無配とさせていただく予定であります。
今後も、すみやかな内部留保資金の回復に努め、経営と資本の安定に努めてまいります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高（円） |
107 |
121 |
379 |
400 |
329 |
|
最低（円） |
47 |
51 |
88 |
125 |
85 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月15日まで大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
158 |
131 |
121 |
120 |
101 |
92 |
|
最低（円） |
112 |
114 |
90 |
97 |
85 |
87 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
当社の取締役及び監査役の状況はそれぞれ次のとおりであります。
（１）平成28年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況は以下の通りであります。
男性 ６名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
① 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 |
管理本部管掌 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司管掌 |
柏原 滋 |
昭和40年８月15日生 |
平成３年４月 日本合同ファイナンス㈱ (現 ㈱ジャフコ)入社 平成７年４月 当社入社 社長室長代理 平成８年12月 取締役 社長室長 平成14年４月 代表取締役専務 平成22年５月 代表取締役社長(現任) 管理本部管掌(現任) 平成27年12月 生活産業部管掌(現任)・上海太洋栄光商業有限公司管掌(現任) |
（注)1 |
862 |
|
常務取締役 |
営業本部 食料部管掌 |
加藤 邦男 |
昭和13年１月22日生 |
昭和31年４月 当社入社 昭和59年４月 農産部長 昭和59年12月 取締役 農産部長 平成２年12月 常務取締役(現任) 農産部長 平成10年12月 農産部・生活産業部 管掌 平成11年10月 農産部・生活産業部・産業機材部 管掌 平成14年４月 農産部・産業機材部 管掌 平成18年11月 農産部・食糧第一部・食糧第二部・生活産業部・産業機材部 管掌 平成20年４月 食料部 管掌（現任） 農産部・生活産業部・開発グループ 管掌 平成21年４月 農産部・生活産業部・営業開拓チーム・国内生産品チーム 管掌 上海太洋栄光商業有限公司 管掌 平成21年10月 農産部・生活産業部・営業開拓チーム 管掌 平成22年10月 農産部・生活産業部・営業開拓部 管掌 平成23年４月 営業本部 管掌(現任） 農産部・生活産業部 管掌 平成23年10月 総合食品チーム 管掌 平成25年10月 生活産業部 管掌 |
(注)1 |
26 |
|
取 締 役 |
営業開拓部管掌 |
福中 昇男 |
昭和12年３月19日生 |
昭和34年４月 当社入社 昭和61年１月 農産部長 平成３年10月 農産部長 兼 鉄鋼部長 平成10年12月 生活産業部長 平成11年10月 執行役員 生活産業部長 兼 産業機材部長 平成21年４月 執行役員 生活産業部ジェネラルマネージャー 平成22年９月 取締役(現任) 営業本部長 生活産業部ジェネラルマネージャー 平成23年４月 営業開拓部ジェネラルマネージャー 平成23年10月 営業開拓部 管掌(現任) 生活産業部 海外駐在員事務所 管掌 平成25年10月 海外駐在員事務所 管掌 |
(注)1 |
61 |
|
|
|
|
|
計 |
|
949 |
（注）１．平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
２．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 |
所有する当社 |
|
姜偉 (長崎旭倫) |
昭和39年９月20日生 |
昭和60年12月 当社入社 平成18年４月 北京駐在事務所長 平成22年１月 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 平成24年４月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 平成24年11月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 平成25年12月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー(現任） |
－株 |
② 監査役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
五十島 滋夫 |
昭和38年12月12日生 |
平成２年10月 中央新光監査法人 入所 平成９年１月 ㈱矢野製作所 入社 平成16年９月 五十島公認会計士事務所代表(現任) 平成16年10月 東陽監査法人非常勤監査職員 平成17年６月 エムテーケー債権管理回収㈱非常勤監査役 平成18年６月 ㈱東陽コンサルティングM＆A業務担当取締役 平成19年１月 税理士法人ガルベラパートナーズ代表社員 平成19年10月 ㈱東陽コンサルティング取締役副社長 平成20年６月 ㈱アクセル非常勤監査役 ルナスケープ㈱非常勤監査役 ㈱イージェーワークス非常勤監査役 平成23年12月 当社常勤監査役(現任) 平成24年６月 ㈱新東京グループ非常勤監査役(現任) 平成27年11月 株式会社クラスター会計代表取締役社長（現任） 平成28年６月 ㈱アクセル社外取締役(現任) |
(注)2 |
― |
|
監 査 役 |
|
西澤 博 |
昭和12年10月２日生 |
昭和31年４月 東京国税局入局 平成８年９月 税理士登録 平成９年12月 当社監査役 平成14年12月 当社常勤監査役 平成21年12月 当社監査役(現任) |
(注)2 |
― |
|
監 査 役 |
|
坂本 誠 |
昭和23年２月14日生 |
昭和45年４月 三菱商事㈱入社 平成10年６月 中部支社経理審査部長 平成11年４月 中部支社業務経理部長 平成13年１月 情報産業管理部長 平成13年４月 情報産業グループコントローラー 平成14年５月 ㈱ダイヤモンドシティ常務取締役 平成19年８月 イオンモール㈱常務取締役 平成19年10月 イオンモール中国総代表 平成20年５月 イオンモール中国総代表(兼)イオンモール(中国)商業管理有限公司総経理 平成21年６月 ビーウィズ㈱常勤監査役 平成23年12月 当社監査役(現任) |
(注)2 |
― |
|
|
|
|
|
計 |
|
― |
（注）１．監査役 五十島 滋夫、西澤 博及び坂本 誠の三氏は、社外監査役であります。
２．平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
（２）平成28年12月27日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、取締役の職名は当該定時株主総会の直後に開催される取締会で決議されることから、記載しておりません。
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
① 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 |
― |
柏原 滋 |
昭和40年８月15日生 |
平成３年４月 日本合同ファイナンス㈱ (現 ㈱ジャフコ)入社 平成７年４月 当社入社 社長室長代理 平成８年12月 取締役 社長室長 平成14年４月 代表取締役専務 平成22年５月 代表取締役社長(現任) 管理本部管掌(現任) 平成27年12月 生活産業部管掌(現任)・上海太洋栄光商業有限公司管掌(現任) |
（注)1 |
862 |
|
常務取締役 |
― |
加藤 邦男 |
昭和13年１月22日生 |
昭和31年４月 当社入社 昭和59年４月 農産部長 昭和59年12月 取締役 農産部長 平成２年12月 常務取締役(現任) 農産部長 平成10年12月 農産部・生活産業部 管掌 平成11年10月 農産部・生活産業部・産業機材部 管掌 平成14年４月 農産部・産業機材部 管掌 平成18年11月 農産部・食糧第一部・食糧第二部・生活産業部・産業機材部 管掌 平成20年４月 食料部 管掌(現任) 農産部・生活産業部・開発グループ 管掌 平成21年４月 農産部・生活産業部・営業開拓チーム・国内生産品チーム 管掌 上海太洋栄光商業有限公司 管掌 平成21年10月 農産部・生活産業部・営業開拓チーム 管掌 平成22年10月 農産部・生活産業部・営業開拓部 管掌 平成23年４月 営業本部 管掌(現任） 農産部・生活産業部 管掌 平成23年10月 総合食品チーム 管掌 平成25年10月 生活産業部 管掌 |
(注)1 |
26 |
|
取 締 役 |
― |
福中 昇男 |
昭和12年３月19日生 |
昭和34年４月 当社入社 昭和61年１月 農産部長 平成３年10月 農産部長 兼 鉄鋼部長 平成10年12月 生活産業部長 平成11年10月 執行役員 生活産業部長 兼 産業機材部長 平成21年４月 執行役員 生活産業部ジェネラルマネージャー 平成22年９月 取締役(現任) 営業本部長 生活産業部ジェネラルマネージャー 平成23年４月 営業本部長 営業開拓部ジェネラルマネージャー 平成23年10月 営業開拓部 管掌(現任) 生活産業部 海外駐在員事務所 管掌 平成25年10月 海外駐在員事務所 管掌 |
(注)1 |
61 |
|
取 締 役 |
― |
姜偉 (長崎旭倫) |
昭和39年９月20日生 |
昭和60年12月 当社入社 平成18年４月 北京駐在事務所長 平成22年１月 北京駐在事務所長 兼広州駐在事務所長 平成24年４月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 平成24年11月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 平成25年12月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー(現任) 平成28年12月 取締役(予定) |
(注)2 |
― |
|
|
|
|
|
計 |
|
949 |
（注）１．平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
２．平成28年12月27日開催予定の定時株主総会終結の時から２年間。
② 監査役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
五十島 滋夫 |
昭和38年12月12日生 |
平成２年10月 中央新光監査法人 入所 平成９年１月 ㈱矢野製作所 入社 平成16年９月 五十島公認会計士事務所代表(現任) 平成16年10月 東陽監査法人非常勤監査職員 平成17年６月 エムテーケー債権管理回収㈱非常勤監査役 平成18年６月 ㈱東陽コンサルティングM＆A業務担当取締役 平成19年１月 税理士法人ガルベラパートナーズ代表社員 平成19年10月 ㈱東陽コンサルティング取締役副社長 平成20年６月 ㈱アクセル非常勤監査役 ルナスケープ㈱非常勤監査役 ㈱イージェーワークス非常勤監査役 平成23年12月 当社常勤監査役(現任) 平成24年６月 ㈱新東京グループ非常勤監査役(現任) 平成27年11月 株式会社クラスター会計代表取締役社長（現任） 平成28年６月 ㈱アクセル社外取締役(現任) |
(注)2 |
― |
|
監 査 役 |
|
西澤 博 |
昭和12年10月２日生 |
昭和31年４月 東京国税局入局 平成８年９月 税理士登録 平成９年12月 当社監査役 平成14年12月 当社常勤監査役 平成21年12月 当社監査役(現任) |
(注)2 |
― |
|
監 査 役 |
|
坂本 誠 |
昭和23年２月14日生 |
昭和45年４月 三菱商事㈱入社 平成10年６月 中部支社経理審査部長 平成11年４月 中部支社業務経理部長 平成13年１月 情報産業管理部長 平成13年４月 情報産業グループコントローラー 平成14年５月 ㈱ダイヤモンドシティ常務取締役 平成19年８月 イオンモール㈱常務取締役 平成19年10月 イオンモール中国総代表 平成20年５月 イオンモール中国総代表(兼)イオンモール(中国)商業管理有限公司総経理 平成21年６月 ビーウィズ㈱常勤監査役 平成23年12月 当社監査役(現任) |
(注)2 |
― |
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
（注）１．監査役 五十島 滋夫、西澤 博及び坂本 誠の三氏は、社外監査役であります。
２．平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
①企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。
イ 取締役会は、平成28年12月22日現在３名（男性３名）の取締役で構成されており、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行っております。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施しております。
（注）平成28年12月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、当社の取締役は４名（男性４名）の構成となります。
ロ 当社は会社法上の監査役制度を採用しており、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、税理士、公認会計士、及び経験豊富な事業会社役員を社外監査役として招聘いたしております。監査役会は、平成28年12月22日現在３名（社外監査役３名：男性３名）で構成されており、定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。
なお、平成28年12月22日現在の当社の経営管理組織の仕組みを図で示すと、次のとおりであります。
②内部統制システムの整備の状況
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「コンプライアンス委員会」（毎月１回開催）を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は定例取締役会を月１回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。
(ハ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会を定期的に開催することで、当社の業務執行の状況について意見を交換するとともに、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席し、ヒヤリング及び積極的に発言することで、法令及び定款に沿う業務執行等についての監査機能を確保する体制をとっております。
(ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、従業員44名程度の小規模会社であることから、専属の従業員を配置しておりませんが、監査役の必要に応じて内部監査室が連携する体制をとっております。
(ホ)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員が、当社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実等について監査役に報告する体制、及び監査役から要請がある場合にその事実を速やかに報告する体制をとっております。
(ヘ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会が任命する者で構成される「危機管理委員会」を設置し、発生しうる様々な危機に関する予防策を講じ、発生時の体制を整えております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として、警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。
③内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役直轄の内部監査室（２名）を設置し、各部門の業務執行状況等について監査を実施しております。
監査役監査は内部監査室と連携をとり、原則毎月１回開催される監査役会において、適時監査状況についての協議及び意見交換が行われております。なお、平成28年12月22日現在におきましての監査役監査は、常勤監査役１名、監査役２名の合計３名（内 社外監査役３名）の体制で行われます。
なお、社外監査役 五十島 滋夫氏は公認会計士として、社外監査役 西澤 博氏は税理士として財務及び会計に関しての専門知識や豊富な経験を有しており、社外監査役 坂本 誠氏は上場事業会社において管理部門を含む幅広い業務での経験、実績を有しております。
内部監査室は内部監査計画を監査法人に連絡するとともに、その監査結果を適宜報告し、必要に応じて打ち合わせを実施することで、双方が牽制機能を発揮できる状況となっております。
監査役は、一年を通じて実施される監査法人による期中監査や決算時監査について監査法人より報告書等を受領し十分な説明を受けております。
④会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当期において、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 宏
指定有限責任社員 業務執行社員 千足 幸男
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ３名、その他 11名
⑤社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として、経験や知見に基づき客観的かつ適切な監査機能及び役割が期待できる、専門的知識を有する専門家、企業経営の経験が豊富な人材の中から選任しております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。
上記考え方により選任いたしました社外監査役が、外部からの客観的、中立的立場からの監査を行うことにより、取締役によるコーポレートガバナンス機能の透明性・実効性を高めているものと考えておりますが、独立した立場から経営への助言や監督を強化するために社外取締役を設置することの有効性は十分認識しており、社外取締役候補者の選定に努めております。しかしながら、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有した方である必要があり、また、当社経営者から独立性を有する必要があると考えており、現時点では、これらの要件を満たす適任者の方の選定に至っておりません。仮に、不適任者を社外取締役として選任した場合には、単なるコストの増加のみならず、迅速な意思決定を阻害するおそれがあるため、拙速に社外取締役を選任することは相当でないと判断しております。
平成28年12月22日現在、監査役３名（男性３名）を選任しておりますが、３名とも当社との間に取引関係その他利害関係のない社外監査役であります。
社外監査役 五十島 滋夫氏は、公認会計士として財務・会計に関し高い見識を有された方であることから社外監査役に選任しており、常勤監査役の任にあたっております。なお、同氏は、五十島公認会計士事務所代表、株式会社クラスター会計代表取締役社長、㈱アクセル社外取締役、㈱新東京グループ非常勤監査役を勤められておりますが、いずれの事務所・会社とも、当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 西澤 博氏は、税理士として財務・会計に関し高い見識を有された方であることから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、同氏は西澤会計事務所を開業されておりますが、同事務所と当社との間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 坂本 誠氏は、三菱商事株式会社並びに上場会社等におきまして、管理部門業務を含む幅広い業務で活躍された方であることから社外監査役に選任しております。
また、「５.役員の状況」に記載のとおり、五十島 滋夫氏、西澤 博氏、坂本 誠氏とも過去に在籍されました会社等がございますが、いずれの会社等とも、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役と内部監査室との連携については、内部監査室は取締役会及び監査役会において、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果の集約・分析結果を報告しており、社外監査役はその報告について、取締役会において適宜質問・意見表明を行っております。内部監査、監査法人による外部監査、内部統制に関する監査については、社外監査役は取締役会及び監査役会において詳細な説明を受けており、適宜質問及び意見表明並びに意見交換を行っております。
⑥役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等種類別の総額および対象となる役員の員数
平成28年９月30日現在
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く) |
50,220 |
50,220 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
- |
|
社外役員 |
7,020 |
7,020 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株) |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
日清オイリオグループ㈱ |
140,000 |
60,620 |
取引関係等の円滑化のため |
当事業年度
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度(千円) |
当事業年度（千円） |
|||
|
|
貸借対照表 計上額の合計 |
貸借対照表 計上額の合計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
非上場株式 |
5,128 |
5,128 |
62 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
207 |
－ |
－ |
128 |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
20 |
－ |
18 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。