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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
4,000,000 |
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計 |
4,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2019年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2019年12月18日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2016年7月20日 (注)1 |
1,548,000 |
13,282,197 |
75,078 |
1,344,975 |
75,078 |
1,306,916 |
|
2017年4月1日 (注)2 |
△11,953,978 |
1,328,219 |
- |
1,344,975 |
- |
1,306,916 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格 97円 資本組入額 48.50円
割当先 大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社 の2社であります。
2.2016年12月27日開催の第76回定時株主総会決議により、2017年4月1日付で当社普通株式10株を1株に株式併合し、発行済株式総数が11,953,978株減少し1,328,219株となっております。
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2019年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式753株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて表示しております。
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2019年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番11号) |
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計 |
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2019年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2019年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(%) |
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東京都中央区日本橋 小伝馬町12番9号 |
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計 |
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【株式の種類等】普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
753 |
- |
753 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元について、最も重要な経営課題として認識しております。また、長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と掲げ、安定した利益配当を継続することを基本方針としております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を基本方針としています。
期末配当の剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度におきまして営業利益32百万円、経常損失39百万円、当期純損失42百万円を計上し、純資産も2億37百万円となりましたことから、財務基盤を盤石なものにすることを最優先といたしたく、当期配当につきましては無配とさせていただきます。
今後も、すみやかな内部留保資金の回復に努め、経営と資本の安定に努めてまいります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。
イ 取締役会は、2019年12月18日現在4名(男性3名女性1名:社外取締役2名)の取締役で構成されており、月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行っております。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施しております。
ロ 当社は監査役会設置会社であり、リスクマネジメント及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、当社取締役経験者が常勤監査役に就任するとともに、税理士及び経験豊富な事業会社管理部門経験者を社外監査役として招聘いたしております。監査役会は、2019年12月18日現在3名(男性3名:社外監査役2名)で構成されており、定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。
ハ 会計監査人には監査法人アヴァンティアを選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
なお、2019年12月18日現在の当社の経営管理組織の仕組みを図で示すと、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「コンプライアンス委員会」(毎月1回開催)を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は定例取締役会を月1回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。
(ハ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会を定期的に開催することで、当社の業務執行の状況について意見を交換するとともに、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会議に出席し、ヒヤリング及び積極的に発言することで、法令及び定款に沿う業務執行等についての監査機能を確保する体制をとっております。
(ニ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、従業員33名程度の小規模会社であることから、専属の従業員を配置しておりませんが、監査役の必要に応じて内部監査室が連携する体制をとっております。
(ホ)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員が、当社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行に関する法令違反、不正行為の事実等について監査役に報告する体制、及び監査役から要請がある場合にその事実を速やかに報告する体制をとっております。
(ヘ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会が任命する者で構成される「危機管理委員会」を設置し、発生しうる様々な危機に関する予防策を講じ、発生時の体制を整えております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として、警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社の取締役及び監査役の状況はそれぞれ次のとおりであります。
(1)2019年12月18日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下の通りであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役 社長 |
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1991年4月 日本合同ファイナンス㈱ (現 ㈱ジャフコ)入社 1995年4月 当社入社 社長室長代理 1996年12月 取締役 社長室長 2002年4月 代表取締役専務 2010年5月 代表取締役社長(現任) 管理本部管掌(現任) 2015年12月 生活産業部管掌・上海太洋栄光商業有限公司管掌 |
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(長崎旭倫) |
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1985年12月 当社入社 2006年4月 北京駐在事務所長 2010年1月 北京駐在事務所長 兼広州駐在事務所長 2012年4月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012年11月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 2013年12月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2016年12月 取締役(現任) 2016年12月 食料1部 食料2部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司管掌 2019年1月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理(現任) |
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1990年10月 中央新光監査法人 入所 1997年1月 ㈱矢野製作所 入社 2004年9月 五十島公認会計士事務所代表(現任) 2004年10月 東陽監査法人非常勤監査職員 2005年6月 エムテーケー債権管理回収㈱非常勤監査役 2006年6月 ㈱東陽コンサルティングM&A業務担当取締役 2007年1月 税理士法人ガルベラパートナーズ代表社員 2007年10月 ㈱東陽コンサルティング取締役副社長 2008年6月 ㈱アクセル非常勤監査役 ルナスケープ㈱非常勤監査役 ㈱イージェーワークス非常勤監査役 2011年12月 当社常勤社外監査役 2012年6月 ㈱新東京グループ社外監査役(現任) 2015年11月 株式会社クラスター会計代表取締役社長 2016年6月 ㈱アクセル社外取締役(現任) 2017年12月 当社取締役(現任) 2019年1月 TIS税理士法人 代表社員(現任) |
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2006年12月 みすず監査法人 入所 2007年8月 監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年11月 日本GE株式会社入社 2012年5月 税理士法人 東京フィナンシャル会計事務所 入所 2014年10月 公認会計士・税理士法人板倉麻貴事務所開設 2017年12月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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1959年4月 当社入社 1986年1月 農産部長 1991年10月 農産部長 兼 鉄鋼部長 1998年12月 生活産業部長 1999年10月 執行役員 生活産業部長 兼 産業機材部長 2009年4月 執行役員 生活産業部ジェネラルマネージャー 2010年9月 取締役 営業本部長 生活産業部ジェネラルマネージャー 2011年4月 営業本部長 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2011年10月 営業開拓部 管掌 生活産業部 海外駐在員事務所 管掌 2013年10月 海外駐在員事務所 管掌 2017年12月 当社常勤監査役(現任) |
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1956年4月 東京国税局入局 1996年9月 税理士登録 1997年12月 当社監査役 2002年12月 当社常勤監査役 2009年12月 当社監査役(現任) |
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1970年4月 三菱商事㈱入社 1998年6月 中部支社経理審査部長 1999年4月 中部支社業務経理部長 2001年1月 情報産業管理部長 2001年4月 情報産業グループコントローラー 2002年5月 ㈱ダイヤモンドシティ常務取締役 2007年8月 イオンモール㈱常務取締役 2007年10月 イオンモール中国総代表 2008年5月 イオンモール中国総代表(兼)イオンモール(中国)商業管理有限公司総経理 2009年6月 ビーウィズ㈱常勤監査役 2011年12月 当社監査役(現任) |
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計 |
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(2)2019年12月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役3名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催する取締役会において、役職等の決議を行う予定です。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役 社長 |
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1991年4月 日本合同ファイナンス㈱ (現 ㈱ジャフコ)入社 1995年4月 当社入社 社長室長代理 1996年12月 取締役 社長室長 2002年4月 代表取締役専務 2010年5月 代表取締役社長(現任) 管理本部管掌(現任) 2015年12月 生活産業部管掌・上海太洋栄光商業有限公司管掌 |
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(長崎旭倫) |
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1985年12月 当社入社 2006年4月 北京駐在事務所長 2010年1月 北京駐在事務所長 兼広州駐在事務所長 2012年4月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012年11月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 2013年12月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2016年12月 取締役(現任) 2016年12月 食料1部 食料2部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司管掌 2019年1月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理(現任) |
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1982年4月 東京国税局入局 2019年8月 税理士登録 2019年8月 橘素子税理士事務所開設 2019年12月 当社取締役(現任) |
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1959年4月 当社入社 1986年1月 農産部長 1991年10月 農産部長 兼 鉄鋼部長 1998年12月 生活産業部長 1999年10月 執行役員 生活産業部長 兼 産業機材部長 2009年4月 執行役員 生活産業部ジェネラルマネージャー 2010年9月 取締役 営業本部長 生活産業部ジェネラルマネージャー 2011年4月 営業本部長 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2011年10月 営業開拓部 管掌 生活産業部 海外駐在員事務所 管掌 2013年10月 海外駐在員事務所 管掌 2017年12月 当社常勤監査役(現任) |
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1956年4月 東京国税局入局 1996年9月 税理士登録 1997年12月 当社監査役 2002年12月 当社常勤監査役 2009年12月 当社監査役(現任) |
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1978年3月 監査法人中央会計事務所入所 1983年3月 公認会計士登録 2007年8月 新日本有限責任監査法人入所 2013年7月 梅澤孝夫公認会計士事務所代表(現任) 2017年3月 ㈱MDI社外取締役 2019年12月 当社監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であります。また当社の社外監査役は2名であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴と関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると個別に判断しております。
社外取締役橘素子氏は国税局員としての豊富なキャリアと専門的知識を有しておられ、経営の透明性と客観性向上についてご指導いただき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任しております。
社外取締役橘素子氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役西澤博氏は、財務・税務に高い見識を有された方であり、当社の監査役として22年間在籍され、その間経営全般に対する監督チェック機能を充分果たしてきており、その経験と実績を引き続き当社の監査に反映していただけると期待し、選任しております。
社外監査役梅澤孝夫氏は、長年、公認会計士として多くの事業会社の会計上の監査のみならず、経営全般への助言等の業務で活躍されてきており、その経験、実績を当社の監査に反映していただけると期待し、選任しております。
また、西澤博氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
社外監査役西澤博氏及び梅澤孝夫氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って監査を実施しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問・意見を述べております。監査役会は定例で月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、各監査役の監査状況を協議共有するほか、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(2名)が各業務の社内手続きに基づいた妥当性かつ有効性の評価について内部監査を実施し、その結果は定期的に社長及び取締役会に報告され業務の改善等に努めております。
また、内部監査室は内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、監査役及び取締役会へ報告し、会計監査人とは定期的に打ち合せの機会を設け、連携して監査を進められるよう情報共有を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ロ 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 木村 直人
業務執行社員 入澤 雄太
ハ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他2名
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イ を除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、1989年12月25日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内、監査役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。
取締役の報酬は、株主総会決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、社員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じた額を支給することを原則とし、取締役会において決定しております。この際、取締役会においては、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討を行っております。
監査役の報酬は、株主総会決議により定められた監査役報酬限度額の範囲内で、各人の職責、経験、能力等を考慮の上、取締役会において支給総額を監査役会に提示し、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受け取った報酬は固定報酬のみであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当事業年度は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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前事業年度(千円) |
当事業年度(千円) |
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貸借対照表 計上額の合計 |
貸借対照表 計上額の合計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
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非上場株式 |
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