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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年12月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第2回新株予約権 |
第3回新株予約権 |
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決議日 |
2022年8月16日 |
2022年8月16日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役(社外取締役を除く)2 使用人 6 |
取締役(社外取締役を除く)2 社外取締役 2 監査役 4 使用人 28(注)7 |
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新株予約権の数(個)※ |
85(注)1 |
365(注)1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 8,500 |
普通株式 36,500 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
新株予約権1個当たり94,600 (1株当たり946)(注)2 |
新株予約権1個当たり97,700 (1株当たり977)(注)3 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年9月2日 至 2025年9月1日 |
自 2024年9月2日 至 2027年9月1日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 946 資本組入額 473 |
発行価格 977 資本組入額 489 |
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新株予約権の行使条件※ |
(注)4 |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)6 |
(注)6 |
※当事業年度末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、946円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新発行・処分株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新発行・処分株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新発行・処分 株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
|
1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新発行・処分株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)新株予約権者は、2022年9月期から2024年9月期までのいずれかの期における当社の営業利益が、500百万円を超過した場合、権利を行使することができる。また、営業利益については、当社決算短信に記載された損益計算書における営業利益とし、国際会計基準等の適用により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記6.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記 4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.退職による権利喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、2023年11月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、元監査役3名及び従業員24名となっております。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
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決議年月日 |
2022年8月16日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
5,560 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 556,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
946[767.70] |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年9月2日 至 2025年9月1日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 961.03[782.73] 資本組入額 480.52[391.36] |
|
新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
取締役会決議による。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2021年9月3日 (注)1 |
272,200 |
1,600,419 |
69,955 |
1,414,931 |
69,955 |
1,376,871 |
|
2022年5月3日 (注)2 |
- |
1,600,419 |
△1,314,931 |
100,000 |
△1,376,871 |
- |
|
2022年9月1日 (注)3 |
333,600 |
1,934,019 |
157,792 |
257,792 |
157,792 |
157,792 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格 514円 資本組入額 257円
割当先 株式会社エビス商事、株式会社ランニングの2社であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替える
処理を行っております。
3.有償第三者割当 発行価格 946円 資本組入額 473円
割当先 桑畑夏美、湯浅健右、湯浅商事株式会社、リバイブ投資事業組合の4名であります。
4.2022年8月16日付で提出した有価証券届出書及び2022年8月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載しました
「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」において変更が生じております。
その内容につきましては、2023年6月13日付け「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更に関するお知らせ」において
開示しました通り、以下の重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
本資金調達の実行に伴い、新たな事業基盤の確立を模索しておりますが、一方で、2023年5月25日に「海外子会社(中国)設立に関するお知らせ」にて、お知らせいたしましたとおり、この度、中国国内のシロップの需要に対応するため、中華人民共和国(煙台市)の煙台総合保税区において、新たに現地法人を設立する取り組みを開始致しました。
本資金調達計画時に決定致しました資金使途につきましては、一部実行しているものもあり、現時点におきましても引き続き事業化を目指し推進しておりますが、一方で、中国国内に向けたシロップの製造販売につきましては既に事業化の目途がついていることから、本資金調達の際に決定した資金使途を一部変更し、海外子会社の設立資金に充当することと致しました。
(2)変更の内容
変更箇所に下線を付して表示しております。
変更前の本資金調達の資金使途(当初予定)
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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ペットフード事業への投資資金 |
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ペットフード機械取得費用 |
80百万円 |
2022年9月~10月 |
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太陽光事業への投資資金 |
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|
産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 |
400百万円 |
2022年9月~2023年7月 |
|
ECOミート事業への投資資金 |
|||
|
|
ECOミートに係る事業開発費用 |
318百万円 |
2022年9月~2025年7月 |
変更後の本資金調達の具体的な使途
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
ペットフード事業への投資資金 |
|
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ペットフード機械取得費用 |
60百万円 |
2022年9月~2023年12月 |
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太陽光事業への投資資金 |
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産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 |
380百万円 |
2022年9月~2023年12月 |
|
ECOミート事業への投資資金 |
|||
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|
ECOミートに係る事業開発費用 |
298百万円 |
2022年9月~2025年7月 |
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煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 |
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|
|
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|
煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 |
60百万円 |
2023年6月~2024年3月 |
現在の資金使途への充当状況として、「①ペットフード事業への投資資金」につきましては、導入を予定しておりましたペットフードの原料を加工するミキサー機につきましては、当初新品の購入を予定しておりましたが、中古での機器の譲受ができたため、中古機器1台を取得し、一部修繕を致しました。その費用として、70万円を充当しております。
なお、現時点におきましては、原材料の高騰から当社の想定する仕入ができないことから、事業規模を制限して進めております。今後ペットフード向けの原材料の仕入が円滑にできるようになった際に、ミキサー機を増設し、当初想定していた事業規模へと拡大する予定です。
次に、太陽光事業への投資資金につきましては、当社の想定する投資規模及び想定利回りを勘案し、継続して候補となる案件を検討しており、引き続き、具体的な投資案件を検討してまいります。
ECOミート事業に関しましても、現在本件事業で提携できる企業を探しており、提携する企業が見つかり次第、実行に移してまいります。
また、今般新たに、中国国内向けシロップ販売の事業資金として、合計60百万円の支出を予定しております。その内訳としましては、原材料からシロップを精製する機械装置の購入資金として30百万円、その他売上計上までの運転資金として30百万円の合計60百万円を予定しております。
なお、60百万円の支出につきましては、設立した子会社への出資として支出する予定です。また、当該事業資金の60百万円に充当した分につきましては、本資金調達時に計画した資金使途から減額し調整することとしております。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式753株は、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて表示しております。
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2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (百株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(%) |
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計 |
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【株式の種類等】普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
753 |
- |
753 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元について、最も重要な経営課題として認識しております。また、長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と掲げ、安定した利益配当を継続することを基本方針としております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を基本方針としています。
期末配当の剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度におきまして営業利益1億67百万円、経常利益1億31百万円、当期純利益1億16百万円を計上しましたが、純資産は6億88百万円であることから、財務基盤を盤石なものにすることを最優先といたしたく、当期配当につきましては無配とさせていただきます。
今後も、すみやかな内部留保資金の回復に努め、経営と資本の安定に努めてまいります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。また、株主、顧客、取引先等に対し、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2022年12月28日開催の第82期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員設置会社へ移行しております。
監査等委員が取締役会における議決権をもつこと等により、取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの強化及び持続的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
事業目的の達成を支援し、企業の社会的責任の取り組みを有効に発揮させる内部統制の目的は、コンプライアンスの確保・財務報告の信頼性確保・業務の効率化等にあります。それらを有効なものとして定着させ、運用していくためには、コーポレート・ガバナンスの確立と全社的に法令遵守とリスク管理を企業風土として定着させることが重要な課題と考えております。
イ 取締役会
取締役会(監査等委員を含む)は、2023年12月27日現在5名(男性5名女性0名:社外取締役3名)の取締役で構成されており、月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行います。経営に関する事項や新規事業分野への投資活動等についても、事業性評価とリスク要素から選別し、優先度をつけ、実質的で有効な経営資源の配分を行う運用を実施しております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、2023年12月27日現在3名(男性3名:社外監査等委員3名)で構成されており、原則として毎月1回開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は横山友之監査等委員であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。監査等委員会を定期的に開催することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を実現させております。
ハ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス意識の向上と不正行為の防止を図るため、代表取締役社長を委員長として、取締役会が任命する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
コンプライアンスの重要性の理解と、その尊守について、情報セキュリティ、インサイダー取引防止の適切な運用の情報発信・研修の実施等を行っております。
また、当社を取り巻く環境の変化により生じうるリスクに関する予防策を講じ、その発生時の対応についても討議しております。また、グループウェアを活用した情報共有など、適時開示すべき会社情報の共有を図っております。
ニ 経営会議
当社では、代表取締役、取締役が各部門長から報告を受け、協議を行う経営会議(営業会議)を原則として毎月開催しております。当該会議では各部門の執行案件に関する議論、重要事項の審議を行うことにより、経営活動の効率化を図っております。
ホ 会計監査人
会計監査人にはフロンティア監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
ヘ 顧問弁護士
当社では、重要な法務課題及びコンプライアンスに係る事項については、顧問弁護士に相談し、必要な検討を行ったうえで、適切な助言を受けております。
ト 内部監査室
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者(2名)を選任しております。なお、2023年12月27日現在の当社の経営管理組織の仕組みを図で示すと、次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
内部統制システムを有効に運用するため、取締役・従業員が社会規範に則した行動をとるための企業倫理行動指針として「行動規範」を制定し、取締役会が任命する者で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」(年4回開催)を中心として、この「行動規範」が企業風土に定着する努力を絶えず行うことにより、法令及び定款に適合した業務が行われる体制をとっております。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は定例取締役会を月1回開催し、法令又は定款に定める事項及び経営上の重要事項の決定、並びに業績・業務の執行状況の把握を行うとともに懸案事項が生じた時は、適時臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ効率的な意思決定ができるよう努めております。
ロ リスク管理体制の整備状況
(イ)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとしております。
(ロ)リスク情報等については、各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとしております。
(ハ)不測の事態が発生した場合には、関連規定に従い対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(ニ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で臨み、総務部を窓口として、警察、弁護士等の関係機関と連携しながら、迅速かつ組織的に対応いたします。また、平素から警察や関係団体など外部専門機関と連携して情報を収集し、反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は、6名以内とする旨定款に定めております。
ホ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
へ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員(監査役及び監査等委員であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役、取締役及び監査役であった者が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④責任限定契約の内容
当社と各社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査等委員である取締役及び管理職従業員となります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反
の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、活動状況は以下のとおりであります。
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開催頻度 |
毎月1回以上(年間開催回数17回) |
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具体的検討内容 |
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(決議事項) 年度予算の承認、株主総会の招集、配当金の決定、年度・四半期決算の承認、重要な社内規程の改廃等 (報告内容) 月次業績等・取締役会の実効性の評価・個別案件の進捗状況等 |
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役 |
松島 伸介 |
17 |
17 |
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取締役 |
長崎 旭倫 |
17 |
16 |
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社外取締役(監査等委員) |
横山 友之 |
17 |
17 |
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社外取締役(監査等委員) |
大下 良仁 |
17 |
16 |
|
社外取締役(監査等委員) |
上楽 裕三(注)1. |
17 |
17 |
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常勤監査役 |
久慈 修司(注)2. |
5 |
5 |
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監査役 |
梅澤 孝夫(注)2. |
5 |
5 |
|
監査役 |
近藤 哲也(注)2. |
5 |
5 |
(注)1.当社は2022年12月28日開催の株主総会の決議に基づき監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、上楽裕三氏の開催回数及び出席回数のうち、当該移行前の5回は監査役たる地位で出席しております。
2.監査役3名は2022年12月28日開催の株主総会終結時をもって退任しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役 社長 |
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1994年4月 高木証券株式会社 入社 1996年10月 株式会社アプラス 入社 2000年1月 フレックス株式会社 入社 2009年6月 株式会社エムエム 設立 同社 代表取締役(現任) 2022年3月 当社代表取締役社長(現任) 2023年6月 太洋物産科技(煙台)有限公司 総経理(現任) |
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|
|
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(長崎旭倫) |
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1985年12月 当社入社 2006年4月 北京駐在事務所長 2010年1月 北京駐在事務所長 兼広州駐在事務所長 2012年4月 営業開拓部マネージャー 兼 北京駐在事務所長 兼 広州駐在事務所長 2012年11月 上海太洋栄光商業有限公司董事長 2013年12月 補欠取締役 執行役員 営業開拓部ジェネラルマネージャー 2016年12月 取締役(現任) 2016年12月 食料1部 食料2部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司管掌 2019年1月 食料部 営業開拓部 生活産業部 上海太洋栄光商業有限公司総経理(現任) 2023年6月 太洋物産科技(煙台)有限公司 董事長 |
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|
取 締 役 (監査等委員) (注)1 |
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2002年10月 監査法人トーマツ入社 2006年12月 公認会計士登録 2009年4月 デロイトトーマツFAS株式会社(現 デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー合同会社)出向 2009年7月 横山経営会計事務所設立 同代表者(現任)税理士登録 2011年5月 ポケットカード株式会社 社外独立役員 2015年7月 株式会社立飛ストラージラボ 非常勤執行役員(現任) 2019年3月 光ビジネスフォーム株式会社 社外独立役員(現任) 2021年7月 一般社団法人立飛教育文化振興会 理事長(現任) 2021年10月 一般財団法人オークネット財団 評議員(現任) 2022年3月 当社取締役 2022年4月 TRIBAWL株式会社 社外取締役(現任) 2022年12月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注) |
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|
取 締 役 (監査等委員) (注)1 |
|
|
2012年1月 大分地方裁判所 判事補任官 2015年4月 二重橋法律事務所 (現 祝田法律事務所)入所 2017年4月 東京地方裁判所 判事補 2019年4月 弁護士登録 弁護士法人琴平綜合法律事務所入所 2020年4月 株式会社ヒューマンクリエーションホールディングス監査役(現任) 2022年3月 当社取締役 2022年12月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2023年12月 善国坂法律事務所 入所(現任) |
|
|
|
取 締 役 (監査等委員)
(注)1 |
|
|
2010年1月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 2014年3月 公認会計士 登録 2014年9月 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社(現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社)出向 2017年10月 株式会社ストライク 入社 2020年10月 株式会社中小企業ファイナンシャルアドバイザリー 設立 同社代表取締役(現任) 2021年12月 当社監査役 2022年12月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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|
|
計 |
|
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4. 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(百株) |
|
小井土 直樹 |
1983年11月24日生 |
2011年11月 弁護士登録 松尾千代田法律事務所入所 2013年12月 セントラル法律事務所入所(現任) 2022年7月 株式会社ジー・スリーホールデングス コンプライアンス委員(現任) |
- |
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社外取締役である監査等委員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴と関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると個別に判断しております。
監査等委員である社外取締役横山友之氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経験、自らが代表を務める会計事務所の経営経験も有することから、有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である取締役として当社の業務執行を監査する適切な人材と判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役大下良仁氏は、裁判官としての経験と弁護士としての経験双方を有し、法律実務に関する豊富な経験を有していることから、有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である取締役として、当社の業務執行を監査する適切な人材と判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役の上楽裕三氏は、公認会計士として、上場会社の監査業務、M&A及びコンサルティング業務の経験を活かし、コーポレートファイナンスの視点から、当社の企業価値の向上とガバナンスの強化を図り、当社の監査役就任以降その豊富な経験を活かし、経営全般に対して適宜積極的な発言をいただくなど、職務を適切に遂行いただいており、監査等委員である取締役として、当社の業務執行を監査する適切な人材と判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役の横山友之氏、大下良仁氏及び上楽裕三氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、横山友之氏、大下良仁氏及び上楽裕三氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換を通じ、内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携を図っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等についても監督・監査を行っております。取締役会においては、当社の経営及び業務執行の状況並びに内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2022年12月28日開催の第82回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月開催し、また、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。
(当事業年度の監査等委員会の活動状況)
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催され、必要事項を協議しております。また、監査等委員は取締役会への出席、取締役、担当部課長からの状況報告、説明などの聴取、重要な会議へ出席するほか、効率的な監査を行うため、監査対象、内容について内部監査室と連携し、監査等委員会監査を実施しております。必要に応じ適宜監査等委員としての意見を述べております。
さらに、会計監査人と会計監査に関する意見交換、監査計画と結果の報告を受けております。
監査等委員である社外取締役横山友之氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経験、自らが代表を務める会計事務所の経営経験も有することから、有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である取締役として当社の業務執行を監査する適切な人材と判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役大下良仁氏は、裁判官としての経験と弁護士としての経験双方を有し、法律実務に関する豊富な経験を有していることから、有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である取締役として、当社の業務執行を監査する適切な人材と判断しました。
監査等委員である社外取締役の上楽裕三氏は、公認会計士として、上場会社の監査業務、M&A及びコンサルティング業務の経験を活かし、コーポレートファイナンスの視点から、当社の企業価値の向上とガバナンスの強化を図り、当社の監査役就任以降その豊富な経験を活かし、経営全般に対して適宜積極的な発言をいただくなど、職務を適切に遂行いただいており、監査等委員である取締役として、当社の業務執行を監査する適切な人材と判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役の横山友之氏、大下良仁氏及び上楽裕三氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、横山友之氏、大下良仁氏及び上楽裕三氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
イ 監査役会及び監査等委員会の開催回数と出席状況
当事業年度において監査役会を全7回、監査等委員会を全11回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
監査等委員会開催回数 |
監査等委員会出席状況 |
|
監査等委員 |
横山 友之 |
監査役会 -回 監査等委員会 11回 |
監査役会 -回 監査等委員会 11回 |
|
監査等委員 |
大下 良仁 |
監査役会 -回 監査等委員会 11回 |
監査役会 -回 監査等委員会 11回 |
|
監査等委員 |
上楽 裕三 |
監査役会 7回 監査等委員会 11回 |
監査役会 7回 監査等委員会 11回 |
|
監査役 |
久慈 修司(注) |
監査役会 7回 |
監査役会 7回 |
|
監査役 |
梅澤 孝夫(注) |
監査役会 7回 |
監査役会 7回 |
|
監査役 |
近藤 哲也(注) |
監査役会 7回 |
監査役会 7回 |
(注)監査役3名は2022年12月28日開催の株主総会終結時をもって退任しております。
ロ 監査等委員会における具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備、運用状況、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、監査法人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(2名)が各業務の社内手続きに基づいた妥当性かつ有効性の評価について内部監査を実施し、その結果は定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告され業務の改善等に努めております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として社内規程の尊守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。
内部監査室は、内部統制の整備と運用状況について評価するとともに、内部統制の有効性や適正性の検証を行い、監査等委員会及び取締役会へ報告し、会計監査人とは定期的に打ち合せの機会を設け、連携して監査を進められるよう情報共有を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
フロンティア監査法人
ロ 継続監査期間
1年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 青野 賢
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名
その他 5名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、その規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に勘案することとしており、検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
ヘ 解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ト 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている会計監査人の評価基準項目を参考にして評価し、監査法人の品質管理体制、監査チームの人数、能力、経験、監査計画及び実施状況、監査報酬の合理性等を勘案し評価しております。
チ 監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
前々事業年度 アヴァンティア監査法人
前事業年度 KDA監査法人
当事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(前事業年度)
当該異動に係わる監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
KDA監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
当該異動の年月日
2021年12月28日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2016年12月27日
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である「監査法人アヴァンティア」は、2021年12月28日開催予定の第81回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は現監査法人の監査報酬増額要請を契機に、当社の事業規模に適した監査報酬の妥当性について複数の監査法人と比較検討することにしました。その結果、「KDA監査法人」を起用することにより、同法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、専門性、独立性、職務遂行能力、品質管理体制、当社の事業内容との親和性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適正かつ、妥当と判断したため、新たに会計監査人として「KDA監査法人」を選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
(当事業年度)
当該異動に係わる監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
KDA監査法人
当該異動の年月日
2022年12月28日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年12月28日
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である「KDA監査法人」は、2022年12月28日開催予定の第82回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社監査役会は、今般新たに選任する「フロンティア監査法人」につきましては、当社の今後の事業展開を加味した上で、監査業務と監査費用の適正性・合理性を比較検討し、同法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、同法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、職務遂行能力、品質管理体制を総合的に勘案した結果、適正かつ、妥当と判断し、選任決議を行っております。
また、当監査役会決議を踏まえ、当社取締役会は、会計監査人選任決議を2022年12月28日開催予定の第82回定時株主総会に付議することを決議しております。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当である旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
|
|
|
|
|
ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イ を除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年12月28日開催の第82回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。
当社は2022年12月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社取締役の報酬は株主総会決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内において各職責を踏まえた適正な水準としております。具体的には固定報酬としての基本報酬及び長期的な取締役及び監査役へのインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入しております。短期の業績により変動する業績連動報酬は導入しておりません。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。
c.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等の内容は、ストック・オプションであり、その詳細・当事業年度における交付状況は、「第4 1.株式等の状況(2)新株予約権の状況①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
d.取締役会の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役に対し、各取締役の報酬等について、委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたって取締役会にて妥当性等について確認しております。
e.監査等委員である取締役の個人別の報酬額の決定に関する事項
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当社は、2022年12月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.非金銭的報酬は、当事業年度において費用計上した金額を記載しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当事業年度は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。