第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,934,019

1,934,019

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は

100株であります。

1,934,019

1,934,019

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日(注)

1,934,019

257,792

157,792

 

(注)2024年1月19日付「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期変更のお知らせ」において開示いたしましたとおり、以下の重要な変更が生じております。

 

①変更の理由

当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、(イ)利益率の向上と安定的利益の確保、(ロ)リスクの分散・回避、(ハ)機動的な資金の投入、(ニ)純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。

本資金調達の実行に伴い、新たな事業基盤の確立を模索しておりますが、一方で、2023年12月22日に「合弁会社設立に関するお知らせ」にて、お知らせいたしましたとおり、この度、中国国内において越境EC事業を展開するため、中華人民共和国山東省威海市威海総合保税区において、新たに現地法人を設立し、新たな取り組みを開始致しました。

本資金調達計画時に決定致しました資金使途につきましては一部実行しているものもあり、現時点におきましても引き続き事業化を目指し推進しておりますが、本資金調達の際に決定し、また2023年6月13日に「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更のお知らせ」にて変更した資金使途を、今般再度変更し、海外関連会社の設立資金に充当することと致しました。

なお、ペットフード事業及び太陽光事業について、投資資金を当初予定していた時期までに支出する見通しがたたないことから、今般併せて支出予定時期を変更することとしております。

 

②変更の内容

 変更箇所に下線を付して表示しております。

変更前の本資金調達の資金使途(2023年6月13日取締役会決議にて変更したもの)

具体的な使途

金 額

支出予定時期

ペットフード事業への投資資金

 

 

 

ペットフード機械取得費用

60百万円

2022年9月~2023年12月

太陽光事業への投資資金

 

 

 

産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用

380百万円

2022年9月~2023年12月

ECOミート事業への投資資金

 

ECOミートに係る事業開発費用

298百万円

2022年9月~2025年7月

煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金

 

 

 

煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金

60百万円

2023年6月~2024年3月

 

変更後の本資金調達の具体的な使途

具体的な使途

金 額

支出予定時期

ペットフード事業への投資資金

 

 

 

ペットフード機械取得費用

55百万円

2022年9月~2024年12月

太陽光事業への投資資金

 

 

 

産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用

375百万円

2022年9月~2024年12月

ECOミート事業への投資資金

 

ECOミートに係る事業開発費用

293百万円

2022年9月~2025年7月

煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金

 

 

 

煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金

60百万円

2023年6月~2024年3月

威海における越境EC事業の事業資金

 

 

 

威海における越境EC事業の事業資金

15百万円

2024年1月~2024年3月

 

現在の資金使途への充当状況として、「ペットフード事業への投資資金」につきましては、導入を予定しておりましたペットフードの原料を加工するミキサー機について、当初新品の購入を予定しておりましたが、中古での機器の譲受ができたため、中古機器1台を取得し、一部修繕を致しました。その費用として、70万円を充当しております。

なお、2023年6月13日にお知らせいたしました「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり、現時点においても、原材料の高騰から当社の想定する仕入ができないことから、事業規模を制限して進めております。今後ペットフード向けの原材料の仕入が円滑にできるようになった際に、ミキサー機を増設し、当初想定していた事業規模へと拡大する予定です。

次に、太陽光事業への投資資金につきましては、当社の想定する投資規模及び想定利回りを勘案し、継続して候補となる案件を選別しており、引き続き、具体的な投資案件を検討してまいります。

ECOミート事業に関しましても、現在本件事業で提携できる企業を探しており、提携する企業が見つかり次第、実行に移してまいります。

また、今般新たに、越境EC事業を行う太洋物産科技(威海)有限公司の出資金として、合計15百万円の支出を予定しております。なお、出資金の15百万円につきましては、本資金調達計画時に決定した資金使途から減額し調整することとしております。

なお、ペットフード事業及び太陽光事業について、投資資金を当初予定していた時期までに支出する見通しがたたないことから、それぞれ支出予定時期を変更することと致しました。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,932,300

19,323

単元未満株式

普通株式

1,019

発行済株式総数

 

1,934,019

総株主の議決権

 

19,323

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

太洋物産㈱

東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地

700

700

0.03

700

700

0.03

 

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、役員の異動はありません。