(注) １．第６回新株予約権証券（以下「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。）の発行については、2026年４月24日に開催された当社取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2026年６月下旬開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、第６回新株予約権の発行に係る議案の承認、及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件としています。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わないこととなります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号
（注）１．行使価額修正条項権付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っております。
直近事業年度である第85期（2025年9月期）における当社の業績は、売上高196億62百万円、営業利益２億47百万円、経常利益１億73百万円、当期純利益１億48百万円となり、前事業年度と比較して売上高は増加したものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、利益面では引き続き不安定な事業環境に置かれております。特に、商品トレーディングを主軸とする当社の事業特性上、売上高の拡大に伴い売上債権が増加する傾向にあり、資金回収までの期間における運転資金負担が拡大しております。
当社の財務状況を見ると、2025年９月期末時点における純資産額は９億93百万円まで改善しているものの、自己資本比率は11.6％にとどまっており、依然として事業資金の多くを金融機関からの借入に依存している状況にあります。実際、当事業年度においても、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっている一方で、営業活動によるキャッシュ・フローは売上債権の増加等によりマイナスとなっており、事業運営における資金繰りの安定性および財務基盤の強化は、引き続き重要な経営課題となっております。
また、進行期である第86期（2026年９月期）第１四半期累計期間における売上高は、48億73百万円(前年同四半期累計期間比17.2％減)、営業利益82百万円(前年同四半期累計期間比58.3％増)、経常利益61百万円(前年同四半期累計期間比43.8％増）、四半期純利益50百万円(前年同四半期累計期間比40.4％増)となりました。
しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、自己資本比率についても改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっている状況にあります。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、中長期的な事業の持続的成長を実現していくためには、国際商品市況や為替動向等の外部環境の影響を相対的に受けにくい事業構造の要素を取り込みながら、事業全体の耐性を高めていくことが重要であると認識しております。
そのためには、既存事業の安定化を図りつつ、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化に資する新たな成長分野への投資を機動的に実行できるよう、十分な自己資本を有する柔軟な財務体制を構築することが不可欠であると判断しております。
当社の既存の卸売事業は、借入依存度が高く、年間約３億円の元金返済および利息負担が発生しており、現在の業績水準では十分な成長投資余力を確保できていない状況にあります。このため、既存事業のみの継続では、外部環境変当社は、第三者割当増資により調達する資金のうち約10億円を、当該飲食事業における出店資金として充当する予定です。もっとも、当該出店は、居抜き物件の活用や小型店舗形態の採用等により初期投資を抑制するとともに、既存ブランド（ヒカルピザ等）の認知度および販売実績を背景として、新規出店後比較的短期間での売上計上および投資回収が可能な事業モデルであると認識しております。
また、本件出店計画は、現時点において当社の既存卸売事業との直接的な連携を前提とするものではなく、当該飲食事業単体において収益性およびキャッシュ・フロー創出力を有することを前提としております。そのため、今回の資金充当は、追加的な資金負担を継続的に必要とするものではなく、各店舗の収益により順次投資回収が進む計画としております。また、当該新規出店は、各店舗の営業キャッシュ・フローを原資として運転資金に充当することを基本としており、本第三者割当増資による資金投入は初期的な事業基盤の構築を目的とするものであり、その後の継続的な事業拡大については、現時点において追加的な資金の投入や新たな資金調達を前提とするものではありません。
以上を踏まえ、本出店計画は、単なる資金投下型の成長施策ではなく、各店舗からの早期の営業キャッシュ・フロー創出を通じて、当社グループ全体の資金繰りの安定化に寄与するものと判断しております。
当該子会社化後の事業拡大のための新規出店を行う事業成長資金を確保するとともに、自己資本の充実を通じて財務基盤の安定化および財務の柔軟性の確保を図ることを目的として実施するものです。すなわち、株式交換と資金調達は一体の施策であり、資金調達を伴わない場合には、取得した事業の成長機会を十分に取り込むことが困難となるおそれがあります。
なお、資金調達手段については、当社の財務状況および今後の事業展開を総合的に勘案した結果、調達の確実性および中長期的な財務の柔軟性の観点から、第三者割当による自己資本の充実が最も合理的であると判断いたしました。
一方で、本第三者割当増資は希薄化率が約130％となる見込みであり、既存株主の皆様に対して相応の希薄化が生じることについて、当社としても重大な影響があるものと十分に認識しております。当社は、借入による資金調達も含めて慎重に検討を行いましたが、現状の財務構造および将来の事業運営を総合的に勘案した結果、自己資本の充実を通じて財務の柔軟性を確保することが、当社の持続的成長および企業価値向上に資する最も合理的な手段であると判断いたしました。
当社は、本第三者割当増資により財務基盤の安定化を図り、既存事業の持続的成長を実現するとともに、新たな成長分野への段階的な投資を通じて収益構造の強化を進めることで、中長期的な企業価値の向上を通じ、既存株主の皆様の利益に資することを目指しております。今後も、調達した資金の使途および経営施策について適時かつ適切な情報開示を行い、既存株主の皆様への影響を十分に認識した上で、透明性の高い経営と責任ある資本政策を継続してまいります。
なお、本新株予約権の発行による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照ください。当社は、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、自己資本比率の補強および新規事業に係る投資余力の確保を図り、当社事業の継続性および成長性に対する市場および取引金融機関からの信認を高めることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
(2）行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
当社は、割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権25,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株です。
本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150％（2,024円）を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
また、本新株予約権は、割当日より６ヶ月経過後となる2027年１月２日以降、当社取締役会の決議による行使価額の修正を行うことができるよう設計されております（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております）。当社取締役会による行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、３年間（2026年７月１日から2029年６月29日までの期間）であります。本新株予約権については、当初行使価額（1,215円）を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,349円から10％ディスカウントした金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
(3）本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2027年１月２日以降2029年６月29日までの期間において、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております）。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される2,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 行使価額修正条項
本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、割当日より６ヶ月経過後の2027年１月２日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2026年４月23日の当社普通株式の普通取引の終値1,349円の50％に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。
④ 本新株予約権の行使指示条項
当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当日を含めた20連続取引日（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150％（2,024円）を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
＜デメリット＞
① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本第三者割当増資の割当予定先は、当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。なお、本第三者割当増資については、当社が必要とする調達希望額と、候補となる割当予定先との引受可能額を勘案した結果、短期保有目的とする割当予定先を選定することと致しました。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本第三者割当増資を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「（注）１(3）本資金調達の特徴」に記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資家の保護を図るために必要な事項
本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
（2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
８．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
９．本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
該当事項はありません。
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額37,425千円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額3,037,500千円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２. 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用500千円、登記費用11,082千円、新株予約権公正価値算定費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用800千円、本（注）３．に記載のFA費用153,746千円及び株主総会開催費用2,500千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．FA費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、FAに対して調達額の５％を支払う契約です。なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 加陽 麻里布）を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザーについては、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った実績を有しています。最近においても上場会社におけるファイナンス案件について支援実績を有していること、当社が実施する本件の資金調達スキームについて制度面・市場面の双方から十分な理解を有していることから、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
５．なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は1,724,925千円、差引手取概算額は1,624,021千円です
６．登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等によって変動いたします。
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、上記表の番号の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社の既存事業への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としております。
本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業基盤の強化および中長期的な成長を見据え、主として成長分野への投資資金として充当する予定であります。
具体的には、宅配ピザ事業「ナポリの窯」に係る事業運営および事業拡大を目的として、国内における新規出店や既存店舗の改装等に係る費用に加え、将来的な海外出店を見据えた調査・準備費用、ならびに海外展開を視野に入れた食材の輸入および調達体制の構築等に係る資金、さらに当社既存事業とのシナジーが期待される飲食事業会社または食品加工会社とのＭ＆Ａ及び資本業務提携に係る資金に充当する予定であります。
これらの資金は、事業の進捗状況や市場環境等を踏まえつつ、2026年７月から2029年６月にかけて段階的に支出する計画であります。
したがって、本第三者割当増資により調達した資金の使途は、以下のとおりであります。
当社は、本日開示の「株式会社ストロベリーコーンズとの株式交換契約書締結に関するお知らせ」のとおり、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を運営する事業会社を株式交換により取得することを決定しております。
本資金調達により調達する資金のうち、1,000百万円を、当該株式交換に係る取得対価そのものではなく、取得後の成長投資資金として充当する予定です。
具体的には、当社が株式交換により取得を予定している「ナポリの窯」事業の更なる成長を目的とした国内店舗展開に全額を充当する予定であります。
本第三者割当増資により調達する資金のうち、1,000百万円については、当社が株式交換により取得を予定している「ナポリの窯」事業の更なる成長を目的とした国内店舗展開に充当する予定であります。
当該事業は、デリバリーに特化したピザ事業であり、客席を設けないコンパクトな店舗モデルを採用するとともに、居抜き物件の活用および厨房設備の標準化等により、初期投資を抑制しつつ効率的な出店が可能な事業構造を有しております。
新規出店においては、大都市圏のオフィス及び住宅密集エリアを中心に、人口密度およびデリバリー需要を踏まえ、段階的に40店舗の出店を計画しております。
１店舗当たりの出店に要する資金は、概ね25百万円程度を見込んでおり、その内訳は、物件取得費約2.5百万円、内装工事費約4.0百万円、厨房設備約5.0百万円、デリバリー設備約1.0百万円、IT・POS等約0.8百万円、開業準備費約1.0百万円および運転資金約5.5百万円であります。なお、運転資金については、各店舗の開業後の安定運営に必要な資金として、各店舗の開業時点において販売管理費の２か月分程度を一括して充当する方針であります。そのため、運転資金の充当期間としては、開業した月に充当する方針であるため、2026年８月から2029年４月までに順次、開業した店舗に充当していく予定です。
なお、当該店舗は約10坪(33㎡)の小型店舗を想定しており、賃料については坪単価20,000円程度を前提としております。また、客席を設けない効率的なオペレーションを前提とすることで、投資効率の向上を図る計画であります。
また、これらの前提は、既存店舗において採用している店舗モデルを踏襲するものであり、当該出店計画においても同様の運営形態を前提としております。
これにより、各店舗において年間約70百万円の売上および５％台前半から中盤程度の営業利益率を見込んでおり、投資回収期間は概ね５年程度を想定しております。
本件は、取得と同時に成長投資を実行することにより、早期に事業規模の拡大および収益基盤の強化を図るものであり、安定的なキャッシュ・フロー創出と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
② Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に係る資金
本資金調達により調達する資金のうち、1,901百万円を、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に係る資金として充当する予定です。
現時点において具体的な対象企業は決定しておりませんが、当社既存事業とのシナジー創出が期待できる飲食事業会社または食品加工会社を主な対象として検討を進める方針です。具体的には、商品開発力の強化、原材料調達の効率化、物流網の共有、ブランド展開力の向上等において相乗効果が見込まれる企業とのＭ＆Ａ又は資本業務提携を推進してまいります。
取得規模としては、1社あたり取得対価約400百万円～500百万円の範囲を想定し、取得に伴うデューデリジェンス費用、仲介手数料、フィナンシャル・アドバイザリー費用等を含め、４社程度の実行を目標としております。資本業務提携の場合においても、一定の出資を伴う形での関係強化を想定しております。
Ｍ＆Ａ及び資本業務提携において、具体的案件が未確定の段階で資金を確保する理由は、飲食・食品業界において事業承継ニーズの高まりや業界再編の動きが活発化しており、優良案件は短期間で成約に至る傾向があることから、機動的かつ競争力のある条件提示を可能とする財務基盤をあらかじめ確保する必要があるためです。迅速な意思決定および資金証明が求められる局面に対応することで、成長機会の逸失を防ぐことを目的としております。
また、Ｍ＆Ａの検討においては、複数の案件が同時並行的に検討対象となることが一般的であり、必ずしも単一の案件に対して順次検討を行うものではありません。特に飲食・食品分野においては、事業承継案件等について複数の候補先が同時期に市場に出ることも多く、複数案件を比較検討したうえで最適な投資判断を行う必要があります。
さらに、具体的な交渉段階においては、売主から資金証明の提示や迅速な意思決定が求められるケースが多く、十分な資金余力を有していることが、排他的な交渉権の確保や有利な条件での取得において重要となります。このため、案件ごとに都度資金調達を行う場合には、交渉機会を逸失するリスクがあると認識しております。
加えて、個別案件についてはデューデリジェンスの結果等により最終的に実行に至らない可能性もあることから、単一案件のみを前提とした資金確保とする場合には、適切な投資機会を逃すおそれがあります。
また、資金規模については、想定する取得対価水準（1社あたり約400百万円～500百万円）および付随費用を踏まえ、複数案件の同時並行的な検討に対応可能な範囲として合理的に算定したものであり、過大な資金確保を意図するものではありません。
さらに、各案件の実行にあたっては、投資採算性および資金状況を踏まえ個別に判断する方針であり、必ずしも全額を短期間において使用することを前提とするものではありません。
案件に対応可能な資金をあらかじめ確保することが合理的であると判断しております。
なお、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携の成否は投資先企業の存在や相手方との交渉状況等に大きく左右されるものであり、本第三者割当増資により調達した資金の支出時期について正確に予測することには一定の限界があります。そのため、上記の支出予定時期は、現時点における当社の経営環境及び事業環境を踏まえ、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携が一定程度の蓋然性をもって実行されるとの見通しに基づき記載しているものであり、当該期間において上記金額を投資金額とするＭ＆Ａ及び資本業務提携の実施が具体的に確定しているものではありません。
また、今後、資金使途又は支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.は、シンガポールに本拠を置き、企業の成長戦略策定や事業運営支援等を内容とする経営コンサルティングサービス事業を展開する会社であります。ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けた投資家であり、当社株式を保有する既存株主でもあります。
当社は、本第三者割当増資の割当予定先の選定にあたり、調達規模および実行可能性に加え、当社の経営方針や現在進めている事業展開について十分な理解を有し、これを評価した上で資本参加を行う投資家であるか否かを重視して検討を行いました。その結果、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社の既存事業の内容および新たに展開している各事業について理解を示すとともに、当社の経営方針および今後の事業展開を評価した上で、本第三者割当増資の引受けの意向を表明していることから、割当予定先として適切であると判断いたしました。
また、同社による本第三者割当増資への参加は、経営権の取得や当社経営への関与を目的とするものではなく、当社の経営体制および経営方針に重要な影響を及ぼすものではありません。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDは、アジア地域において投資事業を展開している外国法人です。
当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。当社の事業方針に対してKAY LEO BROTHERS LIMITED のDIRECTORであるROZLIANA氏が深い関心を示されております。こうした背景のもと、当社の資金調達方針をご説明し、その意義や将来性について丁寧にご理解いただく機会を設けてまいりました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事は、当社の主要取引先の一社であり、また当社株式を保有する既存株主でもあります。
国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しております。
同社は、当社が本第三者割当増資を通じて実施しようとしている新たな取り組みについて、当社代表取締役である松島氏が株式会社エビス商事の代表取締役である桑畑氏に説明を行う中で、当社の成長戦略および企業価値向上に向けた方針について理解を示されました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社は、ニッケル関連製品の販売を中心とする金属事業を主たる事業として発展してまいりました。近年では、時代の変化に対応するため、教育事業、不動産の売買・仲介・賃貸及び都市再生を中心とした不動産事業、並びに暗号資産への投資等を行うクリプト事業（暗号資産投資事業）など、多角的な事業ポートフォリオを構築しております。これにより、既存の金属関連事業に依存しない収益基盤の拡大を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。
エスクリプトエナジー株式会社についても、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。エスクリプトエナジー株式会社は、東証スタンダード市場に上場する企業であり、適時開示や有価証券報告書等により事業内容および財務状況の透明性が確保されております。加えて、公表されている事業計画において、暗号資産をはじめとする投資事業を経営戦略の中核に位置付け、デジタル資産を活用したトレジャリー運用および投資活動を推進する方針を明確にしております。なお、当社は代表取締役社長である松島氏が窓口となり、エスクリプトエナジー株式会社は、代表取締役社長である久永氏が窓口となり交渉を行っております。
当社は、同社が単なる事業会社にとどまらず、投資主体としての機能を有し、戦略的に資産運用および投資判断を行う体制を構築している点に評価いたしました。
これらの検討結果を踏まえ、当社の事業方針に対してエスクリプトエナジー株式会社の理解を得られたことから、割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
ORCHID PLUS PTE. LTD.と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDと当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。なお、株式会社エビス商事とは国産鶏肉で当社と取引がありますが、本第三者割当増資で引き受ける新株予約権については、当社の経営権の取得を目的としておらず、株価が上昇した場合には本新株予約権を講師いて売却する意向であります。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.の財政状態について、直近３年間の財務諸表（2023年３月期から2025年３月期）及び2026年１月１日から2026年３月31日までのGUOTAI JUNAN SECURITIES (HONG KONG) LIMITEDが発行した証券口座明細の写しを取得しております。当該証券口座明細については、守秘義務の制約により個別の資産内訳までは確認していないものの、各月末時点における口座残高については、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額を十分に上回る水準であることを確認しております。なお、当社は、ORCHID PLUS PTE. LTD.の払込原資が自己資金であることの宣誓書を、ORCHID PLUS PTE. LTD.のDIRECTORであるTAZOE SAKURA氏より書面で入手して確認しております。また、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
当社は、KAY LEO BROTHERS LIMITEDの財政状態について、2026年３月31日時点におけるUnited Overseas Bankが発行した口座預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、KAYLEO社は、本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は中長期的に保有する可能性はあるが、基本的には株価が上昇した場合においては、行使により取得し新株式を市場での売却を繰り返すことで本新株予約権を行使していく予定であります。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
当社は、割当予定先である株式会社エビス商事の財政状態について、直近３年間の財務諸表（2023年３月期から2025年３月期）及び株式会社エビス商事の2026年３月31日付の預金口座の写し、及び、資金証明書の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。また、株式会社エビス商事は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
当社は、割当予定先であるエスクリプトエナジー株式会社の2026年３月期第３四半期決算短信における2025年12月31日時点の貸借対照表により、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金について、十分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,097百万円、流動資産計（現預金を除く）：1,112 百万円)を保有していることを確認しております。当社は、流動資産の内容について精査した結果、その内訳として、預け金418百万円、受取手形18百万円、売掛金91百万円、電子記録債権54百万円、販売用不動産351百万円、商品89百万円、未収還付法人税等8百万円、未収消費税等20百万円等を保有していることを確認しております。これらのうち、預け金、受取手形、売掛金、電子記録債権並びに未収還付法人税等及び未収消費税等については、比較的短期間での回収が見込まれることから、換金可能性の高い資産であると認識しており、当該資産の合計は約609百万円であります。
また、当社は、上記時点に加え、2025年12月末時点から払込期日まで一定期間が経過していることから、当社は、エスクリプトエナジーより2026年３月末時点の残高証明書及び口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。さらには、直近の資金状況として2026年３月時点における資金繰表を入手し、資金残高の推移について確認を行っております。具体的には、エスクリプトエナジー株式会社の事業運営に必要な運転資金支出（人件費、外注費、投資支出等）を考慮したうえでの月次資金残高の推移を確認し、本新株予約権の払込期日以降においても、当該払込に必要な資金を控除した後の資金残高が資金ショートを生じない水準で維持されることを確認しております。
その結果、エスクリプトエナジー株式会社が本新株予約権の払込みに充当可能な手元資金が維持されていることを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.、KAY LEO BROTHERS LIMITED、株式会社エビス商事について、これらの割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、これらの割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役：小板橋 仁）のへ調査を依頼しました。
その結果、これらの割当予定先について、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらに、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割当予定先の役員及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
また、割当予定先である割当予定先のうちエスクリプトエナジー株式会社については、東京証券取引所スタンダード市場に上場している企業であり、有価証券報告書の提出義務、適時開示義務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等に基づき、事業内容、財務状況および経営体制に関する継続的な情報開示が行われております。
エスクリプトエナジー株式会社は上場会社として、反社会的勢力との関係遮断に関する内部統制およびコンプライアンス体制の整備が求められており、これらの体制のもとで事業運営が行われているものと認識しております。
当社においては、これらの公表情報（有価証券報告書、適時開示資料、コーポレート・ガバナンス報告書等）の確認を通じて、同社およびその役員等に関し反社会的勢力との関係を示唆する情報が存在しないことを確認しております。
以上の点を踏まえ、同社については、上場企業としての開示体制および内部統制体制に基づく確認をもって、反社会的勢力との関係がないものと判断しております。
なお、当社が第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社に依頼した調査については、エスクリプトエナジー株式会社はその調査対象には含まれておりません。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者：代表取締役 三平 慎吾）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（1,349円）、権利行使価額（1,215円）、ボラティリティ（23.58％）、権利行使期間（2026年７月１日から2029年６月29日）、配当率（0.0％）、無リスク金利（1.540％）、市場リスクプレミアム（9.3％）、対指数β（0.095）、信用スプレッド（21.83％）当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額（2026年４月23日の当社普通株式の普通取引の終値である1,349円の50％に相当する金額）を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して2026年４月23日の東京証券取引所スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の50％（675円）を下回った場合、割当予定先は本新株予約権の下限行使価額によって残存する新株予約権により行使を行う可能性があるものとして、算定上一定の仮定を置いております。なお、株価が長期的に当該下限行使価額を下回る水準で推移する場合や当社が行使価額の修正を行わない場合等には、本新株予約権の行使が進まない可能性もあることから、当該仮定はあくまで新株予約権の価値算定における評価モデル上の前提条件として設定しているものです。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額となる1,497円（１株当たり14.97円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年４月23日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,349円から10％ディスカウントした1,215円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前日終値から10%ディスカウントした理由については、各割当予定先から市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる10％でのディスカウント要望があり、当社の直近６ヶ月間における株価水準が１株あたり603円から1,350円と推移しており、変動幅が大きくなっていることから、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値1,030円に対して17.96％のプレミアム、同３ヶ月間の終値平均値856円に対して41.94％のプレミアム、同６ヶ月間の終値平均値755円に対しては60.93％のプレミアムとなりますが、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものです。
また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断につきましては、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した監査等委員３名（全員が社外取締役）全員から第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法である旨の意見が述べられております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株（議決権数19,320個）に対して、合計129.26％（議決権ベース129.40％）の希薄化率となります。
しかしながら、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は15,478株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.62％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株を行使期間である３年間（751日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は3,329株であり、上記１日あたりの平均出来高の21.51％となり、本第三者割当増資が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであることから、当新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
本新株予約権に係る潜在株式数は、2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株（議決権数19,320個）に対して、合計129.26％（議決権ベース129.40％）の希薄化率となります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(注) １．2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2025年９月30日現在の総議決権数19,320個に本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数25,000個を加えた合計44,320個で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４．本日開示した株式交換による株式会社いちごホールディングスの完全子会社化に伴う、株式交換の効力発生後、株式交換効力発生後及び割当後の大株主の議決権比率は以下のとおりです。
なお、本株式交換の詳細につきましては、2026年４月24日付「株式交換による株式会社いちごホールディングスの完全子会社化及び連結子会社の異動並びに主要株主の異動、及び、新規事業参入に関するお知らせ」をご参照ください。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社として、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。
一方で、当社の事業は商品トレーディングを主軸とする特性上、売上規模の拡大に伴い、商品仕入資金や売上債権の増加といった運転資金需要が構造的に増加するビジネスモデルであります。直近事業年度である第85期（2025年９月期）においては、売上高196億62百万円を計上し前事業年度比で増収となったものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、収益性は引き続き外部環境の影響を受けやすい状況にあります。
また、同事業年度においては、売上債権の増加等により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる一方、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっており、当社の事業運営は借入への依存度が高い財務構造となっております。2025年９月期末時点における自己資本比率は11.6％と、前期から改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっており、事業環境や金融環境の変化に対する耐性という観点では、さらなる財務基盤の強化が中長期的な経営課題であると認識しております。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、外部環境に左右されにくい事業構造へと転換していくためには、借入による資金調達のみに依存するのではなく、自己資本の拡充を通じた財務の柔軟性確保が不可欠であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、既存事業の安定化に加え、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化を図るための投資資金を確保することを主たる目的として実施するものであります。
当社は、借入による資金調達や小規模な増資、公募増資等の他の資本政策手段についても慎重に検討を行いましたが、調達の確実性、資本構成への影響および中長期的な財務の柔軟性を総合的に勘案した結果、第三者割当による自己資本の充実を図ることが、現時点において最も合理的な選択肢であると判断いたしました。これらの目的を達成するためには一定規模以上の資金調達が必要であり、その結果として、本第三者割当増資は25％を超える希薄化を伴う大規模な第三者割当に該当することとなりました。
当社は、本第三者割当増資を通じて自己資本の拡充を図り、財務基盤の安定性を高めるとともに、既存事業の安定化および新たな成長分野への段階的な投資を通じて収益構造の強化を進めることで、中長期的な企業価値の向上を実現し、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを目指してまいります。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年12月31日時点の発行済株式数の129.26% (議決権ベースで129.40%)であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)
本資金調達は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
そのため、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として2026年６月下旬開催予定の臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について以下のとおり追加がありました。
なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）現在において判断したものであります。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2026年５月22日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
事業等のリスク
本新株予約権に係る潜在株式数は、2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株（議決権数19,320個）に対して、合計129.26％（議決権ベース129.40％）にあたることから、これにより当社株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年４月24日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2026年１月７日提出の臨時報告書)
2025年12月24日開催の当社第85回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年12月24日
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
松島伸介及び姜偉（長崎旭倫）を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
小井戸直樹を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2026年４月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年４月24日開催の取締役会において当社従業員に対して、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 銘柄 太洋物産株式会社第７回新株予約権
(2) 発行数 430個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払い込むことを要しない。なお、職務執行に対するインセンティブ報酬として新株予約権を発行するものであり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、当社普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
但し、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.02を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2028年６月１日から2034年４月19日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ５名 70個（7,000株）
当社執行役員 １名 20個（2,000株）
当社従業員 33名 340個（34,000株）
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14) 新株予約権の取得事由及び取得条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 以下に該当する場合、上記(7)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
I. 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
II. 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
III. 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
IV. 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
V. 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(5)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16) 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(17) 申込期日
2026年５月31日
(18) 募集新株予約権を割り当てる日
2026年５月31日
（追加）
（2026年４月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年４月24日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び当社従業員に対して有償ストックオプションとして第8回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(19) 銘柄
太洋物産株式会社第８回新株予約権
(20) 発行数
650個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(21) 発行価格新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、1,174円（新株予約権の目的である株式1株当たり11.74円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2026年4月20日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値1,349円/株、ボラティリティ24.21％、配当利回り0％、無リスク利子率1.495％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格1,349円/株、満期までの期間3年間、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、有利発行には該当しない。
(22) 新株予約権の内容
① 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,349円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 66,500株
当社普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
但し、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
89,708,500円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,349円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑤ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年6月2日から、2029年4月19日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ⅰ）新株予約権者は、当社の株価が、1度でも1,800円を超過した場合、上記（3）に定める権利行使期間に限り権利を行使することができる。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額（ただし、上記 4．(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
（b）その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（ⅱ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ⅲ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ⅳ）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（ⅴ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ⅵ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ⅶ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
（a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
（b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(23) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
④ 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
⑤ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
⑥ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑦ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(24) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(25) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(26) 新株予約権の取得事由及び取得条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 以下に該当する場合、上記(7)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
（ⅳ）本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
（ⅴ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(27) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(5)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(9)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(28) 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(29) 申込期日
2026年5月31日
(30) 募集新株予約権を割り当てる日
2026年5月31日
(31) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 350個
当社従業員 2名 300個
（追加）
（2026年４月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社いちごホールディングス（以下、「いちごホールディングス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１．本株式交換の決定
(１) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2026年４月17日現在）
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(２) 本株式交換の目的
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と非連結子会社１社及び関連会社２社により構成されており、当社は、内外物資の輸出入、国内取引を主要業務としております。非連結子会社である太洋物産科技（煙台）有限公司（2023年６月設立）は、中国における食用砂糖の製造販売を目的としております。関連会社である上海太洋栄光商業有限公司(2008年11月設立)は、日本及び第三国との輸出入業務、中国国内での国内販売を目的としております。同じく関連会社である徐州太鵬工程機械有限公司（1993年10月設立）は、中国における国内製品製造販売、当社商品の輸入販売を行っております。
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っておりますが、近年においては、トレーディング機能に加え、新規事業領域の拡張および収益基盤の多様化を重要な経営課題として位置付け、食品関連分野における川下領域への展開を検討してまいりました。
いちごホールディングスは、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中心とした飲食事業を展開しており、ブランド力、店舗運営ノウハウおよび安定的な顧客基盤を有しております。本株式交換により同社を完全子会社化することは、当社グループの食品分野におけるバリューチェーンを拡張し、トレーディング事業とのシナジー創出を図るうえで有効であると判断いたしました。
具体的には、当社の調達力を活用した食材供給の最適化、商品開発の共同推進、物流機能の効率化等により、原価競争力および収益性の向上が期待されます。また、当社が有する海外ネットワークを活用することで、将来的な海外展開や新業態開発等の成長機会の創出も見込んでおります。
当社は、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、経営資源の一体的な活用および迅速な意思決定体制を構築し、事業シナジーの最大化を図ることを目的としております。
飲食事業においては、商品開発、出店戦略、調達、物流、マーケティング等について継続的かつ機動的な投資判断が求められます。しかしながら、少数株主が存在する資本構成においては、重要な投資判断や事業方針の決定に際して株主間の利害調整が必要となる場合が想定されることから、意思決定に一定の制約が生じる可能性があります。
これに対して、完全子会社化により、当社がいちごホールディングスの意思決定を一体的に統括することが可能となり、株主間の利害調整や個別の承認プロセスを経ることなく、当社グループとして統一的な方針の下で迅速な意思決定を行う体制を構築することが可能となります。
この結果、出店判断や設備投資等について、機動的な意思決定および実行が可能となり、事業機会の最大化および競争力の強化に資するものと判断いたしました。
また、完全子会社化により、当社の調達機能および海外ネットワークと、いちごホールディングスが有する店舗運営ノウハウやブランドを一体的に活用することが可能となり、食材供給の最適化、商品開発の高度化、出店加速等の施策をグループ横断で推進することが可能となります。
さらに、グループ内での投資配分、事業再編、人材配置等を柔軟に実行できる体制を確立することで、中長期的な成長戦略の実現および企業価値向上に資すると判断し、本株式交換により完全子会社化を行うことといたしました。
当社は、本株式交換により取得する宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中核とした飲食事業を、食品分野における成長ドライバーの一つとして位置付け、段階的な事業拡大を推進してまいります。また、当社は、従来の食品商社事業を引き続き当社グループの基盤事業として位置付けており、本株式交換により取得する飲食事業は、これに取って代わるものではなく、新たな収益基盤として付加するものであります。
当社は、既存の商社事業と飲食事業を両輪として展開することにより、収益源の多様化および事業ポートフォリオの安定性・成長性の向上を図ってまいります。
具体的には、本日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行（行使価額修正選択権付き）に関するお知らせ」で開示したとおり、第三者割当増資により調達した資金を活用し、取得後速やかに新規出店、既存店舗の収益性向上および将来の海外展開に向けた基盤整備を実施いたします。国内においては、商圏分析および立地選定を踏まえた計画的な新規出店を進めることで収益力の底上げを図ります。
また、当社グループが有する食品調達ネットワークおよび物流機能を活用することで、食材調達の効率化、商品開発の高度化および原価競争力の向上を図り、飲食事業とトレーディング事業のシナジー創出を推進してまいります。
＜ロックアップ＞
なお、本株式交換により当社株式の割当てを受ける予定の株主との間で、当該株式の市場への影響および株価の安定性に配慮する観点から、一定期間、当社株式の譲渡等を制限するロックアップに関する合意を行う予定です。
具体的には、本株式交換の効力発生日から起算して６ヶ月間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の全部または一部について、譲渡、売却、担保設定その他の処分を行わない旨を合意しております。
当社は、本件を契機として、トレーディング事業に加え実業機能を強化することで事業ポートフォリオの安定性および成長性の両立を図り、持続的な収益拡大および中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
(３) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、いちごホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、2026年６月下旬開催予定の当社及びいちごホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年７月１日を効力発生日として実施する予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
(注)１．株式の割当比率
いちごホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,967.45株を割り当てます。当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式493,829株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるいちごホールディングスの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。 また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
３．１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をいちごホールディングスの株主に対して支払います。
株式交換契約書
太洋物産株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社いちごホールディングス（以下「乙」という。）は、甲乙間の株式交換に関し、2026年4月24日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：太洋物産株式会社
住所：東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地
(2)乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社いちごホールディングス
住所：宮城県仙台市青葉区中央２丁目２番15号
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1,967.45を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,967.45株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金： 金0円
(2)資本準備金：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金：金0円
第5条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条 （株式交換契約に関する株主総会の承認）
甲及び乙は、2026年6月30日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第7条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。
第8条 （取締役の選任）
甲は、第6条に定める甲の株主総会において、乙の指名する者1名を甲の非業務取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第9条 （本契約の変更及び解除）
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。
第10条 （本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第8条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第11条 （準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 （誠実協議）
本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。
本契約締結を証するため、正本2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。
2026年4月24日
甲：
住所：東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地 偕成ビル
商号：太洋物産株式会社
代表者名：代表取締役 松島伸介
乙：
住所：宮城県仙台市青葉区中央二丁目11番1号
オルタス仙台ビル4F
商号：株式会社いちごホールディングス
代表者名：代表取締役 木野将徳
(４) 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下、「算定機関」といいます。）に当社及びいちごホールディングスの株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるいちごホールディングスの株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びいちごホールディングスから独立した第三者算定機関である当該算定機関に依頼をし、2026年４月23日付で、当社及びいちごホールディングスの株式交換比率算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社及びいちごホールディングスの関連当事者には該当せず、当社及びいちごホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年４月23日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
また、いちごホールディングスの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を用いて算定を行いました。算定については、いちごホールディングスが作成した財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、いちごホールディングスの普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
上記よりいちごホールディングス普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合における当社普通株式との株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
当社の株価を基準日時点の終値である1,349円から10％ディスカウントした1,215円（円未満は切り上げ）、いちごホールディングスの株価をＤＣＦ法によって算出された2,390,446円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。
算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。また、株式交換完全子会社となるいちごホールディングスは、非上場会社であるため、該当事項はありません。
④ 公平性を担保するための処置
該当事項はありません。
(５) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
２．特定子会社の異動に関する事項
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（２) 当該異動の前後における当社の所有に移る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ０個
異動後 1,800個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.00％
異動後 100.00％
（３) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換に伴い、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、いちごホールディングスが保有する株式会社ストロベリーコーンズの株式を当社が間接的に取得することにより、株式会社ストロベリーコーンズが新たに当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動年月日（予定）
2026年７月１日（本株式交換効力発生日）
３．主要株主の異動に関する事項
（１） 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
エックスモバイル株式会社
（２） 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総数1,824,300株（議決権個数19,319個）を基準としております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総1,934,019数（議決権19,319個）に、本株式交換により発行する新株式数493,829株（議決権4,938個）を加えた数である25,819個を基準としております。
３．異動後の議決権の数は、エックスモバイル株式会社（交付される株式数212,484株（議決権数2,124個）、エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合（交付される株式数129,851株（議決権数1,298個）、木野将徳氏（交付される株式数86,567株（議決権数865個）が見込まれることから、当該株式数及び議決数を合算して算出しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．大株主順位については、2026年３月31日時点の株主名簿を基準として、当社において現時点において想定したものです。
（３） 当該異動の年月日（予定）
2026年７月１日（予定）
（2026年５月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの 木野 将徳
(２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの 木野 将徳
（注）１.2026年５月11日提出の変更報告書No.1によれば、木野将徳氏及びクリスタルスカイ有限会社は共同保有者とされておりますが、当社の2026年５月14日現在の株主名簿上は、木野将徳氏名義で257,600株（議決権比率13.33％）が記載されております。なお、変更報告書上の内訳は、木野将徳氏が146,400株（保有割合 7.57％）、クリスタルスカイ有限会社が111,200株（同5.75％）の合計13.32％の保有割合となっております。
２.総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日付の当社株主名簿に記載された総株主の議
決権数19,319個を基準とし、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
(３）当該異動の年月日
2026年４月23日
(４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 257百万円
発行済株式総数 普通株式 1,934,019株
（2026年５月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの 木野 将徳
(２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの 木野 将徳
（注）１.2026年５月11日提出の変更報告書No.1によれば、木野将徳氏及びクリスタルスカイ有限会社は共同保有者とされておりますが、当社の2026年５月14日現在の株主名簿上は、木野将徳氏名義で257,600株（議決権比率13.33％）が記載されております。なお、変更報告書上の内訳は、木野将徳氏が146,400株（保有割合 7.57％）、クリスタルスカイ有限会社が111,200株（同5.75％）の合計13.32％の保有割合となっております。
２.総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日付の当社株主名簿に記載された総株主の議
決権数19,319個を基準とし、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
(３）当該異動の年月日
2026年４月23日
(４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 257百万円
発行済株式総数 普通株式 1,934,019株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。