## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,253,570 | 12,253,570 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 12,253,570 | 12,253,570 | － | －

#### (２) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月20日 （注１） | 16,861 | 11,592,995 | 13,050 | 2,213,567 | 13,050 | 2,547,777
2019年７月19日 （注２） | 18,531 | 11,611,526 | 13,277 | 2,226,845 | 13,277 | 2,561,055
2020年３月19日 （注３） | 600,000 | 12,211,526 | 476,100 | 2,702,945 | 476,100 | 3,037,155
2020年７月22日 （注４） | 16,503 | 12,228,029 | 13,276 | 2,716,221 | 13,276 | 3,050,431
2021年７月15日 （注５） | 13,717 | 12,241,746 | 13,278 | 2,729,499 | 13,278 | 3,063,709
2022年７月22日 （注６） | 11,824 | 12,253,570 | 13,804 | 2,743,304 | 13,804 | 3,077,514

（注）１．2018年７月20日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が16,861株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,050千円増加しております。

２．2019年７月19日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が18,531株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,277千円増加しております。

３．2020年３月19日を払込期日とする有償第三者割当による増資により発行済株式総数が600千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ476,100千円増加しております。（発行価格は１株につき1,587円、資本組入額は１株につき793円50銭、割当先はマルハニチロ株式会社、フィード・ワン株式会社及び坂本飼料株式会社）

４．2020年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が16,503株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,276千円増加しております。

５．2021年７月15日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が13,717株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,278千円増加しております。

６．2022年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が11,824株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,804千円増加しております。

#### (５) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 12 | 64 | 18 | 6 | 6,257 | 6,369 | －
所有株式数（単元） | － | 25,677 | 341 | 43,328 | 2,567 | 12 | 50,369 | 122,294 | 24,170
所有株式数の割合（％） | － | 21.00 | 0.28 | 35.43 | 2.10 | 0.01 | 41.19 | 100.00 | －

（注）　自己株式35,287株は、「個人その他」に352単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

#### (６) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社オフィスＦＲＭ | 愛媛県宇和島市新田町２丁目２番19号 | 1,350 | 11.05
笠岡　暁美 | 愛媛県宇和島市 | 922 | 7.55
笠岡　伸一 | 愛媛県宇和島市 | 837 | 6.85
竹内　裕美 | 愛媛県宇和島市 | 833 | 6.82
有限会社シンセイ | 愛媛県宇和島市築地町２丁目７番11号 | 728 | 5.96
笠岡　恒三 | 愛媛県宇和島市 | 640 | 5.24
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１番地 | 573 | 4.69
株式会社愛媛銀行 | 愛媛県松山市勝山町２丁目１ | 504 | 4.13
株式会社香川銀行 | 香川県高松市亀井町６番地１ | 500 | 4.10
築地魚市場株式会社 | 東京都江東区豊洲６丁目６番２号 | 405 | 3.31
計 | － | 7,295 | 59.71

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）については、小数第３位を四捨五入して記載しております。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 35,200 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,194,200 | 121,942 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 24,170 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,253,570 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 121,942 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ヨンキュウ | 愛媛県宇和島市築地町２丁目318番地235 | 35,200 | － | 35,200 | 0.29
計 | － | 35,200 | － | 35,200 | 0.29

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 110 | 274,550
当期間における取得自己株式 | 60 | 154,560

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 35,287 | － | 35,347 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策につきましては、経営成績・財政状態及び将来の企業価値向上に向けた事業投資のための資金需要等を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を図りたいと考えております。

具体的には、安定的な配当維持に努める一方で、自己株式の取得など機動的な株主還元策を併せて講じることにより、総合的な株主還元を図って参りたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができることとしておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当金につきましては、当期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで、また、株主の皆様からのご支援にお応えするため、１株当たり20円（内、創業60周年記念配当８円）の期末配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、次期以降の生産設備の増強や新規事業の展開など、事業拡大のための投資資金として活用いたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月20日 | 244 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広い意味ではマリンサービスの提供を通じて水産業界の発展に貢献することであります。

また、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を築き、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。

今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・　企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役、各１名及び取締役４名の計８名で構成する取締役会が毎月１回以上（当事業年度においては、計18回）開催され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項についての意思決定、また、経営成績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。

更に、これを受けて「常務会」、代表取締役社長が統括する「営業推進会議」が定期的に行われております。特に「営業推進会議」は代表取締役社長以下、各営業責任者で構成されており、直近の経営成績の進捗状況や今後の対策等、迅速な意思決定と業務執行が行える体制となっております。

また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」並びに「リスク管理委員会」を設置し、法令等遵守体制の整備・強化やリスク評価及びリスク管理の推進にも取り組んでおります。

一方、監査面では常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成され、監査役会が定めた監査方針並びに業務分担等に従い監査を実施しております。更に、内部統制システムの整備・強化を図るため、当社では社長直轄の内部監査室を設け、社内業務全般にわたる内部監査を実施しております。

（2023年６月21日現在）

・　当該体制を採用する理由

経営の意思決定と業務執行が迅速、且つ、適切に行える体制の確保及びその経営監視機能の整備・強化を図るため、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、社内業務全般にわたる諸規程・要領・マニュアル類が整備されており、特に内部管理体制及びリスク管理体制に係る規程としては、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等が整備されており、明文化されたルールのもとで各職位が明確な権限のもと責任をもって業務を遂行しております。

また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、外部の顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。

また、管理部門の配置状況及び営業部門への主な牽制機能は下記のとおりであります。

（2023年６月21日現在）

・　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付け適切な子会社管理を実施しております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を取締役会に報告するなど、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制を整備しております。

・　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

・　取締役の定数

当社は取締役の定数について、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

・　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、「株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」及び「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議は定めておりません。

・　取締役会で決議できる株主総会決議事項

○　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策・株主還元を行うことを目的とするものであります。

○　中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

・　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
笠岡　恒三 | 18回／18回
笠岡　繁樹 | 18回／18回
清水　敏雄 | 18回／18回
梅田　晃三 | 18回／18回
高川　英穂 | 18回／18回
廣瀨　了 | 17回／18回
宇都宮　紀 | 18回／18回
山口　博規 | 13回／14回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 笠岡　恒三 | 1959年10月６日生 | 1980年４月 四国急速冷凍株式会社入社 (現　株式会社ヨンキュウ) 1982年９月 四国急速冷凍株式会社取締役に就任 1988年12月 四国水産株式会社取締役に就任 1989年９月 四国餌料販売株式会社取締役に就任 1990年３月 四急運輸株式会社監査役に就任 ５月 四急運輸株式会社取締役に就任 1992年６月 当社常務取締役に就任 2004年６月 代表取締役専務に就任 2006年９月 代表取締役専務を辞任 ９月 株式会社海昇代表取締役社長 2011年６月 株式会社海昇代表取締役を辞任 取締役に就任（現任） ６月 当社専務取締役に就任 ７月 当社代表取締役社長に就任（現任） | (注)4 | 640
取締役 相談役 | 笠岡　繁樹 | 1944年11月26日生 | 1967年４月 四国急速冷凍株式会社入社 （現　株式会社ヨンキュウ） 1968年10月 四国急速冷凍株式会社取締役に就任 1978年８月 四国水産株式会社取締役に就任 1979年１月 四国餌料販売株式会社取締役に就任 1981年７月 代表取締役専務に就任 1990年３月 四急運輸株式会社代表取締役社長に就任 1995年６月 四急運輸株式会社取締役に就任 ６月 代表取締役社長に就任 2004年６月 代表取締役副会長に就任 2007年６月 代表取締役会長に就任 2009年６月 代表取締役会長を辞任 2011年６月 当社取締役に就任 ７月 当社取締役相談役に就任（現任） 2012年９月 株式会社西日本養鰻代表取締役社長に就任（現任） | (注)4 | 353
専務取締役 | 清水　敏雄 | 1952年７月28日生 | 1976年４月 株式会社伊予銀行入行 2006年８月 株式会社伊予銀行人事部次長 2007年３月 当社へ出向　内部監査室長に就任 2008年８月 経理部長に就任 2009年６月 株式会社伊予銀行退職 当社取締役に就任、経理部長委嘱 2010年11月 当社常務取締役に就任 経理部長委嘱を解く 2012年９月 株式会社西日本養鰻取締役に就任 （現任） 2016年６月 当社専務取締役に就任（現任） | (注)4 | 27
常務取締役 | 梅田　晃三 | 1962年12月18日生 | 1993年10月 当社入社 2006年９月 株式会社海昇入社　取締役 2011年６月 同社代表取締役社長（現任） ７月 当社入社　営業一部長 2013年１月 当社執行役員　営業一部長委嘱 ９月 当社執行役員 営業一部長兼餌料部長委嘱 2015年６月 当社取締役に就任 営業一部長兼餌料部長委嘱 2016年６月 当社常務取締役に就任 営業一部長兼餌料部長委嘱 2019年７月 当社常務取締役（現任） | (注)4 | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 高川　英穂 | 1946年６月８日生 | 1965年４月 株式会社伊予銀行入行 2001年２月 株式会社伊予銀行 審査１部付部長 2001年３月 株式会社伊予銀行退職 ４月 宇和島信用金庫入庫　総務部長 ６月 宇和島信用金庫常務理事 2002年７月 宇和島信用金庫専務理事 2006年６月 宇和島信用金庫理事長 2012年６月 宇和島信用金庫会長（非常勤） 2014年６月 宇和島信用金庫相談役（非常勤） ６月 当社取締役（非常勤）に就任 （現任） 2018年６月 宇和島信用金庫理事（非常勤） | (注)4 | 3
取締役 | 廣瀨　了 | 1950年６月19日生 | 1977年４月 愛媛県庁入庁 2005年３月 愛媛県庁退職 2005年４月 宇和島自動車株式会社顧問 ５月 宇和島自動車株式会社代表取締役社長 ５月 社団法人愛媛県バス協会副会長 （現任） 2010年11月 宇和島商工会議所会頭 2015年６月 愛媛県経営者協会会長 2017年５月 宇和島自動車株式会社代表取締役 会長（現任） 2017年６月 当社取締役（非常勤）に就任 （現任） | (注)4 | 1
取締役 総務部長 | 宇都宮　紀 | 1959年６月30日生 | 1982年４月 株式会社伊予銀行入行 2010年２月 同行日吉支店長 2012年８月 当社出向　総務部長 2019年６月 株式会社伊予銀行退職 当社取締役に就任、総務部長委嘱（現任） | (注)4 | 0
取締役 内部監査室長 | 山口　博規 | 1961年６月23日生 | 1984年４月 株式会社伊予銀行入行 2015年８月 同行市場営業室次長 2018年８月 当社出向　内部監査室長 2018年10月 株式会社最上鮮魚取締役（現任） 2019年６月 当社出向　執行役員　内部監査室長 2021年６月 株式会社伊予銀行退職 当社執行役員　内部監査室長 2022年６月 当社取締役に就任、内部監査室長委嘱（現任） | (注)4 | 0
監査役 （常勤） | 若松　和志 | 1951年２月21日生 | 1975年６月 津島町農業協同組合（現えひめ南農業協同組合）入組 1999年４月 えひめ南農業協同組合総務部長 2004年４月 同組合監査室長 2010年６月 同組合代表理事専務 2016年６月 同組合代表理事専務退任 2018年６月 四急運輸株式会社監査役に就任 （現任） ６月 当社常勤監査役に就任（現任） | (注)3 | 0
監査役 | 鈴木　義直 | 1949年９月24日生 | 1968年４月 株式会社伊予銀行入行 2002年６月 株式会社伊予銀行三津浜支店長 2005年２月 株式会社伊予銀行地域振興部部長 2007年８月 医療法人松山平成会　平成脳神経外科病院事務長（出向） 2009年９月 株式会社伊予銀行退職 2011年１月 医療法人松山平成会　平成脳神経外科病院退職 2012年６月 当社監査役（非常勤）に就任 （現任） ９月 株式会社西日本養鰻監査役に就任 （現任） | (注)2 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 酒井　啓司 | 1958年10月25日生 | 1990年４月 税理士事務所開業（現任） 2006年８月 株式会社プロアクティブ 設立　代表取締役社長 2011年６月 四国税理士会理事 2013年６月 四国税理士会常務理事 2014年６月 当社監査役（非常勤）に就任 （現任） 2018年６月 株式会社海昇監査役に就任（現任） 2021年６月 四国税理士会専務理事（現任） | (注)3 | －
監査役 | 日野　正浩 | 1953年５月25日生 | 1977年４月 株式会社伊予銀行入行 2004年７月 同行愛媛県庁支店長 2008年８月 同行融資管理部部長 2010年２月 学校法人新田学園事務局長（出向） 2013年５月 株式会社伊予銀行退職 2015年５月 学校法人新田学園退職 2019年６月 当社監査役（非常勤）に就任 （現任） | (注)5 | 0
計 | 1,042

（注）１．取締役の高川英穂、廣瀨了は社外取締役であり、監査役の若松和志、鈴木義直、酒井啓司及び日野正浩は社外監査役であります。

２．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しておりますが、提出会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の保有状況につきましては、「(２)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

また、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり取締役会等で定めた基準はありませんが、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に準じて選任しております。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割

・　非常勤の社外取締役である高川英穂氏は、金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

また、現在取引があり役員を兼任されている金融機関と提出会社との間に特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外取締役である廣瀨了氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　常勤の社外監査役である若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外監査役である鈴木義直氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤の社外監査役である酒井啓司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

また、現在運営している税理士事務所及び役員を兼任されている会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・　非常勤監査役である日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

なお、上記６名は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしておりますが、東京証券取引所には社外取締役高川英穂氏並びに廣瀨了氏及び社外監査役酒井啓司氏の3名を独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査　：　社長直轄の内部監査室（３名）が担当しております。

内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

監査結果については、監査報告書を作成し直接社長に報告されております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

監査役監査：　当社では、監査役制度を採用しております。

現在、常勤の社外監査役（１名）及び非常勤の社外監査役（３名）で監査を実施しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。

なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査役酒井啓司氏は、税理士の資格を有しております。

また、監査役鈴木義直氏並びに日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査の連携：　監査法人による監査結果報告は、四半期ごとに年４回実施され、その際には代表取締役をはじめ、監査役、内部統制部門である内部監査室の責任者及び各関係部門の責任者が出席し、相互に意見交換を行うとともに情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。

また、監査契約では各決算期末のみならず、期中満遍ない監査と質問、相談に応じていただける環境を整備しております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

現在、常勤の社外監査役（１名）及び非常勤の社外監査役（３名）で監査を実施しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その詳細は「（２）　役員の状況　②　社外役員の状況」に記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性等について検討しております。

常勤監査役の活動として、取締役等へのヒアリング、現場往査（子会社含む）並びに取締役会への出席や社内の重要会議にも積極的に参加し、助言・提言を行っております。また、取締役会への提出議案及び関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。

当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 取締役会への出席回数 | 監査役会への出席回数
常勤監査役　若松　和志 | 18回／18回 | 14回／14回
監　査　役　鈴木　義直 | 17回／18回 | 13回／14回
監　査　役　酒井　啓司 | 18回／18回 | 14回／14回
監　査　役　日野　正浩 | 18回／18回 | 14回／14回

（注）　当事業年度における各監査役の活動状況につきましては、前述にも記載のとおり、会計もしくは税務的な見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、助言・提言を行っております。

②　内部監査の状況

現在、社長直轄の内部監査室（３名）が監査を担当しております。

内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査の計画及び結果は、直接社長に報告し、その後取締役会にも報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

監査計画書並びに監査結果、改善指示及び改善状況等については、全て常勤監査役に定期的に報告され、監査役会で意見交換を行うなど、監査役と内部監査室との連携が保たれております。

③　会計監査の状況

・　監査法人の名称

監査法人和宏事務所

・　継続監査期間

2010年３月期以降、14年間

・　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南　幸治及び平岩雅司であります。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

・　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人について、会社法・公認会計士法等の法令に違反する行為又は公序良俗に反する行為その他の事項を総合的に勘案し必要と認めた場合には、会社法第340条に基づき会計監査人を解任又は不再任とする方針であります。また、上記監査法人の再任理由については、過去の職務執行状況、新年度の監査方針・手法・体制及び報酬額の見積りの妥当性について分析・検討した結果、すべて適正であると判断したことによります。

・　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、前期の監査実績の分析、監査計画との実績対比等により評価しております。

④　監査報酬の内容等

・　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 18,000 | － | 18,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 18,000 | － | 18,000 | －

・　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

・　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

・　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

・　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・　基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績等も考慮しながら、総合的に勘案して常務会での審議を経て、取締役会で決定します。

・　非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対して年１回（例年７月）、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、年間総額80百万円以内かつ50,000株以内の譲渡制限付株式を割り当て、事前交付型としております。なお、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から３年間としております。

・　報酬等の割合に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合の目安は、基本報酬８割、非金銭報酬等２割とし、社外取締役は、基本報酬のみとします。

・　役員退職慰労金に関する方針

取締役退任時、退任する取締役の中長期的な企業価値向上への貢献度合い、在任期間等を総合的に勘案し、株主総会での退職慰労金贈呈の決議を経て、取締役会で社内規定に基づき金額等を審議・決定して金銭で支給します。

・　譲渡制限付株式の無償取得に関する方針

当社は、取締役（社外取締役を除く。）が譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了の５営業日前までに、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、（死亡、任期満了または定年により上記のいずれの地位からも退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。）、本株式の全部を無償で取得します。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1990年２月28日開催の臨時株主総会において決議されており、その決議内容は、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（取締役の員数：15名、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内（監査役の員数：５名以内）と決議されております。

また、2017年６月23日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬についても年額80,000千円以内と決議されております。

当事業年度におきましては、2021年６月７日開催の常務会で譲渡制限付株式報酬について審議し、2021年６月16日開催の取締役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 164,668 | 136,168 | － | 28,500 | 26,818 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 15,775 | 15,000 | － | 775 | － | 6

（注）　上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した29,275千円（取締役８名に対し28,750千円、うち社外取締役２名に対し250千円、社外監査役４名に対し525千円）が報酬等の総額及び退職慰労金の欄にそれぞれ含まれております。

また、取締役（社外取締役を除く。）に対し、非金銭報酬等として譲渡制限付株式の付与に係る報酬額26,818千円が報酬等の総額及び固定報酬の欄にそれぞれ含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上に該当する者が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当等によって利益を受けることを目的で保有する株式を純投資目的の投資株式とし、保有目的が保有先企業との中長期的な取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

また、当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、長期的な視点を念頭において、取引関係の維持・強化、資本・業務提携などの保有のねらいも総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される銘柄については、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、検証しながら当該株式を保有する。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。

また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有株式の継続の可否について定期的に検討し、株式保有には合理性・必要性があると判断しております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,162,061

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 150,380 | 鮮魚売買先に対して取引関係の維持強化を目的とし、株式の買増しを行いました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東都水産㈱ | 625,200 | 595,200 | 保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加は取引関係の維持強化を目的とした株式の買増しによる | 有
4,313,880 | 2,806,368
㈱魚力 | 250,000 | 250,000 | 保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし 業務提携あり（第三者割当40万株、目的は水産資源の安定した供給源の確保及び商品販売力の拡大・強化のため） | 有
543,000 | 536,750
フィード・ワン㈱ | 600,012 | 600,012 | 保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし 業務提携あり（第三者割当15万株、目的は配合飼料の低魚粉化や原料の多様化の推進及び水産資源の持続的利用、環境保護への取組みのため） | 有
405,608 | 402,008
㈱伊予銀行 | 572,244 | 572,244 | 保有目的は金融機関取引の緊密化のため、株式数の増加はなし | 有
430,327 | 343,346
大黒天物産㈱ | 60,000 | 60,000 | 保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし | 有
301,200 | 311,400
中央魚類㈱ | 43,000 | 43,000 | 保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし | 無
128,742 | 128,269
中部飼料㈱ | 29,000 | 29,000 | 保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし | 有
30,276 | 28,594
㈱ヒガシマル | 10,000 | 10,000 | 保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし | 有
8,790 | 8,670
マルハニチロ㈱ | 100 | 100 | 保有目的は鮮魚・餌料売買取引の情報取集等のため 業務提携あり（第三者割当30万株、目的は水産資源の持続的利用のための研究開発及び商品販売力の拡大・強化のため）、株式数の増加はなし | 有
237 | 239

（注）　各株式の定量的な保有効果については、営業秘密や守秘義務等の観点などから、定量的な保有効果の記載はできませんが、保有の合理性を検証した方法としては、取引経緯、保有する時点での戦略的意義や将来的なビジネスの可能性について、また、直近の取引状況、年間配当額及び投資総額、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に検証し、保有の可否を判断しており、上記の主要な保有株式については、保有効果があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 500,000 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,597,901 | 9 | 1,589,061

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 46,807 | － | 462,902

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。