第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,278,491

12,278,491

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

12,278,491

12,278,491

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月22日

(注1)

16,503

12,228,029

13,276

2,716,221

13,276

3,050,431

2021年7月15日

(注2)

13,717

12,241,746

13,278

2,729,499

13,278

3,063,709

2022年7月22日

(注3)

11,824

12,253,570

13,804

2,743,304

13,804

3,077,514

2023年7月19日

(注4)

12,452

12,266,022

13,803

2,757,107

13,803

3,091,317

2024年7月23日

(注5)

12,469

12,278,491

13,803

2,770,910

13,803

3,105,120

 (注)1.2020年7月22日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が16,503株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,276千円増加しております。

2.2021年7月15日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が13,717株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,278千円増加しております。

3.2022年7月22日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が11,824株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,804千円増加しております。

4.2023年7月19日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が12,452株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,803千円増加しております。

5.2024年7月23日を払込期日とする譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が12,469株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,803千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

16

79

18

7

7,840

7,969

所有株式数(単元)

22,204

313

45,888

435

13

53,708

122,561

22,391

所有株式数の割合(%)

18.12

0.26

37.44

0.35

0.01

43.82

100.00

 (注) 自己株式35,723株は、「個人その他」に357単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社オフィスFRM

愛媛県宇和島市新田町2丁目2番19号

1,350

11.03

笠岡 暁美

愛媛県宇和島市

922

7.53

笠岡 伸一

愛媛県宇和島市

837

6.84

竹内 裕美

愛媛県宇和島市

833

6.80

有限会社シンセイ

愛媛県宇和島市築地町2丁目7番11号

728

5.95

笠岡 恒三

愛媛県宇和島市

652

5.33

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町2丁目1番地

574

4.69

株式会社伊予銀行

愛媛県松山市南堀端町1番地

573

4.68

株式会社香川銀行

香川県高松市亀井町6番地1

500

4.09

株式会社魚力

東京都立川市曙町2丁目8番3号

400

3.27

7,372

60.22

 (注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)については、小数第3位を四捨五入して記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

35,700

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,220,400

122,204

同上

単元未満株式

普通株式

22,391

発行済株式総数

 

12,278,491

総株主の議決権

 

122,204

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヨンキュウ

愛媛県宇和島市築地町2丁目318番地235

35,700

35,700

0.29

35,700

35,700

0.29

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

316

674,480

当期間における取得自己株式

 (注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

35,723

35,723

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策につきましては、経営成績・財政状態及び将来の企業価値向上に向けた事業投資のための資金需要等を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を図りたいと考えております。

 具体的には、安定的な配当維持に努める一方で、自己株式の取得など機動的な株主還元策を併せて講じることにより、総合的な株主還元を図って参りたいと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができることとしておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 また、当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当金につきましては、当期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで、また、株主の皆様からのご支援にお応えするため、1株当たり20円(内、物価高騰に伴う特別配当3円)の期末配当を実施することを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、次期以降の生産設備の増強や新規事業の展開など、事業拡大のための投資資金として活用いたします。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月20日

244

20

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、広い意味ではマリンサービスの提供を通じて水産業界の発展に貢献することであります。

 また、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員、地域社会など様々なステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を築き、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。

 今後におきましても、コンプライアンス(法令遵守)の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・ 企業統治の体制の概要

 有価証券報告書提出日現在においては、代表取締役社長、取締役相談役、専務取締役、常務取締役、各1名及び取締役5名の計9名で構成する取締役会が毎月1回以上(当事業年度においては、計19回)開催され、法令で定められた事項及び経営上の重要事項についての意思決定、また、経営成績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。

 更に、これを受けて「常務会」、代表取締役社長が統括する「営業推進会議」が定期的に行われております。特に「営業推進会議」は代表取締役社長以下、各営業責任者で構成されており、直近の経営成績の進捗状況や今後の対策等、迅速な意思決定と業務執行が行える体制となっております。

 また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」並びに「リスク管理委員会」を設置し、法令等遵守体制の整備・強化やリスク評価及びリスク管理の推進にも取り組んでおります。

 一方、監査面では常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成され、監査役会が定めた監査方針並びに業務分担等に従い監査を実施しております。更に、内部統制システムの整備・強化を図るため、当社では社長直轄の内部監査室を設け、社内業務全般にわたる内部監査を実施しております。

 

(2025年6月23日現在)

0104010_001.png

 

・ 当該体制を採用する理由

 経営の意思決定と業務執行が迅速、且つ、適切に行える体制の確保及びその経営監視機能の整備・強化を図るため、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社では、社内業務全般にわたる諸規程・要領・マニュアル類が整備されており、特に内部管理体制及びリスク管理体制に係る規程としては、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等が整備されており、明文化されたルールのもとで各職位が明確な権限のもと責任をもって業務を遂行しております。

 また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、外部の顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。

 また、管理部門の配置状況及び営業部門への主な牽制機能は下記のとおりであります。

 

(2025年6月23日現在)

0104010_002.png

 

・ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では、「関係会社管理規程」を定めて、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付け適切な子会社管理を実施しております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を取締役会に報告するなど、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制を整備しております。

 

・ 責任限定契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

・ 取締役の定数

 当社は取締役の定数について、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

・ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、「株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」及び「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 なお、取締役の解任決議は定めておりません。

 

・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

○ 自己株式の取得

 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策・株主還元を行うことを目的とするものであります。

○ 中間配当

 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

・ 株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数

笠岡 恒三

19回/19回

笠岡 繁樹

18回/19回

清水 敏雄

19回/19回

梅田 晃三

18回/19回

高川 英穂

19回/19回

廣瀨 了

17回/19回

宇都宮 紀

18回/19回

山口 博規

19回/19回

井本 悟史

16回/16回

(注)取締役井本悟史氏の出席状況は、2024年6月24日取締役就任以降の出席回数を記載しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

笠岡 恒三

1959年10月6日

1980年4月 四国急速冷凍株式会社入社

      (現 株式会社ヨンキュウ)

1982年9月 四国急速冷凍株式会社取締役に就任

1988年12月 四国水産株式会社取締役に就任

1989年9月 四国餌料販売株式会社取締役に就任

1990年3月 四急運輸株式会社監査役に就任

   5月 四急運輸株式会社取締役に就任

1992年6月 当社常務取締役に就任

2004年6月 代表取締役専務に就任

2006年9月 代表取締役専務を辞任

   9月 株式会社海昇代表取締役社長

2011年6月 株式会社海昇代表取締役を辞任

      取締役に就任(現任)

   6月 当社専務取締役に就任

   7月 当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)4

652

取締役

相談役

笠岡 繁樹

1944年11月26日

1967年4月 四国急速冷凍株式会社入社

      (現 株式会社ヨンキュウ)

1968年10月 四国急速冷凍株式会社取締役に就任

1978年8月 四国水産株式会社取締役に就任

1979年1月 四国餌料販売株式会社取締役に就任

1981年7月 代表取締役専務に就任

1990年3月 四急運輸株式会社代表取締役社長に就任

1995年6月 四急運輸株式会社取締役に就任

   6月 代表取締役社長に就任

2004年6月 代表取締役副会長に就任

2007年6月 代表取締役会長に就任

2009年6月 代表取締役会長を辞任

2011年6月 当社取締役に就任

   7月 当社取締役相談役に就任(現任)

2012年9月 株式会社西日本養鰻代表取締役社長に就任(現任)

(注)4

357

専務取締役

清水 敏雄

1952年7月28日

1976年4月 株式会社伊予銀行入行

2006年8月 株式会社伊予銀行人事部次長

2007年3月 当社へ出向 内部監査室長に就任

2008年8月 経理部長に就任

2009年6月 株式会社伊予銀行退職

      当社取締役に就任、経理部長委嘱

2010年11月 当社常務取締役に就任

      経理部長委嘱を解く

2012年9月 株式会社西日本養鰻取締役に就任

      (現任)

2016年6月 当社専務取締役に就任(現任)

(注)4

31

常務取締役

梅田 晃三

1962年12月18日

1993年10月 当社入社

2006年9月 株式会社海昇入社 取締役

2011年6月 同社代表取締役社長(現任)

   7月 当社入社 営業一部長

2013年1月 当社執行役員 営業一部長委嘱

   9月 当社執行役員

      営業一部長兼餌料部長委嘱

2015年6月 当社取締役に就任

      営業一部長兼餌料部長委嘱

2016年6月 当社常務取締役に就任

      営業一部長兼餌料部長委嘱

2019年7月 当社常務取締役(現任)

(注)4

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

高川 英穂

1946年6月8日

1965年4月 株式会社伊予銀行入行

2001年2月 株式会社伊予銀行 審査1部付部長

2001年3月 株式会社伊予銀行退職

   4月 宇和島信用金庫入庫 総務部長

   6月 宇和島信用金庫常務理事

2002年7月 宇和島信用金庫専務理事

2006年6月 宇和島信用金庫理事長

2012年6月 宇和島信用金庫会長(非常勤)

2014年6月 宇和島信用金庫相談役(非常勤)

   6月 当社取締役(非常勤)に就任

      (現任)

2018年6月 宇和島信用金庫理事(非常勤)

(注)4

3

取締役

廣瀨 了

1950年6月19日

1977年4月 愛媛県庁入庁

2005年3月 愛媛県庁退職

2005年4月 宇和島自動車株式会社顧問

   5月 宇和島自動車株式会社代表取締役社長

   5月 社団法人愛媛県バス協会副会長

      (現任)

2010年11月 宇和島商工会議所会頭

2015年6月 愛媛県経営者協会会長

2017年5月 宇和島自動車株式会社代表取締役

      会長(現任)

2017年6月 当社取締役(非常勤)に就任

      (現任)

(注)4

2

取締役

総務部長

宇都宮 紀

1959年6月30日

1982年4月 株式会社伊予銀行入行

2010年2月 同行日吉支店長

2012年8月 当社出向 総務部長

2019年6月 株式会社伊予銀行退職

      当社取締役に就任、総務部長委嘱(現任)

(注)4

1

取締役

内部監査室長

 

山口 博規

1961年6月23日

1984年4月 株式会社伊予銀行入行

2015年8月 同行市場営業室次長

2018年8月 当社出向 内部監査室長

2018年10月 株式会社最上鮮魚取締役(現任)

2019年6月 当社出向 執行役員 内部監査室長

2021年6月 株式会社伊予銀行退職

      当社執行役員 内部監査室長

2022年6月 当社取締役に就任、内部監査室長委嘱(現任)

(注)4

0

取締役

井本 悟史

1963年2月9日

1985年4月 大洋漁業株式会社入社

2011年4月 株式会社マルハニチロ水産 増養殖事業部鮮魚販売課副部長

2015年4月 株式会社桜島養魚 出向

2017年4月 大洋エーアンドエフ株式会社 出向 養殖事業部専任部長

2018年4月 同社養殖事業部執行役員(部長)

2019年6月 同社取締役(養殖事業部部長兼務)

2021年6月 同社常務取締役(現任)

2024年4月 マルハニチロ株式会社執行役員養殖ユニット長兼務(現任)

2024年6月 当社取締役(非常勤)に就任(現任)

(注)4

監査役

(常勤)

若松 和志

1951年2月21日

1975年6月 津島町農業協同組合(現えひめ南農業協同組合)入組

1999年4月 えひめ南農業協同組合総務部長

2004年4月 同組合監査室長

2010年6月 同組合代表理事専務

2016年6月 同組合代表理事専務退任

2018年6月 四急運輸株式会社監査役に就任

      (現任)

   6月 当社常勤監査役に就任(現任)

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

鈴木 義直

1949年9月24日

1968年4月 株式会社伊予銀行入行

2002年6月 株式会社伊予銀行三津浜支店長

2005年2月 株式会社伊予銀行地域振興部部長

2007年8月 医療法人松山平成会 平成脳神経外科病院事務長(出向)

2009年9月 株式会社伊予銀行退職

2011年1月 医療法人松山平成会 平成脳神経外科病院退職

2012年6月 当社監査役(非常勤)に就任

      (現任)

   9月 株式会社西日本養鰻監査役に就任

      (現任)

(注)5

1

監査役

酒井 啓司

1958年10月25日

1990年4月 税理士事務所開業(現任)

2006年8月 株式会社プロアクティブ

      設立 代表取締役社長

2011年6月 四国税理士会理事

2013年6月 四国税理士会常務理事

2014年6月 当社監査役(非常勤)に就任

      (現任)

2018年6月 株式会社海昇監査役に就任(現任)

2021年6月 四国税理士会専務理事

(注)2

監査役

日野 正浩

1953年5月25日

1977年4月 株式会社伊予銀行入行

2004年7月 同行愛媛県庁支店長

2008年8月 同行融資管理部部長

2010年2月 学校法人新田学園事務局長(出向)

2013年5月 株式会社伊予銀行退職

2015年5月 学校法人新田学園退職

2019年6月 当社監査役(非常勤)に就任

      (現任)

(注)3

0

1,061

 (注)1.取締役の高川英穂、廣瀨了および井本悟史は社外取締役であり、監査役の若松和志、鈴木義直、酒井啓司及び日野正浩は社外監査役であります。

2.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役3名及び社外監査役4名を選任しておりますが、井本悟史氏を除く6名は提出会社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社株式の保有状況につきましては、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 また、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり取締役会等で定めた基準はありませんが、原則として会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に準じて選任しております。

 

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割

・ 非常勤の社外取締役である高川英穂氏は、金融機関の経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

 また、現在取引があり役員を兼任されている金融機関と提出会社との間に特別な利害関係はありません。

・ 非常勤の社外取締役である廣瀨了氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

 また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・ 非常勤の社外取締役である井本悟史氏は、長年水産養殖事業に従事し、専門的な知識と豊富な業務経験を有しており、それらを当社の経営に反映していただきたく選任しております。

  また、同氏はマルハニチロ株式会社の現執行役員であり、同社と提出会社との間には2020年3月資本業務提携を結んでおります。

 

 

・ 常勤の社外監査役である若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

 また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・ 非常勤の社外監査役である鈴木義直氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

 また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・ 非常勤の社外監査役である酒井啓司氏は、税理士の資格を有しており、財務・経理関連を中心とした豊富な経験と高度な専門知識を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

 また、現在運営している税理士事務所及び役員を兼任されている会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

・ 非常勤の社外監査役である日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、当社の監査体制の強化と外部からの客観的、中立した経営監視体制を確立するため選任しております。

 また、現在においても過去に歴任された会社と提出会社との間には特別な利害関係はありません。

なお、井本悟史氏を除く上記6名は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充たしておりますが、東京証券取引所には社外取締役高川英穂氏並びに廣瀨了氏及び社外監査役酒井啓司氏の3名を独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 

内部監査 : 社長直轄の内部監査室(3名)が担当しております。

 内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

 監査結果については、監査報告書を作成し直接社長に報告されております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

監査役監査: 当社では、監査役制度を採用しております。

 現在、常勤の社外監査役(1名)及び非常勤の社外監査役(3名)で監査を実施しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。

 なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 常勤監査役若松和志氏は、長年農業協同組合に勤務し、当該組合において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

監査役酒井啓司氏は、税理士の資格を有しております。

 また、監査役鈴木義直氏並びに日野正浩氏は、長年株式会社伊予銀行に勤務し、金融機関において培った専門的な知識と豊富な経験を有しております。

 

監査の連携: 監査法人による監査結果報告は、半期ごとに年2回実施され、その際には代表取締役をはじめ、監査役、内部統制部門である内部監査室の責任者及び各関係部門の責任者が出席し、相互に意見交換を行うとともに情報の共有化を図り、監査の実効性を高めております。

 また、監査契約では各決算期末のみならず、期中満遍ない監査と質問、相談に応じていただける環境を整備しております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 現在、常勤の社外監査役(1名)及び非常勤の社外監査役(3名)で監査を実施しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、各監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その詳細は「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載しております。

 監査役会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連書類、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性等について検討しております。

 常勤監査役の活動として、取締役等へのヒアリング、現場往査(子会社含む)並びに取締役会への出席や社内の重要会議にも積極的に参加し、助言・提言を行っております。また、取締役会への提出議案及び関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。

 

 当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況については以下のとおりであります。

氏名

取締役会への出席回数

監査役会への出席回数

常勤監査役 若松 和志

19回/19回

14回/14回

監 査 役 鈴木 義直

19回/19回

14回/14回

監 査 役 酒井 啓司

19回/19回

14回/14回

監 査 役 日野 正浩

19回/19回

14回/14回

 (注) 当事業年度における各監査役の活動状況につきましては、前述にも記載のとおり、会計もしくは税務的な見地から意見を述べるなど、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、助言・提言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 現在、社長直轄の内部監査室(3名)が監査を担当しております。

 内部監査室では、社内の内部監査規程に基づき、事業年度開始前に監査計画書を策定し、業務全般にわたる内部監査を実施する体制となっております。

 内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査の計画及び結果は、直接社長に報告し、その後取締役会にも報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、監査後速やかに改善状況を報告させるよう義務付けております。

 監査計画書並びに監査結果、改善指示及び改善状況等については、全て常勤監査役に定期的に報告され、監査役会で意見交換を行うなど、監査役と内部監査室との連携が保たれております。

 

③ 会計監査の状況

・ 監査法人の名称

監査法人和宏事務所

・ 継続監査期間

2010年3月期以降、16年間

・ 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、南 幸治及び和田泰史であります。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。

・ 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人について、会社法・公認会計士法等の法令に違反する行為又は公序良俗に反する行為その他の事項を総合的に勘案し必要と認めた場合には、会社法第340条に基づき会計監査人を解任又は不再任とする方針であります。また、上記監査法人の再任理由については、過去の職務執行状況、新年度の監査方針・手法・体制及び報酬額の見積りの妥当性について分析・検討した結果、すべて適正であると判断したことによります。

・ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

 この評価については、前期の監査実績の分析、監査計画との実績対比等により評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

・ 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

21,000

連結子会社

19,500

21,000

 

・ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

・ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

・ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

・ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

・ 基本報酬に関する方針

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績等も考慮しながら、総合的に勘案して常務会での審議を経て、取締役会で決定します。

・ 非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対して年1回(例年7月)、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、年間総額80百万円以内かつ50,000株以内の譲渡制限付株式を割り当て、事前交付型としております。なお、譲渡制限期間は、本株式の払込期日から3年間としております。

・ 報酬等の割合に関する方針

 取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の種類ごとの割合の目安は、基本報酬8割、非金銭報酬等2割とし、社外取締役は、基本報酬のみとします。

・ 役員退職慰労金に関する方針

 取締役退任時、退任する取締役の中長期的な企業価値向上への貢献度合い、在任期間等を総合的に勘案し、株主総会での退職慰労金贈呈の決議を経て、取締役会で社内規定に基づき金額等を審議・決定して金銭で支給します。

・ 譲渡制限付株式の無償取得に関する方針

 当社は、取締役(社外取締役を除く。)が譲渡制限付株式の譲渡制限期間満了の5営業日前までに、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、(死亡、任期満了または定年により上記のいずれの地位からも退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。)、本株式の全部を無償で取得します。

 

 なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1990年2月28日開催の臨時株主総会において決議されており、その決議内容は、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(取締役の員数:15名、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内(監査役の員数:5名以内)と決議されております。しかしながら、その後の経済情勢の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬限度額を年額400,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と改定させていただくことを2025年6月20日開催の定時株主総会で承認されております(現在の取締役は9名うち社外取締役は3名)。

 また、2017年6月23日開催の第43期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬についても年額80,000千円以内と決議されております。

 当事業年度におきましては、2024年6月24日開催の取締役会で決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

141,350

112,200

29,150

27,519

6

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

18,118

17,250

868

6

 (注) 上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した30,018千円(取締役9名に対し29,493千円、うち社外取締役3名に対し343千円、社外監査役4名に対し525千円)が報酬等の総額及び退職慰労金の欄にそれぞれ含まれております。

また、取締役(社外取締役を除く。)に対し、非金銭報酬等として譲渡制限付株式の付与に係る報酬額27,519千円が報酬等の総額及び固定報酬の欄にそれぞれ含まれております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上に該当する者が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当等によって利益を受けることを目的で保有する株式を純投資目的の投資株式とし、保有目的が保有先企業との中長期的な取引関係の維持強化を通じて、当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 また、当社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、長期的な視点を念頭において、取引関係の維持・強化、資本・業務提携などの保有のねらいも総合的に勘案し、当社グループの企業価値の向上に繋がると判断される銘柄については、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、検証しながら当該株式を保有する。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループは、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。

 また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有株式の継続の可否について定期的に検討し、株式保有には合理性・必要性があると判断しております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

7,428,880

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

203

出資先が合同会社から株式会社へ組織変更したため。

非上場株式以外の株式

1

3,597

累投によるもの。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

19,552

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東都水産株式会社

632,300

632,300

保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

4,710,635

4,122,596

株式会社魚力

250,000

250,000

保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

業務提携あり(第三者割当40万株、目的は水産資源の安定した供給源の確保及び商品販売力の拡大・強化のため)

597,750

612,500

フィード・ワン株式会社

600,012

600,012

保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

業務提携あり(第三者割当15万株、目的は配合飼料の低魚粉化や原料の多様化の推進及び水産資源の持続的利用、環境保護への取組みのため)

523,810

586,211

株式会社いよぎんホールディングス

572,244

572,244

保有目的は金融機関取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

1,006,004

671,242

大黒天物産株式会社

60,000

60,000

保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

397,200

580,800

中央魚類株式会社

43,000

43,000

保有目的は鮮魚売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

142,330

135,880

中部飼料株式会社

29,000

29,000

保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

39,034

34,423

株式会社ヒガシマル

10,000

10,000

保有目的は飼料売買取引の緊密化のため、株式数の増加はなし

11,790

9,650

マルハニチロ株式会社

100

100

保有目的は鮮魚・餌料売買取引の情報取集等のため

業務提携あり(第三者割当30万株、目的は水産資源の持続的利用のための研究開発及び商品販売力の拡大・強化のため)、株式数の増加はなし

326

297

 (注) 各株式の定量的な保有効果については、営業秘密や守秘義務等の観点などから、定量的な保有効果の記載はできませんが、保有の合理性を検証した方法としては、取引経緯、保有する時点での戦略的意義や将来的なビジネスの可能性について、また、直近の取引状況、年間配当額及び投資総額、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを総合的に検証し、保有の可否を判断しており、上記の主要な保有株式については、保有効果があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

524,403

4

524,200

非上場株式以外の株式

9

2,127,448

9

2,083,436

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

9,450

非上場株式以外の株式

50,836

1,004,807

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

株式会社愛媛銀行

199,439

205,321

2021年3月期

○変更理由
株式保有目的効果は、金融機関取引の緊密化でしたが、金融緩和が進んでおり、今後は必要の都度各銀行から借入条件の提示を受け検討することとし同行との間で売却に関する合意を得て、純投資目的に変更しております。

○変更後の保有又は売却に関する方針

純投資目的変更後、一部株式を売却する一方、新たな取得をしておりますが、株式価値の増大可能性等を勘案しながら保有継続しております。

株式会社高知銀行

167,400

167,400

2021年3月期

○変更理由
株式保有目的効果は、金融機関取引の緊密化でしたが、金融緩和が進んでおり、今後は必要の都度各銀行から借入条件の提示を受け検討することとし同行との間で売却に関する合意を得て、純投資目的に変更しております。

○変更後の保有又は売却に関する方針

純投資目的変更後、一部株式を売却しておりますが、株式価値の増大可能性等を勘案しながら保有継続しております。

トモニホールディングス株式会社

433,000

140,292

2021年3月期

○変更理由
株式保有目的効果は、金融機関取引の緊密化でしたが、金融緩和が進んでおり、今後は必要の都度各銀行から借入条件の提示を受け検討することとし同行との間で売却に関する合意を得て、純投資目的に変更しております。

○変更後の保有又は売却に関する方針

純投資目的変更後、一部株式を売却しておりますが、株式価値の増大可能性等を勘案しながら保有継続しております。

築地魚市場株式会社

220,400

439,477

2021年3月期

○変更理由

株式保有目的効果は、鮮魚販売取引の緊密化のため保有しておりましたが、保有当社の目的が達成され、引き続き親密な取引継続が見込まれるため、純投資目的に変更し、同社との間で売却に関する合意を得ております。
○変更後の保有又は売却に関する方針
純投資目的変更後、一部株式を売却しておりますが、株式価値の増大可能性等を勘案しながら保有継続しております。