第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
370,000,000 |
|
Ａ種優先株式 |
130,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2017年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2017年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
240,002,404 |
240,002,404 |
非上場 |
・株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 ・単元株制度を採用しておりません。 |
|
Ａ種優先株式 |
81,214,860 |
81,214,860 |
非上場 |
・単元株制度を採用しておりません。 （注） |
|
計 |
321,217,264 |
321,217,264 |
－ |
－ |
（注） Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（譲渡制限）
Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要する。
（Ａ種優先配当金）
１ 当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２項に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（第３項に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
２ Ａ種優先配当金の額は、①2014年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、４円、②2015年から2019年３月31日に終了する各事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、８円、③2020年以降の毎年３月31日に終了する各事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、18円とする。
３ ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
４ Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
（残余財産の分配）
１ 当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、（金銭を対価とする取得請求権）に定める基準価額を支払う。なお、残余財産の分配の場合は（金銭を対価とする取得請求権）に定める基準価額の計算における「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、基準価額を計算する。
２ Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、第１項に定めるほか残余財産の分配を行わない。
（議決権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
１ 当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
２ 当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（金銭を対価とする取得請求権）
１ Ａ種優先株主は、当社に対し、2013年９月27日以降、いつでもＡ種優先株式の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、次に定めるところにより、当該請求の効力が生ずる日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生ずる日に、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする（以下当該取得を行う日を「取得日」という。）。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
２ Ａ種優先株式１株あたりの取得価額（以下「基準価額」という。）は、次の各号に定めるところに従って計算される。
(1）2013年９月27日（以下「第１計算基準日」という。）以降2017年３月30日（同日が営業日でないときは、その翌営業日。以下「2017年計算基準日」という。）までの日（同日を含む。）が取得日である場合におけるＡ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される。なお、以下、「営業日」とは、銀行法（1981年法律第59号、その後の改正を含む。）に従い日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう（以下同じ。）。
（基本取得価額算式）
基本取得価額＝200×（1＋0.04）m×（1＋0.04）n
基本取得価額算式における「m」は、(a)第１計算基準日からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、第１計算基準日から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前応当日」とは、毎年の第１計算基準日に応当する日（以下「計算基準日応当日」という。）のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう（取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。）。
基本取得価額算式における「n」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には第１計算基準日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
ただし、取得日（同日を含む。）までの間にＡ種優先配当金（累積未払Ａ種優先配当金を含む。以下本条において同じ。）が支払われた場合（本号において、当該取得日までの間に支払済みのＡ種優先配当金を「支払済Ａ種優先配当金」という。）には、Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される価額を基本取得価額から控除して調整される。Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝支払済Ａ種優先配当金×（1＋0.04）x×（1＋0.04）y
控除価額算式における「x」は、(a)支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。直前応当日は、基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
控除価額算式における「y」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数（ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。）とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
(2）2017年計算基準日の翌日以降2019年３月30日（同日が営業日でないときは、その翌営業日。以下「第２計算基準日」という。）までの日（同日を含む。）が取得日である場合におけるＡ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される。
（2017年基本取得価額算式）
2017年基本取得価額＝2017年計算基準日取得価額×（1＋0.058）p×（1＋0.058）q
「2017年計算基準日取得価額」とは、2017年計算基準日を取得日とした場合に第(1)号に従って算定される取得価額をいう。
2017年基本取得価額算式における「p」は、(a)2017年計算基準日からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、2017年計算基準日から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前応当日」とは、毎年の2017年計算基準日に応当する日（以下「計算基準日応当日」という。）のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう（取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。）。
2017年基本取得価額算式における「q」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には2017年計算基準日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
ただし、2017年計算基準日の翌日から取得日（同日を含む。）までの間にＡ種優先配当金が支払われた場合（本号において、当該取得日までの間に支払済みのＡ種優先配当金を「支払済Ａ種優先配当金」という。）には、Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される価額を2017年基本取得価額から控除して調整される。Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
（2017年控除価額算式）
2017年控除価額＝支払済Ａ種優先配当金×（1＋0.058）r×（1＋0.058）s
2017年控除価額算式における「r」は、(a)支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。直前応当日は、2017年基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
2017年控除価額算式における「s」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数（ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。）とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
(3）第２計算基準日の翌日以降の日が取得日である場合におけるＡ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される。
（第２基本取得価額算式）
第２基本取得価額＝第２計算基準日取得価額×（1＋0.09）t×（1＋0.09）u
「第２計算基準日取得価額」とは、第２計算基準日を取得日とした場合に第(2)号に従って算定される取得価額をいう。
第２基本取得価額算式における「t」は、(a)第２計算基準日からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、第２計算基準日から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前応当日」とは、毎年の第２計算基準日に応当する日（以下「計算基準日応当日」という。）のうち、取得日の直前の計算基準日応当日をいう（取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。）。
第２基本取得価額算式における「u」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には第２計算基準日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
ただし、第２計算基準日の翌日から取得日（同日を含む。）までの間にＡ種優先配当金が支払われた場合（本号において、当該取得日までの間に支払済みのＡ種優先配当金を「支払済Ａ種優先配当金」という。）には、Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される価額を第２基本取得価額から控除して調整される。Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
（第２控除価額算式）
第２控除価額＝支払済Ａ種優先配当金×（1＋0.09）v×（1＋0.09）w
第２控除価額算式における「v」は、(a)支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌年の計算基準日応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。直前応当日は、第２基本取得価額算式における直前応当日と同じとする。
第２控除価額算式における「w」は、「残余日数」（以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。）。「残余日数」とは、上記(a)の場合には支払済Ａ種優先配当金を支払った日の直後に到来する計算基準日応当日（支払済Ａ種優先配当金を支払った日が計算基準日応当日である場合には当該計算基準日応当日をいう。）の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数（ただし、当該計算基準日応当日以前の日が取得日である場合には零とする。）とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
（金銭を対価とする取得条項）
１ 当社は、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引き換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
２ Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、（金銭を対価とする取得請求権）に定める基準価額と同額とする。
（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（議決権を有しないこととしている理由）
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2012年５月31日 （注）１ |
△4,624 |
358,764 |
－ |
18,010 |
－ |
109 |
|
2013年５月31日 （注）１ |
△15,000 |
343,764 |
－ |
18,010 |
－ |
109 |
|
2014年６月20日 （注）２ |
－ |
343,764 |
△5,000 |
13,010 |
－ |
109 |
|
2014年６月30日 （注）１ |
△22,547 |
321,217 |
－ |
13,010 |
－ |
109 |
|
2014年９月30日 （注）３ |
0 |
321,217 |
1 |
13,011 |
－ |
109 |
（注）１ Ａ種優先株式の自己株式の消却による減少であります。
２ 分配可能額の充実を図るとともに、今後の資本政策に備えるため、その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。
３ 2014年９月30日における合同会社ハーバーホールディングスエックス等の吸収合併に伴い、当社普通株式４株を交付し、出資金１百万円を受け入れております。
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
7 |
－ |
－ |
1 |
8 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
－ |
－ |
90,193,891 |
－ |
－ |
149,808,513 |
240,002,404 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
37.6 |
－ |
－ |
62.4 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式149,808,513株は、「個人その他」に含まれております。
② Ａ種優先株式
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
1 |
－ |
|
所有株式数（株） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
81,214,860 |
81,214,860 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.0 |
100.0 |
－ |
（７）【大株主の状況】
所有株式数別
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ＵＤＳコーポレート・メザニン ２号投資事業有限責任組合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
所有議決権数別
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 前事業年度末において主要株主であった合同会社ワイ・アール興産は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
Ａ種優先株式 81,214,860 |
－ |
「(1）株式の総数等」の「② 発行済株式」の（注）参照 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 149,808,513 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 90,193,891 |
90,193,891 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
321,217,264 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
90,193,891 |
－ |
②【自己株式等】
|
2017年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ワールド |
兵庫県神戸市中央区港島中町６－８－１ |
149,808,513 |
－ |
149,808,513 |
46.6 |
|
計 |
－ |
149,808,513 |
－ |
149,808,513 |
46.6 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成29年６月12日株主総会決議）
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、及び従業員、ならびにワールド健康保険組合の役職員のうち当社の取締役会等が認めた者に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成29年６月12日株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月12日 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
上限4,600,000株（注）２ |
|
新株予約権の割当日 |
平成29年７月18日（予定） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
30円（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成32年７月１日 至 平成34年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
２ ① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当てまたは併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
② 上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
①(i) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記２①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
②(i) 当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、または自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利の取得、転換または行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。
(ⅱ) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４ ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、平成32年３月31日までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員、ならびに、ワールド健康保険組合の役職員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権者は、平成30年３月期から平成32年３月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額（以下「コア営業利益」という）の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に１個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
平成30年３月期から平成32年３月期までのコア営業利益の累積額
（a）390億円を超過し、430億円以下の場合 行使可能割合：40％
（b）430億円を超過し、460億円以下の場合 行使可能割合：60％
（c）460億円を超過し、490億円以下の場合 行使可能割合：80％
（d）490億円を超過した場合 行使可能割合：100％
④ 上記③の規定にかかわらず、平成30年３月期から平成32年３月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、または、平成30年３月期から平成32年３月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。
⑤ コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費もしくは一般管理費または当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定するものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
普通株式 149,808,513 |
－ |
普通株式 149,808,513 |
－ |
３【配当政策】
配当に関しましては、業績や将来の事業展開に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、基本的な方針として期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、無配当としております。
尚、内部留保金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発、Ｍ＆Ａ等の事業投資を優先しますが、投資効率の高い活用を検討してまいります。
また、2006年8月25日付投資契約（その後の変更・修正を含む）により、次の配当制限が課されております。
当社は、１事業年度につき許容剰余金配当額を超えて、普通株式に対する剰余金の配当を行わないものとしております。
|
直前事業年度における当社の当期純利益の金額 |
許容剰余金配当額 |
|
75億円以上の場合 |
15億円 |
|
70億円以上75億円未満の場合 |
当期純利益の金額から60億円を差し引いた金額 |
|
50億円以上70億円未満の場合 |
10億円 |
|
45億円以上50億円未満の場合 |
当期純利益の金額から40億円を差し引いた金額 |
|
45億円未満の場合 |
５億円 |
４【株価の推移】
当社は未公開企業でありますので、該当事項はありません。
５【役員の状況】
当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。尚、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
寺 井 秀 藏 |
1949年４月５日生 |
1969年３月 旧㈱ワールド入社 1978年５月 同社ドルチェ部次長 1982年４月 同社取締役ドルチェ部部長 1986年５月 同社常務取締役第三事業本部本部長 1991年11月 同社常務取締役経営企画部部長 1993年４月 同社常務取締役新業態事業部事業部長 1997年２月 同社取締役副社長営業本部本部長 1997年６月 同社代表取締役社長営業本部本部長 2001年７月 同社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＯＯ（最高執行責任者） 2003年３月 同社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＯＯ（営業事業担当） 2005年10月 同社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者） 2006年４月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者） 2006年11月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＯＯ（最高執行責任者）営業本部本部長 2009年３月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＧＣＯＯ（ワールドグループ最高執行責任者） 2011年３月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＧＣＯＯ（ワールドグループ最高執行責任者）兼第Ⅲ極ＣＯＯ（第Ⅲ極最高執行責任者） 2011年９月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＧＣＯＯ（ワールドグループ最高執行責任者） 2012年２月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＯＯ（最高執行責任者）既存事業グループ事業グループ長兼ＤＣＭリテール戦略グループ戦略グループ長 2012年６月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）兼ＣＯＯ（最高執行責任者）ＤＣＭリテール戦略グループ戦略グループ長 2012年10月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者)兼ＣＯＯ（最高執行責任者) 2014年６月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者） 2015年４月 当社代表取締役会長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
上 山 健 二 |
1965年５月19日生 |
2012年12月 ㈱ぐるなび 取締役副社長執行役員 2013年12月 当社入社 2013年12月 当社常務執行役員ＣＯＯ補佐 2014年６月 当社常務執行役員ＣＯＯ（最高執行責任者） 2015年４月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
取締役 |
|
畑 崎 充 義 |
1963年２月４日生 |
1987年３月 旧㈱ワールド入社 1991年６月 同社取締役 1996年６月 同社専務取締役人事本部本部長 1999年４月 同社専務取締役第二世代ミドルミックスグループグループ長 1999年６月 同社執行役員第二世代ミドルミックスグループグループ長 2002年６月 同社ＷＥＬ スポーツカジュアルグループグループ長 2008年４月 当社ＷＥＬ 企業戦略推進部部長 2013年６月 当社執行役員経営支援本部副本部長 2017年４月 当社グループ執行役員グループ支援本部副本部長 2017年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
取締役 |
|
湯 浅 光 章 |
1946年６月30日生 |
1973年９月 公認会計士登録 1987年９月 港監査法人 代表社員 2003年９月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員 2006年７月 公認会計士湯浅光章事務所設立 2008年11月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
取締役 |
|
道 盛 大志郎 |
1956年９月29日生 |
1979年４月 大蔵省（現財務省）入省 2010年10月 内閣官房内閣審議官（内閣官房国家戦略室） 2012年８月 東京国税局長 2014年６月 国土交通省政策統括官 2016年４月 弁護士登録 ＴＭＩ総合法律事務所顧問弁護士（現任） 2016年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
取締役 |
|
富 井 聡 |
1962年11月７日生 |
1985年４月 日本開発銀行（現㈱日本政策投資銀行）入行 2015年６月 ㈱日本政策投資銀行取締役常務執行役員投資本部長（現任） 2016年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
土 井 憲 三 |
1947年12月５日生 |
1975年４月 弁護士登録 1975年４月 北山法律事務所（現神戸京橋法律事務所）入所 1998年６月 旧㈱ワールド監査役 2006年４月 当社監査役 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
松 本 邦 雄 |
1945年９月１日生 |
2003年７月 神戸税務署長 2004年８月 税理士登録 2004年９月 松本邦雄税理士事務所設立 2006年９月 当社監査役 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
高 月 禎 一 |
1960年８月２日 |
1983年４月 旧㈱ワールド入社 2002年７月 ＩＲ部部長 2005年４月 同社ＷＥＬ ＩＲ部部長 2006年１月 同社ＷＥＬ 事業管理部部長 2006年４月 当社ＷＥＬ 事業管理部部長 2007年６月 当社執行役員事業管理部部長 2015年４月 当社執行役員コーポレートプラットフォーム本部副本部長 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
計 |
－ |
||||||
（注）１ 湯浅光章、道盛大志郎、富井聡、土井憲三及び松本邦雄は社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員以外）の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
（執行役員制度及びＷＥＬ制度）
当社は、運営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度及びＷＥＬ制度を導入しております。尚、提出日現在の執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）及びＷＥＬは以下のとおりであります。
|
職名 |
氏名 |
|
グループ専務執行役員 グループ企画本部管掌 兼 Ｄ-ＧＲＯＷＴＨ戦略本部管掌 |
鈴 木 信 輝 |
|
グループ常務執行役員 グループ支援本部 本部長 兼 株式会社ワールドインベストメントネットワーク共同代表 |
中 林 恵 一 |
|
グループ常務執行役員 株式会社ワールドストアパートナーズ社長 兼 株式会社ワールドインベストメントネットワーク共同代表 兼 株式会社インターキューブ社長 |
中 田 雄 一 |
|
グループ上級執行役員 グループ人事本部 本部長 |
松 沢 直 輝 |
|
グループ上級執行役員 グループ企画本部 本部長 |
伊 賀 裕 恭 |
|
グループ上級執行役員 株式会社フィールズインターナショナル社長 |
福 井 淳 |
|
グループ上級執行役員 株式会社ライフスタイルクリエーション社長 兼 株式会社ワンズテラス社長 |
西 川 信 一 |
|
グループ上級執行役員 株式会社ワールドプロダクションパートナーズ社長 |
松 原 正 幸 |
|
グループ執行役員 専務付 プラットフォーム事業推進・コスト管理推進 兼 株式会社ワールドスペースソリューションズ社長 |
浦 野 隆 司 |
|
グループ執行役員 Ｄ-ＧＲＯＷＴＨ戦略本部 本部長 兼 株式会社ファッション・コ・ラボ社長 |
中 嶋 築 人 |
|
グループ執行役員 グループ人事本部 グループキャリア推進室 室長 |
坂 根 義 男 |
|
グループ執行役員 株式会社ワールドストアパートナーズ副社長 |
谷 村 耕 一 |
|
グループ執行役員 グループ内部監査室 室長 |
八 木 恵美子 |
|
グループ執行役員 株式会社エクスプローラーズトーキョー社長 |
小 堺 利 幸 |
|
グループ執行役員 株式会社アルカスインターナショナル社長 |
内 山 誠 一 |
|
グループ執行役員 株式会社フィールズインターナショナル ニューキャリア管掌 |
丸 山 紀 之 |
|
職名 |
氏名 |
|
ＷＥＬ グループ企画本部 副本部長 |
黒 田 正 徳 |
|
ＷＥＬ グループ人事本部 副本部長 |
水 口 清 貴 |
|
ＷＥＬ 業務推進部 部長 兼 株式会社スタイルフォース社長 |
長 元 明 |
|
ＷＥＬ 株式会社ワールドライフスタイルクリエーション副社長 兼 株式会社ファッションクロス社長 |
林 知 彦 |
|
ＷＥＬ 株式会社アルカスインターナショナル副社長 兼 株式会社ワールドフランチャイズシステムズ社長 |
藤 田 幸之助 |
|
ＷＥＬ 株式会社イノベーションリンク副社長 |
飯 田 恭 一 |
|
ＷＥＬ 株式会社フィールズインターナショナル ニューミセス管掌 |
山 根 克 彦 |
|
ＷＥＬ 株式会社スタイルフォース オペークドットクリップ 屋号長 |
渡 邊 智 則 |
|
ＷＥＬ 株式会社スタイルフォース ザ・ショップＴＫ 屋号長 |
中 尾 拓 也 |
|
ＷＥＬ Ｄ-ＧＲＯＷＴＨ戦略本部 副本部長 |
藤 原 義 彦 |
|
ＷＥＬ Ｄ-ＧＲＯＷＴＨ戦略本部 副本部長 |
池 上 貴 尉 |
|
ＷＥＬ グループ企画本部 副本部長 |
永 島 竜 郎 |
|
ＷＥＬ グループ支援本部 財務部 部長 |
大 野 陽一郎 |
|
ＷＥＬ 株式会社ワールドアンバー社長 |
岩 切 徳 人 |
|
ＷＥＬ 株式会社イノベーションリンク社長 |
大 峯 伊 索 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組みを構築することであると認識しております。
このような認識のもと、提出日現在、以下のような経営システムを確立し、推進運営いたしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(ア）コーポレート・ガバナンス体制の状況
・会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名中社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は２名であります。
業務執行・監視の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打ち合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
＜経営管理組織体制＞
・内部監査及び監査等委員会の状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、各事業部及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、当社に代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査担当部門として「内部監査室」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び監査法人との連携等）を実施しており、当社の内部監査の人員は４名となっております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等をしております。
尚、会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けております。
内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行い連携しております。また、監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人より監査計画及び結果につき定期的に報告を受ける等、会計監査人とも連携を図っております。
・会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
西 川 浩 司 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
田 邊 晴 康 |
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
４名 |
|
その他 |
12名 |
（注） その他は、公認会計士試験合格者等であります。
・役員報酬等の内容
|
区分 |
社内取締役 |
社外取締役 |
計 |
|||
|
支給人員 |
支給額 |
支給人員 |
支給額 |
支給人員 |
支給額 |
|
|
（名） |
(百万円) |
（名） |
(百万円) |
（名） |
(百万円) |
|
|
定款又は株主総会決議に基づく報酬 |
4 |
146 |
5 |
26 |
9 |
173 |
|
計 |
4 |
146 |
5 |
26 |
9 |
173 |
（注）１ 支給人員は延べ人員を記載しております。
２ 取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。
尚、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
３ 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。
尚、当該報酬限度額には取締役賞与は含まれておりません。
４ 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
・取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は10 名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
・責任限定契約に関する事項
責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年６月９日開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役の責任限定契約に関する規定を変更しております。
当該定款に基づき、当社が取締役 湯浅光章、取締役 道盛大志郎、取締役 富井聡、取締役（監査等委員） 土井憲三、取締役（監査等委員） 松本邦雄及び取締役（監査等委員） 高月禎一と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
・Ａ種優先株式が議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
(イ）社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役 道盛大志郎は弁護士であり、同人が顧問弁護士を務める弁護士事務所と当社とは顧問契約を締結しておりますが、特別な利害関係はありません。
社外取締役 富井聡は当社が発行するＡ種優先株式の株主である「ＵＤＳコーポレート・メザニン２号投資事業有限責任組合」の無限責任組合員である㈱日本政策投資銀行の取締役であります。
その他については該当事項はありません。
(ウ）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの近年における実施状況
当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。
尚、合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。
よって、合併前については、旧株式会社ワールドの取り組みの実施状況を記載しております。
ⅰ 取締役会及び執行役員制度等
・1999年４月より、意思決定の迅速化、事業執行の責任の明確化を目的とし、執行役員・ＷＥＬ制度を導入しております。提出日現在、１名の取締役との兼務も含め執行役員は17名、ＷＥＬは15名となっております。
・2003年６月、（ⅰ）取締役の経営責任と執行役員・ＷＥＬの事業執行責任とを明確に区別した新体制への移行、（ⅱ）経済環境や社会環境の変化に合わせて、的確で機敏な経営が行えるように、取締役の任期を２年から１年に変更、（ⅲ）社外取締役、社外監査役の招聘についても、責任軽減規定を定款に加えることで、招聘しやすい環境を整えました。
・2005年６月、少数の取締役で取締役会を構成して意思決定を行っている実態に即し、定款において取締役の員数を10名以内と定めるとともに、社外取締役による経営の監督・助言を受け、経営の透明性を高めております。
・2014年７月、業務の執行に関する決議・審議の精度向上と機動性の向上を目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、職務権限に基づく経営会議決議事項の決議等を行うと共に、取締役会決議案件の事前審議等を行っております。
・2015年６月、コーポレート・ガバナンスの一層の充実のため2015年６月９日開催の定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
・2017年４月、既存ブランド事業の市場最適化及びプラットフォーム事業の収益化の加速を目的として持株会社体制へ移行いたしました。（分割契約の承認等に関する株主総会決議及び種類株主総会決議（臨時株主総会及び臨時種類株主総会） 2017年３月21日）
ⅱ リスク管理及びコンプライアンスに関する具体的な取り組み
・2004年10月より、コンプライアンス（法令等遵守）体制の構築に向けて、諸規程・マニュアルの整備と適正な運用の推進とともに、全従業員を対象に、「コンプライアンス教育」等を実施し、周知教育と運用につとめております。
・2005年７月20日開催の取締役会決議により、『価値創造企業グループ』としてステークホルダーに対する企業の社会的責任を遂行するために、すべての取締役、役員及び社員一人ひとりが守らなければならない行動原則を、「ワールドグループ行動規範」として制定いたしました。行動規範に基づいて、教育、監査、見直し・改善のマネジメントサイクルを実施し、ワールドグループコンプライアンス・プログラムを推進しております。
・2005年11月14日開催の取締役会決議により、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、「ワールドグループ行動規範」へ「取締役会メッセージ」を追加し、当社ホームページにてステークホルダーへ開示しております。
・2006年５月１日の会社法施行に伴い、同年５月16日の取締役会において、当社の内部統制システム（取締役の職務執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）基本方針を決議いたしました。
・2006年６月１日に、会社案内（ＥＹＥ）を発行するとともに、当社のホームページをリニューアルし、コーポレート・ガバナンスを含めた、ＣＳＲに関する情報をステークホルダーへ公開しております。
・2007年４月25日開催の取締役会決議により、社会情勢等の変化や、当社における内部統制の取り組み状況に対応し、当社の「内部統制システム基本方針」の内容を改正いたしました。
・2007年５月より、内部統制プロジェクトのＰＤＣＡサイクル（「内部統制システム基本方針」に定めるコンプライアンス・リスクマネジメントプログラム）を推進し、ＣＯＳＯ－ＥＲＭを参考に、全社的なリスクマネジメントに取り組んでおります。リスクマネジメントは企業が抱えているリスク（不確実性）を評価・予防する活動として捉え、リスク制御の仕組みや対策、訓練を実施しており、代表取締役社長の下に「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、重要リスクに対しグループ全体として迅速な意思決定と対応が取れる体制を構築しております。
・2008年７月より、「ＳＰＡＲＣＳ連結三極経営」へ対応すべく、国内グループ会社に関するリスク評価・分析等を開始し、連結での内部統制を推進しております。
・2012年９月19日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」へ、反社会勢力排除の体制整備に関する内容等を追加して改正いたしました。
・2015年６月９日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、監査等委員会設置会社への移行、及び改正会社法等に適合させた体制整備に関する内容へ改正いたしました。
・2017年３月23日開催の取締役会決議により、当社の「内部統制システム基本方針」を、持株会社体制への移行に適合させた内容へ改正いたしました。
② 内部統制システム構築に関する基本方針
当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）について、以下のとおり決議しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。
(ア）当社の取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役および使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。
・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度（企業倫理ホットライン）を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。
・当社にグループ内部監査室を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。更に、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部管理体制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。
(イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。
文書保存・管理全般：「文書管理規程」
機密情報管理：「機密情報保護規程」
契約書管理：「契約規程」
・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。
・諸規程集等、所定の文書は、ITを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。
(ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する規程（危機管理規程）の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、グループ内部監査室が監査等を実施する。
危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。
(エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の執行役員制度とＷＥＬ制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。
・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。
・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。
・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整のうえで立案する。
(オ）当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。
(カ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。
・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。
・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。
・グループ内部監査室がグループ会社監査を実施する。
(キ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、グループ内部監査室において補助するものとする。
・監査等委員会を補助すべき者を置くものとし、その任命及び解任、評価等については監査等委員会の事前の同意を要するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。
(ク）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及びグループ内部監査室長（ⅲを除く）に報告をする。
（ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的）
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為
ⅲ 内部監査の結果
ⅳ 内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況
(ケ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。
(コ）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。
・必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。
(サ)反社会的勢力の排除に関する体制
・ワールドグループ行動規範へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。
総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。
取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。
当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」をまとめた「ハンドブック」を当社グループの全社員へ配布するとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載のうえ、当社グループ社員に周知徹底する。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 （自 2015年４月１日 至 2016年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
5 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
35 |
－ |
39 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
重要な事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度に支払っている非監査業務に基づく報酬はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬につきましては、会社法第399条第１項に則り、監査等委員会の同意を得ての決定しております。
監査等委員会は、会計監査計画の内容、監査時間及び監査報酬の推移、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を確認し、検討した上で、会計監査人の報酬等の同意を行っております。