第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
137,500,000 |
|
計 |
137,500,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
１単元の株式数は、100株であります。 （注） |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（第２回新株予約権）
2017年６月12日定時株主総会、2017年６月19日取締役会決議
|
決議年月日 |
2017年６月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
当社取締役 １ 当社使用人 71 当社子会社取締役 25 当社子会社使用人 335 ワールド健康保険組合役職員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
24,520 [15,159] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※（注）２ |
普通株式 49,040 [30,318] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）３ |
150 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年７月１日 至 2022年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 取締役には、社外取締役を含んでおりません。
２ ① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当て又は併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
② 上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
① (ｉ) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割、株式無償割当て又は併合の比率 |
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記２①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
② 上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４ ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、2020年３月31日までの間、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員、並びに、ワールド健康保険組合の役職員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権者は、2018年３月期から2020年３月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額（以下「コア営業利益」という。）の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に１個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
2018年３月期から2020年３月期までのコア営業利益の累積額
（a）390億円を超過し、430億円以下の場合 行使可能割合：40％
（b）430億円を超過し、460億円以下の場合 行使可能割合：60％
（c）460億円を超過し、490億円以下の場合 行使可能割合：80％
（d）490億円を超過した場合 行使可能割合：100％
④ 上記③の規定にかかわらず、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、又は、2018年３月期から2020年３月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。
⑤ コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費若しくは一般管理費又は当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定するものとする。
（第３回新株予約権）
2018年６月15日定時株主総会、2018年６月15日取締役会決議
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決議年月日 |
2018年６月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
当社使用人 22 当社子会社及び関連会社取締役 11 当社子会社及び関連会社使用人 100 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
5,211 [4,374] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※（注）２ |
普通株式 10,422 [8,748] |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※（注）３ |
150 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年７月１日 至 2022年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 150 資本組入額 75 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 取締役には、社外取締役を含んでおりません。
２ ① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする（以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当て又は併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。）を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
② 上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し（以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
① (ｉ) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割、株式無償割当て又は併合の比率 |
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記２①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日（基準日を定めたときは、その基準日の翌日）以降、これを適用する。
② 上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４ ① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、割当日以降、2020年３月31日までの間、継続して当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権者は、2019年３月期から2020年３月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額（以下「コア営業利益」という。）の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に１個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
2019年３月期から2020年３月期までのコア営業利益の累積額
（a）260億円を超過し、320億円以下の場合 行使可能割合：40％
（b）320億円を超過し、340億円以下の場合 行使可能割合：60％
（c）340億円を超過し、360億円以下の場合 行使可能割合：80％
（d）360億円を超過した場合 行使可能割合：100％
④ 上記③の規定にかかわらず、2019年３月期から2020年３月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、又は、2019年３月期から2020年３月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。
⑤ コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費若しくは一般管理費又は当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年６月26日 （注）１ |
－ |
321,217 |
△7,011 |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年６月29日 （注）２ |
△40,617 |
280,600 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年７月３日 （注）３ |
△0 |
280,600 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年７月12日 （注）４ |
△224,480 |
56,120 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年８月22日 （注）５ |
△11,801 |
44,320 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年９月28日 （注）６ |
△3,206 |
41,114 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年11月28日 （注）７ |
△1,809 |
39,305 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
|
2018年12月25日 （注）８ |
△4,914 |
34,391 |
－ |
6,000 |
－ |
109 |
（注）１ 分配可能額の充実を図るとともに、今後の資本政策に備えるため、その他資本剰余金への振り替えによる減少であります。この結果、資本金が7,011百万円減少（減資割合53.9％）しております。
２ 優先株式の自己株式の消却による減少であります。
３ 普通株式の自己株式の消却による減少であります。
４ 普通株式の株式併合（５：１）による減少であります。
５ 普通株式の自己株式の消却による減少であります。
６ 優先株式の自己株式の消却による減少であります。
７ 普通株式の自己株式の消却による減少であります。
８ 優先株式の自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
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2022年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
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所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式561,030株は、「個人その他」に5,610単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,300 |
1,639 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストックオプションの行使による保有自己株式の処分）（注） |
80,464 |
9,346 |
20,396 |
2,411 |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬による保有自己株式の処分） |
68,100 |
100,175 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
561,030 |
－ |
540,634 |
－ |
（注） 当期間におけるその他（ストックオプションの行使による保有自己株式の処分）及び保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当に関しましては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実と当社グループの業績に応じた株主還元を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、基本的な方針として期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 |
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前連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛の影響を受け、構造改革を実施したことや収益回復シナリオが後ろ倒しとなったことなどから無配といたしました。当連結会計年度においては、下期の黒字転換を前提に復配することにいたします。
今後、当社では、財務健全性の改善や成長投資の実施に注力しつつ、株主還元策として配当を段階的に増やしていくことを目指しております。配当性向について、当面の間、30％を維持することとしております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗・ブランド開発、Ｍ＆Ａ、デジタル分野での事業投資を優先いたしますが、投資効率の高い活用を検討してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値・株主価値を継続的に向上させていくために、経営の透明性を高め、法令及び社会規範の遵守を前提にした健全で競争力のある経営管理組織及び経営の意思決定の仕組み構築することであると認識しております。
このような認識により、本書提出日現在、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を採用し、経営システムを確立して推進運営いたしております。
② 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名中社外取締役は３名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は２名であります（監査等委員会の構成につきましては、後記「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）。
業務執行・監督の仕組みについては、取締役会に加えて取締役間にて随時打合わせを行い、効率的な業務執行及び取締役間の執行監視を行っております。
＜経営管理組織体制＞
また、当社では、任意に設置する委員会として、取締役会の決議に基づき、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、指名及び報酬に関する事項について審議等を行う機関であり、取締役候補者の原案や代表取締役 社長執行役員の後継者計画、取締役の報酬等の算定に係る方針や報酬等の種別と支給割合などについて、審議等を行っております。
指名・報酬委員会については、委員の過半数は社外取締役で構成するものとし、社外取締役５名（一條和生、鈴木政士、佐藤秀哉、鈴木修司、関美和）及び上山健二（代表取締役会長）、鈴木信輝（代表取締役 社長執行役員）の計７名で構成されております。また、委員長は社外取締役である一條和生氏が務めております。
③上記企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、事業に関する主要な権限を執行側へ権限委譲することにより、執行者が会社経営を行い取締役会は業務執行・経営機関を監視するモニタリング・モデルを志向するためであります。
④内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）について、以下のとおり決議しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを整備する。
a. 当社の取締役及び使用人（執行役員を含む。以下同じ。）並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「ワールドグループ行動規範」において、法令を遵守し、社内規程、企業倫理、社会規範及び経営理念に従い誠実に行動すべきことを行動規範として規定し、これをすべての取締役および使用人が遵守すべき最重要ルールと位置付け、その制定改廃は取締役会の承認を要するものとする。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下にリスクマネジメント担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社グループ全体のコンプライアンスプログラム全般を統括する「コンプライアンス規程」を制定し、組織体制、リスク評価、教育、監査、問題発生時の対応等を定める。
・「内部通報規程」に基づき、内部通報制度（企業倫理ホットライン）を運用し、行動規範違反・不正行為等の情報収集を図るとともに、通報案件に対応する。
・当社にグループ内部監査室を設置し、当社グループの財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、不正・誤謬の発生を防止する。更に、経営の合理化並びに効率化に寄与すると共に、意思の疎通及び業務改善の実をあげ、内部管理体制の有効性を評価する機能を担い、あわせて企業の健全な発展を図る。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、社内決裁、契約書等の重要情報を保存するものとし、情報の保存及び管理に関する体制の詳細は、以下の各規程において定めるところによる。
文書保存・管理全般：「文書管理規程」
機密情報管理：「機密情報保護規程」
契約書管理：「契約規程」
・情報の保存及び管理に関する社内規程・マニュアルに基づき、取締役及び使用人に対する教育・監査等を実施する。
・諸規程集等、所定の文書は、ＩＴを活用して常時閲覧できるシステムを構築するものとする。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する規程（危機管理規程）の対象範囲を当社グループ全体に適用するものとし、リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・危機管理規程及びリスク分類別マニュアルに基づき、グループ内部監査室が監査等を実施する。
危機管理規程に定義されたリスクの発生状況、対応結果及び影響等については、リスクマネジメント担当部署が一元管理を図る。
・代表取締役 社長執行役員のもと組織されるリスクマネジメント委員会の下に担当役員及び担当部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス・リスクマネジメントプログラムを推進する。
・当社に設置されたリスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスク管理を推進する機関とし、推進にかかわる課題・対応策を審議する。
d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の執行役員制度により、意思決定の迅速化・効率化と、事業責任の明確化を図るものとする。
・当社グループの職務権限や決裁権限に関する規程に基づき、決裁権限ルートを明確化し、定期的に見直すことにより、取締役の意思決定の効率化を図るものとする。
・当社と当社子会社とが、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、ワールドグループとして総合的に事業の発展を図ることを目的とした当社グループに関する規程を定めるものとする。
・当社のグループ総合戦略に基づく当社子会社戦略は、各子会社が関係部署及び当社関係会社管理組織と調整のうえで立案する。
e. 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
・当社は、当社子会社経営計画検討会を定期的に開催し、会議には、各当社子会社社長又は当社子会社を代表する役員及び当社関係者が出席し、各社ごとに営業状況、利益目標、経営方針及び計画等について討議するものとする。
f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「ワールドグループ行動規範」を国内連結子会社へ適用するものとし、グループで共通化出来るルールは社内規程においてグループ共通諸規程とし、行動規範及び社内規程を基軸として、ワールドグループ全体でのコンプライアンス体制を推進する。
・関係会社管理規程に基づき設置された関係会社管理組織が、役割機能別に子会社を管掌する。
・グループ会社管理における一定の事項は、当社の審査・合議などを受けるものとする。
・グループ内部監査室がグループ会社監査を実施する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、関連する諸法令等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進する。
g. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務は、グループ内部監査室において補助するものとする。
・監査等委員会を補助すべき者を置くものとし、その任命及び解任、評価等については監査等委員会の事前の同意を要するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
・監査等委員会を補助すべき者が監査等委員会の職務を補助する場合には、監査等委員会の指示に従うものとする。
h. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び各主管部署の責任者は下記事項につき監査等委員会及びグループ内部監査室長（ⅲを除く）に報告をする。
（ⅰ、ⅱは随時、ⅲ、ⅳは定例的）
ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ⅱ 取締役・使用人の法令、定款違反等の不正行為
ⅲ 内部監査の結果
ⅳ 内部通報制度による情報収集及び通報案件への対応の状況
i. 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・通報者に対する不利益な取扱いの禁止を内部通報に関する社内規程において定める。
j. 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査等委員会は、定期的に代表取締役及び会計監査人と意見交換する機会を設定するものとする。
・必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）から監査業務に関する助言を受けるなど、監査等委員会の円滑な監査活動を保障する。
k. 反社会的勢力の排除に関する体制
・「ワールドグループ行動規範」へ、総会屋や暴力団等企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然たる態度で臨み、反社会的勢力から持ちかけられる要求に対しては恐れることなく拒否し、関係を一切持たない旨を規定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、及び不当要求については拒絶することを基本方針とする。
総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、対応基準としての「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当社と外部機関の連携体制、反社会的勢力の定義、不当要求・不当行為発生時の対応と報告・相談先等に関して定める。
特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等、外部専門機関との連携を図るとともに、対応部署の社員を中心に積極的に講習への参加等を通じ収集した情報の一元管理・蓄積等を行う。また反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、外部専門機関と連携し、対応を行えるよう協力体制を構築する。
取引先については、外部調査機関を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行う。取引先との間で締結する基本契約書には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んだ上での契約締結を推進する。
当社グループの社員で基本的な考え方を共有化するため、「ワールドグループ行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」は、社内イントラネットへ掲載のうえ、当社グループ社員に周知徹底する。
⑤ 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当該定款に基づき、当社が取締役 一條和生、取締役 鈴木政士、取締役 佐藤秀哉、取締役（監査等委員） 高月禎一、取締役（監査等委員） 鈴木修司、取締役（監査等委員） 関美和と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・取締役の責任限定契約
取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。
なお、当該保険契約の被保険者は、当社、国内連結子会社、海外子会社及び当社の実質的支配下にある持分法適用会社、当社及び国内連結子会社の取締役（監査等委員含む）、監査役及び執行役員等の管理監督の立場にある従業員、海外子会社及び持分法適用会社の取締役及び監査役のうち当社からの出向者である者、並びに海外子会社及び当社の実質的な支配下にある持分法適用会社における執行役員等の管理監督の立場にある従業員であり、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の定数は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしたもの
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む）について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会においても決議できるようにすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
当社は、2006年４月１日を合併期日として、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファを存続会社とし、旧株式会社ワールドを解散会社とする吸収合併方式により合併いたしました。合併に伴い、旧株式会社ハーバーホールディングスアルファは、商号を株式会社ワールドに変更しております。尚、合併期日以降の株式会社ワールドに関する略歴について、「当社」と記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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1988年４月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 2001年６月 ㈱ジャック（現㈱カーチスホールディングス）代表取締役社長 2003年３月 ㈱長崎屋 代表取締役社長 2009年３月 ㈱ＧＡＢＡ 代表取締役社長 2012年12月 ㈱ぐるなび 取締役副社長執行役員 2013年12月 当社入社 2013年12月 当社常務執行役員ＣＯＯ補佐 2014年６月 当社常務執行役員ＣＯＯ（最高執行責任者） 2015年４月 当社代表取締役 社長執行役員 2020年５月 ㈱ナルミヤ・インターナショナル 取締役（現任） 2020年６月 当社代表取締役 会長（現任） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1999年３月 アンダーセン・コンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 2004年９月 ㈱ローランドベルガー入社 2010年５月 ㈱企業再生支援機構入社 2012年２月 ㈱ボストンコンサルティング・グループ入社 2012年９月 当社入社 2014年６月 当社執行役員 SPARCS推進室 室長 2015年４月 当社常務執行役員 構造改革本部 本部長 2015年10月 当社常務執行役員 構造改革本部 本部長 兼 国際本部 本部長 2017年４月 当社グループ専務執行役員 グループ企画本部管掌 兼 D-GROWTH戦略本部管掌 2018年４月 当社グループ専務執行役員 グループ戦略統括 兼 グループ企画本部管掌 兼 D-GROWTH戦略本部管掌 2020年６月 当社代表取締役 社長執行役員（現任） |
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1987年３月 旧㈱ワールド入社 1991年６月 同社取締役 1996年６月 同社専務取締役人事本部本部長 1999年６月 同社執行役員第二世代ミドルミックスグループグループ長 2002年６月 同社ＷＥＬ スポーツカジュアルグループグループ長 2008年４月 当社ＷＥＬ 企業戦略推進部部長 2013年６月 当社執行役員経営支援本部副本部長 2017年６月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1988年４月 日本学術振興会特別研究員 2001年４月 一橋大学社会学部教授 2005年３月 ㈱シマノ社外取締役（現任） 2015年６月 ㈱電通国際情報サービス社外取締役（現任） 2017年６月 ぴあ㈱社外取締役（現任） 2018年１月 当社取締役（現任） 2018年４月 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻 専攻長 教授 2022年４月 IMD教授（現任） |
（注）１ （注）２ |
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1980年４月 キリンビール㈱入社 2005年４月 同社 酒類営業本部 企画部 担当部長 2006年３月 同社 国内酒類カンパニー 企画部 主幹 2007年３月 キリンビバレッジ㈱出向 経理部長 2008年３月 同社 執行役員 経営企画部長 2009年３月 同社 取締役 経営企画部長 2012年３月 キリンホールディングス㈱ 取締役ＣＦＯ 2013年１月 キリン㈱ 取締役 2014年３月 キリンホールディングス㈱ 常勤監査役 キリン㈱ 監査役 2018年６月 ㈱ジャックス社外取締役（現任） 2018年６月 ㈱エイジス社外取締役（現任） 2018年６月 当社取締役（現任） |
（注）１ （注）２ （注）５ |
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1987年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 2001年３月 ㈱セールスフォース・ドットコム入社 2005年４月 ㈱ザ・ヘッド 取締役社長 2006年３月 ㈱テラスカイ 代表取締役社長（現任） 2012年８月 TerraSky Inc. CEO（現任） 2013年10月 ㈱サーバーワークス 社外取締役 2014年５月 ㈱スカイ 365 代表取締役社長 2016年３月 ㈱BeeX 代表取締役社長 2016年８月 ㈱キットアライブ 取締役 2016年10月 ㈱スカイ 365 取締役（現任） 2017年８月 ㈱BeeX 取締役 2019年３月 ㈱テラスカイベンチャーズ 取締役（現任） 2019年５月 ㈱Cuon 取締役（現任） 2019年６月 当社取締役（現任） 2019年６月 株式会社Quemix 取締役（現任） 2019年12月 TerraSky Thailand co., ltd. 代表取締役社長 2020年２月 TerraSky Thailand co., ltd. 取締役（現任） 2021年１月 ㈱リベルスカイ 取締役（現任） 2021年２月 ㈱テラスカイ・テクノロジーズ 取締役（現任） 2021年３月 ㈱エノキ（旧アイフォーカス・ネットワーク㈱） 取締役（現任） 2022年１月 ㈱DiceWorks 取締役（現任） |
（注）１ （注）２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1983年４月 旧㈱ワールド入社 2002年７月 ＩＲ部部長 2005年４月 同社ＷＥＬ ＩＲ部部長 2006年１月 同社ＷＥＬ 事業管理部部長 2006年４月 当社ＷＥＬ 事業管理部部長 2007年６月 当社執行役員事業管理部部長 2008年４月 当社執行役員 会計統括部 統括部長 2012年10月 当社執行役員 事業支援本部 本部長 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ （注）４ |
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取締役 （監査等委員） |
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1987年４月 弁護士登録 田堰・市原法律事務所入所 1992年７月 かなえ法律事務所（田堰・市原法律事務所から名称変更） パートナー 2006年４月 銀座共同法律事務所（かなえ法律事務所を組織変更）パートナー 2013年４月 銀座共同法律事務所 退所 日比谷Ave.法律事務所入所・パートナー 2018年１月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2020年１月 日比谷Ave.法律事務所・代表パートナー（現任） |
（注）１ （注）３ （注）４ |
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取締役 （監査等委員） |
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1988年４月 ㈱電通（現㈱電通グループ）入社 1989年４月 スミス・バーニー入社 1993年９月 モルガン・スタンレー入社 1997年２月 クレイ・フィンレイ投資顧問入社 2003年１月 同社 東京支店長 2015年４月 杏林大学外国語学部 准教授 2018年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月 大和ハウス工業㈱ 社外取締役（現任） 2021年５月 MPOWER PARTNERS FUND ゼネラルパートナー（現任） 2022年３月 そーせいグループ㈱ 社外取締役（現任） |
（注）１ （注）３ （注）４ |
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計 |
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４ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 高月禎一、委員 鈴木修司、委員 関美和
（執行役員制度）
当社は、運営と執行を分離し、事業執行の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在の執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。
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職名 |
氏名 |
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副社長執行役員 兼 ㈱ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 |
中 林 恵 一 |
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グループ常務執行役員 ㈱ワールドプラットフォームサービス 副社長 兼 ㈱ワールドストアパートナーズ 社長 |
谷 村 耕 一 |
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グループ常務執行役員 ㈱ワールドライフスタイルクリエーション 社長 兼 ㈱ワールドプラットフォームサービス 副社長 兼 ㈱ファッションクロス 社長 兼 ㈱ライフスタイルイノベーション 社長 兼 ㈱アスプルンド 社長 |
西 川 信 一 |
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グループ常務執行役員 ㈱ワールドプラットフォームサービス 社長 兼 ㈱ワールドプロダクションパートナーズ 社長 兼 ㈱フィールズインターナショナル 社長 兼 世界時興（上海）貿易有限公司董事長 |
大 峯 伊 索 |
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グループ常務執行役員 デジタルリテール推進本部 本部長 兼 ㈱アルカスインターナショナル 社長 兼 ㈱ワールドフランチャイズシステムズ 社長 |
内 山 誠 一 |
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グループ執行役員 ㈱フィールズインターナショナル 副社長 |
丸 山 紀 之 |
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グループ執行役員 ㈱エクスプローラーズトーキョー 社長 |
尾 関 修 司 |
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グループ執行役員 ㈱スタイルフォース 社長 |
飯 髙 宏 |
|
グループ執行役員 ㈱アルカスインターナショナル 副社長 |
平 松 修 吉 |
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グループ執行役員 ㈱ヒロコハヤシ 社長 兼 ㈱ヒロフ 社長 |
佐々木 佳 子 |
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グループ執行役員 ㈱ワールドストアパートナーズ 副社長 兼 ㈱ワールド デジタルリテール推進本部副本部長 |
奥 田 晶 雄 |
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グループ執行役員 ㈱ワールドプロダクションパートナーズ 副社長 |
松 原 正 幸 |
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グループ執行役員 ㈱ワールドプロダクションパートナーズ 副社長 |
渡 邊 智 則 |
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グループ執行役員 ㈱ファッション・コ・ラボ 社長 兼 ㈱ユナイテッド・ロジソル 社長 |
池 上 貴 尉 |
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グループ執行役員 SDGs 推進室 室長 兼 ネオエコノミー事業本部 本部長兼 F３ ユニットリーダー 兼 グループ企画本部 副本部長 兼 デジタルリテール推進本部 副本部長 |
高 橋 啓 介 |
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グループ執行役員 グループ企画本部 本部長 兼 ㈱ワールドインベストメントネットワーク 共同代表 兼 神戸レザークロス㈱ 社長 |
小 川 潮 |
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グループ執行役員 グループ企画本部 副本部長 兼 台湾和亜留土股份有限公司董事長 |
松 沢 直 輝 |
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グループ執行役員 グループ支援本部 本部長 |
大 野 陽一郎 |
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グループ執行役員 グループ支援本部 副本部長 |
八 木 恵美子 |
|
グループ執行役員 グループ人事統括室 室長 |
吉 田 玲 子 |
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職名 |
氏名 |
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グループ執行役員 クリエイティブ・マネジメント・センターセンター長 兼 ㈱インターキューブ 社長 |
靏 博 幸 |
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グループ執行役員 デジタルソリューション事業本部 本部長 兼 システムソリューション統括部 統括部長 |
藤 原 義 彦 |
② 社外役員の状況
・社外取締役の員数並びに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は３名、社外取締役（監査等委員）は２名であります。
社外取締役 一條和生は、重要な兼職先として、㈱シマノの社外取締役、㈱電通国際情報サービスの社外取締役、ぴあ㈱の社外取締役及びIMD教授の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 鈴木政士は、重要な兼職先として、㈱ジャックスの社外取締役及び㈱エイジスの社外取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役 佐藤秀哉は、重要な兼職先として、㈱テラスカイの代表取締役社長、TerraSky Inc.のCEO、
㈱スカイ 365の取締役、㈱テラスカイベンチャーズの取締役、㈱Cuonの取締役、㈱Quemixの取締役、TerraSky Thailand co., ltd.の取締役、㈱リベルスカイの取締役、㈱テラスカイ・テクノロジーズの取締役、㈱エノキの取締役及び㈱DiceWorksの取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員） 鈴木修司は、重要な兼職先として、日比谷Ａｖｅ.法律事務所 代表パートナーの業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員） 関美和は、重要な兼職先として、大和ハウス工業㈱の社外取締役、MPOWER PARTNERS FUNDのゼネラルパートナー及びそーせいグループ㈱の社外取締役の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的、資本的その他の特別な利害関係はありません。
・社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、経営陣から独立した立場から、当社経営へのアドバイスと当社の価値向上に貢献することを期待しています。
・社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を独立役員に指定しております。
・社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
取締役会における審議の活性化のための適正な員数を考慮しつつ、社外から経営に資する豊富な経験、高い見識、高度な専門性、優れた人格や倫理観などを有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適となるよう努めております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
後記「（３）監査の状況」をご参照ください。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 組織・人員
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役(監査等委員)２名の３名（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含む）で構成されています。
常勤監査等委員である高月禎一は、当社のＩＲ、事業管理関連業務に従事し、2012年10月から2015年６月まで経理部門を含む事業支援本部の責任者として全社経営、経理・会計において当社の企業価値向上に貢献してきました。2015年６月からは当社における豊富な業務経験と経理・会計等に関する知見を有していることから監査等委員である取締役に就任しており、現在当社の監査等委員会委員長を務めております。社外取締役（監査等委員）の鈴木修司は、弁護士として民事紛争手続などに長年携わられた幅広い経験やコーポレート・ガバナンス等の企業法務に精通した高度な専門知見を有しております。社外取締役（監査等委員）の関 美和は、外資系金融機関でファンドマネジャーや支店長を務めた経験やベビーシッターを組織化する会社を起業した経歴を有しており、現在はESG重視型ベンチャー・キャピタルファンドの創業パートナーとして、また翻訳家として、グローバルな高いコミュニケーション能力と経営における豊富な経験に基づく高い見識を有しております。
b. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては14回開催し、１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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高月 禎一 |
14回 |
14回(100％) |
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鈴木 修司 |
14回 |
14回(100％) |
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関 美和 |
14回 |
14回(100％) |
監査等委員会では年間を通じて次のような決議、報告がなされました。
決議 15件：監査等委員会監査方針・監査計画・役割分担、監査等委員会監査報告、監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価及び選任(再任)、会計監査人監査報酬同意等
報告 36件：会計監査人監査計画、会計監査人四半期レビュー、ＫＡＭの記載内容、内部監査四半期報告、内部通報四半期報告、取締役会議案事前確認、経営会議報告、リスクマネジメント委員会報告、常勤監査等委員活動報告等
監査等委員の主な活動は以下のとおりです。
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。その他、常勤監査等委員が決裁書類の閲覧の他、経営会議、リスクマネジメント委員会、月次業績報告会等の社内の重要な会議に出席しております。
監査等委員全員と代表取締役との意見交換会を四半期ごとに開催し、監査所見や各監査等委員の知見に基づく提言を行っております。また、監査等委員以外の社外取締役と監査等委員との意見交換会を年２回開催し、情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、各事業部及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、当社に代表取締役 社長執行役員直轄の内部監査担当部門として「グループ内部監査室」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び監査法人との連携等）を実施しており、当社の内部監査の人員は４名となっております。
内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行い連携しております。また、監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人より監査計画及び結果につき定期的に報告を受ける等、会計監査人とも連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
34年間
当社は、2007年３月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1989年３月期から2006年３月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。
c. 業務を執行した公認会計士
田邊 晴康
北野 和行
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他10名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会において日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１ 提出会社の非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関するアドバイザリー業務によるものであります。
（注）２ 連結子会社の非監査業務の内容は、在外子会社における税務申告業務によるものであります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工数確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、個別案件の論点整理を行い、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。
上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査報酬決定プロセス及び報酬額の妥当性について確認を行っております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております
取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式）の３種類の組合せとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。
基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。
b. 業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益ならびに連結当期利益の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌年６月に支給しております。なお、業績連動報酬に係る指標としては、連結コア営業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの）と連結当期利益を採用しております。その理由は、連結コア営業利益は会社の実力（本業の稼ぐ力）をもっとも直接的に示すものとして最重要視しつつ、株主還元の原資となる当期利益についても考慮するという考え方からであり、これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。
c. 非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプション）に関する方針
非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式（RS）としており、１年間の任期を全うすることを条件に３年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。
d. 報酬等の割合に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
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区 分 |
基本方針 |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
66.77％ |
14.24％ |
18.99％ |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
100％ |
0％ |
0％ |
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社外役員 |
100％ |
0％ |
0％ |
（注）当連結会計年度はコロナ禍前の水準まで業績が回復していないため、その経営責任を明確化するために業績連動報酬の支給を予定しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬等 |
非金銭報酬等 （注）１ |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
２ 支給人員は延べ人員を記載しております。
３ 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
４ 当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。
・報酬等に関する株主総会決議
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。また、当事業年度以降の取締役（監査等委員である者を除く。）への賞与は、前記報酬限度額（年額400百万円）の範囲内で支給することとされております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
また、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額（400百万円）の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額（年額40百万円以内）及び内容を決議しております（注）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。
（注）2018年６月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。
当社は、2018年６月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。
この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会において決議されている取締役（監査等委員である者を除く）の報酬枠（年額400百万円）の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）または株式併合（2018年７月12日に効力が生じた株式併合を除く）が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものといたします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から１年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数
前記に記載のとおりとなります。
・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
・指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。
報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。
また、取締役会では、指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係或いは業務提携関係を維持・発展への貢献や、当社の中長期的な企業価値に与える影響等、総合的に判断を行い、決定しております。
なお、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを基本方針としております。ただし、取引関係の維持や事業機会の創出等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、政策的に他社株式を保有することがあります。
現在、当社グループの保有している政策保有株式（Ｍ＆Ａに伴い保有することとなったものを含みます。）については、毎年取締役会において保有継続の必要性及び合理性について検証することとしており、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど、その縮減に努めております。検証の内容について、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクなどに照らし精査しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。