前連結会計年度(自平成26年４月１日 至平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成27年４月１日 至平成28年３月31日)
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
種類 | 会社等の | 所在地 | 資本金又 | 事業の内容 | 議決権等 | 関連当事者 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
子会社 | 志賀計装㈱ | 東京都 | 60 | 制御盤の製造・販売等 | (所有) | 役員の兼任 | 資金の貸付 | 232 | 長期 | 347 |
利息の受取 | 2 | ― | ― |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
貸付金の利息については市場金利を参考に決定しております。
３．上記の長期貸付金については、期末残高に対して209百万円の貸倒引当金を計上しており、当連結会計年度において209百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
１株当たり純資産額 | 1,285.81円 | 1,390.81円 |
１株当たり当期純利益金額 | 121.38円 | 169.98円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,634 | 2,288 |
普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
普通株式に係る親会社株主に帰属する | 1,634 | 2,288 |
期中平均株式数(株) | 13,464,320 | 13,461,859 |
取得による企業結合
当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、株式会社ディー・エス・テック（以下、「ディー・エス・テック」といいます。）の株式を取得し完全子会社とすること及びディー・エス・テックを消滅会社とする合併を行うことを決議し、平成28年４月１日に株式の取得及び当社への吸収合併をいたしました。
１．企業結合の概要
(1) 株式取得の相手企業の名称 ダイキン工業株式会社
(2) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ディー・エス・テック
事業の内容 空調機器をはじめとする設備機器の販売・施工・メンテナンス
(3) 企業結合を行う主な理由
ディー・エス・テックが有する顧客及び安定受注の見込める事業領域を獲得し、グループの企業価値を向上させることを企図して本株式を取得します。
当社グループは、規模の拡大と利益の確保を課題として、成長維持へ向けて諸施策を推進しております。今般、ディー・エス・テックを完全子会社とした後、同社を消滅会社とする合併を行い、同時にディー・エス・テック本社を当社九州支店、その他の営業所をその傘下の当社営業所とする組織再編を実施いたします。これにより当社グループにおける営業活動地域が九州、沖縄地区へと拡大することで、全国ネットワークが完成し、当社グループの更なる成長へと繋げてまいります。
(4) 企業結合日
株式取得日 平成28年４月１日
合併の効力発生日 平成28年４月１日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を吸収合併存続会社とし、ディー・エス・テックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(6) 結合後企業の名称 東テク株式会社
(7) 取得する議決権比率 100％
(8) 取得する株式の数 1,000株
(9) 取得価額 1,000百万円（自己資金による）
２．主要な取得関連費用の内容及び金額
Ｍ＆Ａアドバイザーに対する報酬等 18百万円
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
５．被取得企業の規模等（平成28年３月期）
(1) 売上高 7,944百万円
(2) 当期純利益 116百万円
(3) 総資産 2,573百万円
(4) 純資産 963百万円
(5) 従業員数 115人（平成28年４月１日現在、臨時雇用者を含まず）
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成28年５月16日開催の取締役会において、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ESOP）」（以下、「本制度」といい、本制度の導入に際して締結される信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、平成28年６月16日開催の取締役会において、本信託の設定時期、当初信託する金額等の詳細について検討し、本制度の導入に伴い平成28年３月31日現在当社が保有する自己株式523,739株のうち153,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）へ第三者割当により処分することを決議いたしました。
１．本制度の目的
本制度は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高めることにより、当社の株価及び業績向上に向けた従業員の意欲や士気を高め、もって中長期的な企業価値向上を図ることを目的として導入いたします。
２．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して当社株式を給付する仕組みで、当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。本制度において従業員に給付する当社株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
３．本信託の主な内容
(1) 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(2) 信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
(5) 受益者 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
(6) 信託契約日 平成28年７月７日
(7) 信託設定日 平成28年７月７日
(8) 信託の期間 信託設定日から信託の終了まで
（信託の終了日は定められておらず、本制度が継続する限り信託も継続いたします。）
(9) 当初信託金額 168百万円
(10) 信託管理人 当社の従業員
(11) 議決権の行使 信託管理人の指図に従い受託者が議決権を行使
(12) 株式の取得 当社の自己株式処分の第三者割当により取得
４．第三者割当による自己株式の処分
(1) 処分株式数 普通株式 153,000株
(2) 処分価額 １株につき金1,102円
(3) 処分価額の総額 168百万円
(4) 処分方法 第三者割当の方法による
(5) 処分先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
(6) 払込期日 平成28年７月７日