## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,308,000
計 | 46,308,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,988,000 | 13,988,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 13,988,000 | 13,988,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2008年２月１日 (注) | 6,994,000 | 13,988,000 | - | 1,857 | - | 1,829

(注) 株式分割(1：2)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 27 | 26 | 54 | 53 | 3 | 2,803 | 2,966 | －
所有株式数 (単元) | － | 32,060 | 1,187 | 52,644 | 13,481 | 14 | 40,472 | 139,858 | 2,200
所有株式数の 割合(％) | － | 22.92 | 0.85 | 37.64 | 9.64 | 0.01 | 28.94 | 100.00 | －

(注) １.自己株式370,858株は、「個人その他」に3,708単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

２.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本レイ株式会社 | 東京都渋谷区広尾４－１－11 | 1,760 | 12.92
ダイキン工業株式会社 | 大阪府大阪市北区中崎西２－４－12 | 1,000 | 7.34
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245　SUMMER　STREET　BOSTON MA 02210 U.S.A (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 897 | 6.59
東テクグループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋本町３－11－11 | 800 | 5.88
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 670 | 4.92
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 670 | 4.92
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町２－３－２ | 631 | 4.63
草野　和幸 | 東京都渋谷区 | 392 | 2.88
昭和鉄工株式会社 | 福岡県糟屋郡宇美町宇美3351－８ | 378 | 2.78
東プレ株式会社 | 東京都中央区日本橋３-12-２ | 308 | 2.26
計 | － | 7,507 | 55.13

(注) 上記の他、自己株式370千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 370,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 13,615,000
| 136,150 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 2,200
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 13,988,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 136,150 | －

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 東テク株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番11号 | 370,800 | － | 370,800 | 2.65
計 | － | 370,800 | － | 370,800 | 2.65

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP））

① 制度の概要

当社は、当社及び当社グループ会社の従業員等（以下、「従業員等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員等に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対して給付する株式は、予め信託した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことにより業績向上に寄与することが期待されます。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

59,000株

③ 当該株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | 59,000 | 123
保有自己株式数 | 370,858 | － | 311,858 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当期間における「その他」は、「株式給付信託（J-ESOP）」の導入に伴い、当社が保有する自己株式を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して第三者割当により処分したものであります。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけており、今後とも効果的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当につきましては、原則として中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、依然として厳しい経営環境にはあるものの、配当性向と業績等を勘案し株主各位への安定的利益還元という観点に立って普通配当を１株当たり67円（うち中間配当金17円）といたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化改善に資するとともに、今後の事業展開等に必要な留保の確保に努めてまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年10月31日 取締役会決議 | 231 | 17
2019年６月26日 定時株主総会決議 | 680 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主をはじめとするステークホルダーの最大満足を通して社会に貢献しうる企業となることを経営の基本理念としています。そのためには公正かつ透明性の高い企業経営が不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスに係る体制を構築・運用してまいります。

#####

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ・企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度(３名)を採用しており、取締役の職務執行を監査(会計監査・業務監査)しております。また、取締役会(構成員は（2）役員の状況に記載の取締役（社外含む）６名、議長は代表取締役社長)は、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を図っております。

更に社内制度として、より一層スピーディーでタイムリーな課題解決を目指し、課題等を審議する経営トップ層（構成員は（2）役員の状況に記載の取締役（社外含む）６名、監査役（社外含む）３名及び役付執行役員の５名の全14名、議長は代表取締役社長）で構成する「経営会議」を月例で、また、当社グループの重要経営方針・基本戦略の共有徹底を図ることを目的として、常勤の取締役・監査役、執行役員、事業部長及び子会社の社長等（（2）役員の状況に記載の取締役（社外除く）４名、監査役（社外除く）１名、執行役員13名を含む合計40名弱、議長は当社代表取締役社長）で構成する「拠点長会議」を適時開催しております。

###### ・企業統治の体制を採用する理由

当社は株主からの受託責任とステークホルダーに対する責任を果たすためには、企業運営に公正かつ透明性の確保を保つことが重要課題であると認識しております。

そのために、取締役会・監査役会の他に、上記で述べましたとおり独自の組織を設けて機能させております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは以下に述べます要点で成り立っております。

###### １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、社内各部門に対する定期的監査を実施し、不正の発覚、防止と業務改善に努める。

「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役及び使用人が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から適切な日常活動を取り続けるよう、当社グループ全体のコンプライアンスを統括する。また、「企業行動憲章」を制定するとともに役職員への啓蒙教育を行う。

コンプライアンスに関する相談窓口として社内・社外の窓口を備えた内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築するとともに通報者に不利益が及ばないようにする。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務の運営に対して、情報の保存、管理に関する社内規程を有しており、取締役の職務執行に関しても当該社内規定に基づいて処理を行う。取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務執行にかかる重要な文書の保存については、文書管理基準表に則り管理を行う体制としている。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）を適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。

また、リスク管理委員会を組成し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとする。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

月例の取締役会を基本としつつ、経営上の重要事項については事前に経営会議で議論し、その審議を経て取締役会へ付議する体制とする。

また、当社グループの目標として、中期経営計画及び年次経営計画を設定し、各部門の執行状況について上記各会議で定期的に報告させ、具体的な施策の展開を促していくものとする。

###### ５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループ会社については当社「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部にて一元管理する。コンプライアンス上の問題については、前記「コンプライアンス推進委員会」の指揮下に入るほか、各社監査役と当社内部監査室の定期並びに適宜の監査を行うことにより業務の適正を確保するものとする。

###### ６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。この場合当該使用人の任命・異動は監査役会の同意を必要とするものとし、監査役の指揮命令下での職務の執行の評価については監査役の意見を尊重して行うものとする。

###### ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業績または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知った時は遅滞なく報告するものとする。前記にかかわらず、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。なお、監査役に報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。

また、監査役は取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

###### ８．監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針

当社グループは、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、速やかに当該費用の支払を行う。

###### ９．反社会的勢力に対する体制

反社会的勢力とみなされる個人・団体とは、その不当な要求に屈することなく、また、あいまいな関係を持つことなく毅然とした態度で対応するものとする。

「企業行動憲章」に反社会的勢力への姿勢を定めており、周知徹底するものとする。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

１．当社では監査役会(３名)が取締役の職務執行を監査しており、うち２名は就任前に当社の役員又は使用人になったことのない外部からの招聘で社外監査役を務めており、客観的な立場で機能しております。

２．社長直轄の組織として内部監査室を設け当社及び当社グループにおける法令・社内規程等の遵守の観点から内部統制システムの評価及び内部監査機能を果たしております。更に経営管理本部に審査部を設け、市場の急激な変動による業界の動向を逐次把握し「事業等のリスク」に対応しております。

###### ・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ・取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

##### ・株主総会の特別決議案件

当社は,会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

##### ・中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 草野　和幸 | 1932年５月19日生 |
1955年７月 | 当社設立
1958年１月 | 当社取締役
1965年５月 | 当社常務取締役
1972年６月 | 当社専務取締役
1980年６月 | 当社代表取締役副社長
1982年５月 | 当社代表取締役社長
2006年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 392
代表取締役社長 | 長尾　克己 | 1953年１月12日生 |
1982年５月 | 当社入社　水戸出張所所長
1991年４月 | 当社本店空調１部次長
1994年４月 | 当社本店空調１部部長
2002年４月 | 当社執行役員本社営業開発部長
2003年６月 | 当社取締役本社営業開発部長兼本店長
2004年４月 | 当社取締役東日本営業統括本部長兼本店長
2006年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 10
専務取締役専務執行役員 経営管理本部長 | 中溝　敏郎 | 1956年９月24日生 |
1979年４月 | 富士銀行(現みずほ銀行)入行
2003年11月 | 同行銀座中央支店長
2007年５月 | 当社入社
2007年７月 | 当社執行役員企画本部副本部長
2007年11月 | 当社常務執行役員管理本部副本部長
2010年４月 | 当社常務執行役員管理本部長兼企画本部長
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼企画本部長
2012年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2015年10月 | 当社取締役常務執行役員経営管理本部長
2019年４月 | 当社専務取締役専務執行役員経営管理本部長 (現任)
| (注)３ | 6
取締役常務執行役員 計装事業統括部長 | 小山　馨 | 1955年２月27日生 |
1978年４月 | 当社入社
2001年４月 | 当社大阪支店ＴＡシステム営業部長
2007年４月 | 当社大阪支店ＴＡシステム統括部長
2010年４月 | 当社大阪支店長
2014年６月 | 当社執行役員大阪支店長
2016年７月 | 当社上席執行役員大阪支店長
2018年４月 | 当社上席執行役員計装事業統括部長
2018年６月 | 当社取締役計装事業統括部長
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員計装事業統括部長(現任)
| (注)３ | 43
取締役 | 斎藤　政賢 | 1952年９月15日生 |
1978年４月 | 東京建物株式会社入社
2000年１月 | 同社開発企画部長
2002年１月 | 同社住宅事業第一部長
2005年３月 | 同社取締役住宅情報開発部長
2007年３月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 東京ビルサービス株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 東京不動産管理株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役(現任)
2017年１月 | 東京ビルサービス株式会社取締役
2017年３月 | 西新サービス株式会社取締役
2019年１月 | 東京不動産管理株式会社相談役(現任)
| (注)３ | 3
取締役 | 神尾　大地 | 1980年２月10日生 |
2009年12月 | 弁護士登録
2010年１月 | 野村綜合法律事務所入所
2013年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現任）
2016年５月 | 神尾綜合法律事務所所長(現任)
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 市川　勝 | 1944年11月２日生 |
1963年４月 | 三洋電機株式会社入社
1990年３月 | 当社入社
1994年４月 | 当社業務本部業務部長
1998年７月 | 当社審査業務部長
2010年６月 | 当社常勤監査役
2014年６月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 鈴木　竹夫 | 1946年９月１日生 |
1970年４月 | 富士通株式会社入社
1977年11月 | 監査法人太田哲三事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1989年４月 | 鈴木竹夫公認会計士・税理士事務所所長 (現任)
1994年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 荒田　和人 | 1951年９月14日生 |
1980年11月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人）入所
2011年10月 | 公認会計士・税理士 荒田会計事務所所長(現任)
2013年１月 | トモシアホールディングス株式会社常勤監査役(現任)
2014年６月 | 富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社社外監査役(現任）
2015年６月 | 原田工業株式会社社外監査役(現任）
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
|  |  | 計 |  | 458

(注) １．取締役の斎藤政賢及び神尾大地は社外取締役であります。

２．監査役の鈴木竹夫及び荒田和人は社外監査役であります。

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日における執行役員は次の15名（※は取締役兼務者）であります。

専務執行役員※ | 中溝　敏郎 | 経営管理本部長
常務執行役員※ | 小山　馨 | 計装事業統括部長
常務執行役員 | 杉原　真人 | エネルギー事業統括部長
常務執行役員 | 小西　隆吉 | 空調事業統括部長
常務執行役員 | 桑野　和博 | 東京空調事業部長
上席執行役員 | 糸満　睦夫 | 大阪空調事業部長
上席執行役員 | 小林　拓也 | 営業本部副本部長兼営業企画部長
執行役員 | 小熊　正之 | 新潟空調事業部長兼新潟計装事業部長
執行役員 | 吉川　浩二 | 東京計装事業部長
執行役員 | 鷹取　正志 | 東北空調事業部長
執行役員 | 中野　幸一 | 横浜空調事業部長
執行役員 | 平尾　亮一 | 九州空調事業部長
執行役員 | 石引　淳一 | 大阪計装事業部長
執行役員 | 鶴田　淳 | 東京エネルギー事業部長
執行役員 | 青木　稔 | 経営管理本部人事部長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役斎藤政賢氏は、大手総合不動産会社の役員経験者として豊富な企業経営の経験及び業界の知識を有しており、これらの幅広い知見を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。斎藤政賢氏は当社株式を３千株保有しております。

社外取締役神尾大地氏は、当社において社外監査役を歴任した経験もあり、弁護士としての専門知識と法曹経験から貴重な意見を得られるものと判断して社外取締役に選任しております。神尾大地氏は当社株式を２千株保有しております。

なお、両名とも株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

社外監査役鈴木竹夫氏及び荒田和人氏は、両名ともに社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、豊富な見識から有意義な意見をいただけると判断しております。鈴木竹夫氏は当社株式を保有しておらず、荒田和人氏は当社株式を０千株保有しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間で人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を特に定めてはおりませんが、専門的な知識と経験による高い見識に基づいた適切な意見・助言が期待でき、一般株主と利益相反行為が生じないことを基本として選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外役員には、経営上の重要会議への出席や参考資料の配付を行っております。社外取締役とは、経営上の重要議案などの報告を行い、意見を求めるなどしております。社外監査役には内部監査室の活動状況及び情報の適時提供や常勤監査役との連携をしていただき、監査法人との意見交換をしていただくなど、社内部門との関係を密にしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行の監査、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査等を実施しております。また監査役は、各決算期毎に会計監査人より協議報告会が開催され、監査計画・監査状況・問題点・疑問点の応答などを行っており、内部監査室からは、期初に内部監査計画が報告され、内部監査実施後にその内容についての報告を受ける等、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。

なお、常勤監査役の市川勝は、1990年３月の当社入社以来、20年以上にわたり経理部・審査業務部に在籍し、財務諸表の作成並びに審査業務等に従事しておりました。また、社外監査役の鈴木竹夫及び荒田和人は、公認会計士の資格を有しております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査は社長直属で、９名（うち専従２名）で構成される内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性・効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。内部監査室は、監査結果を社長に報告するとともに、必要な措置及び改善状況の確認を行っております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

鈴木　一宏

廣瀬　美智代

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他９名であります。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容を把握して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数・監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

現会計監査人については、これらの総合的判断とともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認し、選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 57 | - | 52 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 57 | - | 52 | -

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

##### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、役位・職責を踏まえて決定される基本報酬、又は、基本報酬と単年度業績等に応じて決定・支給される賞与に分けて支給しております。また、社外役員については、基本報酬のみとしております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年６月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役年間報酬総額の上限を50百万円以内とするものです。

各取締役の報酬については、株主総会で承認された年間報酬総額の範囲内で、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において審議の上、決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 238 | 203 | - | 34 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 23 | 21 | - | 1 | 1
社外役員 | 33 | 27 | - | 5 | 4

(注) 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、その保有に経済合理性が認められないと判断した株式については漸次縮減することを基本方針としており、毎年取締役会において、各政策保有株式の営業取引の実績金額や配当収入の実績金額等により保有の適否を精査・検証することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 51
非上場株式以外の株式 | 36 | 7,787

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 土地の取得に付随して取得したもの。
非上場株式以外の株式 | 16 | 495 | 提携強化による新規取得、および取引先持株会を通じた株式の取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 223,977 | 223,276 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 有
2,904 | 2,620
ヒューリック㈱ | 850,000 | 850,000 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
923 | 986
高砂熱学工業㈱ | 494,941 | 488,978 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 有
881 | 955
ダイダン㈱ | 152,486 | 149,326 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
391 | 350
㈱リクルートホールディンス | 114,000 | 114,000 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
360 | 301
㈱共立メンテナンス | 61,776 | 61,776 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
339 | 314
新日本空調㈱ | 153,606 | 149,549 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
297 | 237
東プレ㈱ | 117,900 | 117,900 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
243 | 363
住友不動産㈱ | 50,000 | - | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は関係強化の為の新規株式取得によるものであります。 | 無
229 | -
日比谷総合設備㈱ | 87,322 | 84,906 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
164 | 167
㈱大氣社 | 46,686 | 44,321 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
157 | 154
新晃工業㈱ | 76,000 | 76,000 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
113 | 126
㈱朝日工業社 | 36,301 | 34,823 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
108 | 121
㈱テクノ菱和 | 125,971 | 121,568 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
107 | 100
大成温調㈱ | 61,889 | 60,414 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
98 | 124
三機工業㈱ | 72,804 | 70,868 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
88 | 84
上新電機㈱ | 26,000 | 26,000 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
66 | 101
川崎設備工業㈱ | 138,888 | 134,096 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
54 | 62
㈱日阪製作所 | 50,000 | 50,000 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
45 | 51
㈱キッツ | 50,000 | 50,000 | 主に工事セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
40 | 45
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 32,740 | 30,591 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
36 | 35
住友商事㈱ | 13,975 | 13,975 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
21 | 25
ホソカワミクロン㈱ | 4,048 | 3,829 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
20 | 28
昭和鉄工㈱ | 9,400 | 9,400 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
18 | 21
㈱池田泉州ホールディングス | 37,000 | 37,000 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
10 | 14
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 19,100 | 19,100 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
10 | 13
アズビル㈱ | 4,000 | 2,000 | 主に工事セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものであります。 | 有
10 | 9
西日本鉄道㈱ | 3,812 | 3,570 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
10 | 9
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,600 | 2,600 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
10 | 11
㈱みずほフィナンシャルグループ | 55,830 | 55,830 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
9 | 10
日機装㈱ | 3,310 | 2,768 | 主に商品販売セグメントにおける主要仕入メーカーであり、株式を保有することで安定的な仕入を確保しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該仕入先からの仕入取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。なお、株式数の増加は持株会を通じた株式の取得によるものであります。 | 無
4 | 3
サントリー食品インターナショナル㈱ | 700 | 700 | 商品販売及び工事セグメントにおける販売のキーとなる施主であり、株式を保有することで施設開発案件等の有益な情報を得ることを目的としております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は得られた情報を基に受注した案件の売上額及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
3 | 3
トモニホールディングス㈱ | 7,106 | 7,106 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
2 | 3
㈱りそなホールディングス | 4,200 | 4,200 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 有
2 | 2
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 571 | 571 | 当社グループにおける主要取引金融機関であり、株式を保有することで安定的な金融サービスや物件情報等を受けております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は他取引金融機関との比較における融資姿勢、有益な情報提供の多寡及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
0 | 1
㈱ヤマト | 210 | 210 | 商品販売及び工事セグメントにおける主要販売先であり、株式を保有することで安定的な取引関係を維持しております。また定量的な保有効果については経営戦略上、記載が困難でありますが、保有の合理性は当該販売先への売上取引実績及び配当金の受取状況等により検証しております。 | 無
0 | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 261 | 5 | 308

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 9 | - | 28

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。