第３ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,020,000,000

計

1,020,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2019年９月30日)

提出日現在発行数(株)
(2019年11月５日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

283,791,397

283,798,697

東京証券取引所
（市場第一部）

(注)１、３

計

283,791,397

 283,798,697

―

―

 

 

(注) １　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在の発行数には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

３　単元株式数は100株であります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ．取締役に対する退任時報酬としての株式報酬型ストックオプション

発行回次

第35回新株予約権

決議年月日

2019年６月20日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役５名

新株予約権の数(個)※

181　（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式　18,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1　（注２）

新株予約権の行使期間※

2019年７月６日～2049年７月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  　  2,653

資本組入額    1,327

新株予約権の行使の条件※

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

 

※　新株予約権証券の発行時(2019年７月５日)における内容を記載しております。

 

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日から10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②取締役は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）取締役が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

（ⅲ）取締役が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

ロ．取締役に対する中期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストックオプション

発行回次

第36回新株予約権

決議年月日

2019年６月20日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役４名

新株予約権の数(個)※

764　（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式　76,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1　（注２）

新株予約権の行使期間※

2022年７月５日～2029年７月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    　  2,627
資本組入額      1,314

新株予約権の行使の条件※

（注３）

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

 

※　新株予約権証券の発行時(2019年７月５日)における内容を記載しております。

 

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３  ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②取締役は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）取締役が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）取締役が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年７月１日～

2019年９月30日 (注)

5

283,791

3

13,045

3

19,744

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2019年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所有
株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８－11

48,127

16.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２丁目11番３号

29,068

10.25

SSBTC CLIENT OMUNIBUS ACCOUNT
(常任代理人　香港上海銀行東京支店)

米国　ボストン
(東京都中央区日本橋３丁目11－１)

13,683

4.82

みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８－12
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーＺ棟

10,678

3.76

JP MORGAN CHASE BANK 380055　　　　　
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

米国　ニューヨーク
(東京都港区港南２丁目15－１　
 品川インターシティＡ棟)

8,287

2.92

BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND
(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) 

 米国　サンフランシスコ
(東京都千代田区丸の内２丁目７－１
決済事業部)

5,689

2.01

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

米国　ボストン
(東京都港区港南２丁目15－１
 品川インターシティＡ棟)

5,682

2.00

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

米国　ニューヨーク
(東京都港区港南２丁目15－１　
 品川インターシティＡ棟)

5,654

1.99

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 米国　ニューヨーク
(東京都港区港南２丁目15－１　
 品川インターシティＡ棟)

5,102

1.80

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)

米国　ニューヨーク
(東京都千代田区丸の内２丁目７－１
決済事業部)

5,092

1.80

計

－

137,066

48.32

 

(注) １　「所有株式数」の1,000株未満は、切り捨てております。

２　「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位で四捨五入しております。

３　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱10,873千株、日本マスタートラスト信託銀行㈱26,279千株であります。

４　2014年12月19日（報告義務発生日2014年12月15日）に、次の法人から、大量保有報告書の提出があり、次のとおり株式を所有している旨を受けておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH１ 3AN スコットランド

1,710

1.87

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

同上

2,945

3.23

計

―

4,656

5.10

 

 

５　2016年12月６日（報告義務発生日2016年11月30日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

9,347

3.40

日興アセットマネジメント
株式会社

東京都港区赤坂九丁目７番１号

1,634

0.59

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝三丁目33番１号

478

0.17

計

―

11,460

4.17

 

　

６　2016年12月21日（報告義務発生日2016年12月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ. エイ.

米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400

4,234

1.54

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番３号

3,776

1.37

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400

3,330

1.21

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス

968

0.35

ブラックロック・ライフ・リミテッド

英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12

582

0.21

ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー

ルクセンブルグ大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A

438

0.16

ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド

英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12

378

0.14

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ１

278

0.10

計

―

13,988

5.09

 

 

７　2017年11月９日（報告義務発生日2017年11月２日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

Joho Capital, L.L.C.

米国、デラウェア州、ニューキャッスル郡、ウィルミントン市、オレンジ・ストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター

11,432

4.04

 

 

 

８　2017年11月22日（報告義務発生日2017年11月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目７番７号

27,844

9.83

 

 

９　2018年３月23日（報告義務発生日2018年３月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

10,678

3.77

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

9,599

3.39

計

―

20,277

7.15

 

　

10　2018年10月22日（報告義務発生日2018年10月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

エフエムアール　エルエルシー

米国 02210　マサチューセッツ州
ボストン、サマー・ストリート245

19,394

6.84

 

　

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2019年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

  (自己保有株式)

普通株式

129,600

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

283,599,600

 

2,835,996

―

単元未満株式

普通株式

62,197

 

―

―

発行済株式総数

283,791,397

―

―

総株主の議決権

―

2,835,996

―

 

(注) １  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ
7,200株(議決権72個)及び84株含まれております。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式16株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

 

 

2019年９月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

(自己保有株式)

株式会社ミスミグループ本社

東京都文京区後楽
二丁目５番１号

129,600

―

129,600

0.05

計

―

129,600

―

129,600

0.05

 

 

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。