第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,900,000 |
|
計 |
25,900,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,950,074 |
14,950,074 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,950,074 |
14,950,074 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①平成25年6月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
185（注）1 |
185（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
18,500（注）1 |
18,500（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年7月17日 至 平成50年7月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 155 資本組入額 78（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、上記新株予約権を行使することが出来る期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ②上記①は新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
②平成26年6月27日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
156（注）1 |
156（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,600（注）1 |
15,600（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年7月15日 至 平成51年7月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 216 資本組入額 108（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、上記新株予約権を行使することが出来る期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ②上記①は新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
③平成27年6月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
160（注）1 |
160（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,000（注）1 |
16,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1株当たり１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月１日 至 平成52年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 211 資本組入額 106（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、上記新株予約権を行使することが出来る期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ②上記①は新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年２月17日（注） |
6,903,841 |
14,950,074 |
414,230 |
3,355,227 |
414,230 |
2,360,700 |
（注）第３回新株予約権の権利行使により増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
6 |
18 |
140 |
15 |
27 |
25,636 |
25,842 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,647 |
3,881 |
24,668 |
2,156 |
51 |
114,073 |
149,476 |
2,474 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.11 |
2.60 |
16.50 |
1.44 |
0.03 |
76.32 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式506,282株は、「個人その他」に5,062単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大阪市中央区上町１丁目３番１号 山喜株式会社人事総務部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大阪市中央区上町１丁目３番１号 山喜株式会社内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は自己株式を506,282株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 506,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,441,400 |
144,414 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,474 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,950,074 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
144,414 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式82株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） 山喜株式会社 |
大阪市中央区上町１丁目３番１号 |
506,200 |
－ |
506,200 |
3.39 |
|
計 |
－ |
506,200 |
－ |
506,200 |
3.39 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、取締役に対し、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日（取締役会決議） |
平成25年6月27日取締役会決議 |
平成26年6月27日取締役会決議 |
平成27年6月25日取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 |
当社取締役 ５名 |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（2）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
212 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
506,282 |
－ |
506,282 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに業績を勘案しながら利益還元をめざしていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を行うことを基本方針としており、加えて第２四半期末の株主に対し配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当り配当額（円） |
|
平成28年4月28日取締役会決議 |
72 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
第64期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
195 |
189 |
280 |
316 ※304 |
273 |
|
最低（円） |
128 |
130 |
149 |
195 ※176 |
190 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成27年７月16日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ ※印は新株予約権の発行（平成26年12月22日）による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
323 |
288 |
283 |
273 |
253 |
252 |
|
最低（円） |
268 |
250 |
256 |
208 |
190 |
223 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
|
|
昭和63年６月 |
通商産業省退官、当社入社 |
(注)４
|
1,764 |
|
|
|
|
|
11月 |
取締役 |
|
|
|
代表取締役社長 |
－ |
宮本 惠史 |
昭和22年９月22日生 |
平成元年11月 ３年11月 |
取締役副社長 代表取締役副社長 |
|
|
|
|
|
|
|
４年11月 |
代表取締役社長（現） |
|
|
|
|
|
|
|
昭和59年４月 |
南海電気鉄道㈱入社 |
(注)４ |
60 |
|
|
|
|
|
平成７年６月 |
関西国際空港㈱出向 |
|
|
|
|
|
|
|
10年６月 |
南海電気鉄道㈱経営計画室 課長待遇 |
|
|
|
|
|
|
|
12年６月 |
同社難波開発室課長 |
|
|
|
|
|
|
|
16年８月 |
パーク24㈱入社 |
|
|
|
|
|
|
|
17年６月 |
当社入社 経営企画部長(現） |
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専務取締役 |
人事総務、財務、情報システム、物流担当兼経営企画部長 |
小林 淳 |
昭和37年１月18日生 |
17年10月 |
管理部門長補佐兼経営企画部長 |
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18年４月 |
管理部門長兼経営企画部長 |
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18年６月 |
取締役 |
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24年６月 |
常務取締役 |
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26年４月 |
人事総務、財務、情報システム担当、山喜ロジテック株式会社社長兼務（現） |
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26年６月 |
専務取締役（現） |
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昭和55年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
55 |
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平成21年４月 |
物流部門長兼山喜ロジテック株式会社社長 |
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24年４月 |
社長補佐 |
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常務取締役 |
国内営業・商品・生産 、海外販売 ・生産担当 |
白﨑 雅郎 |
昭和33年３月11日生 |
24年６月 |
取締役 |
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25年４月 |
商品部門担当 |
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26年４月 |
営業、商品担当 |
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26年６月 |
常務取締役（現） |
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28年１月 |
国内営業・商品・生産、海外販売 ・生産担当（現） |
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昭和56年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
1 |
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平成13年10月 |
ドレスシャツ企画業務部企画部長 |
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21年４月 |
商品部門長補佐兼ドレス企画部長 兼カジュアル企画部長 |
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取締役 |
営商第一事業統括部長兼ドレス商品事業部長 |
芦名 達郎 |
昭和33年９月30日生 |
22年４月 |
マーケティング部長兼務 |
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22年６月 |
商品部門長兼ドレス企画部長兼カジュアル企画部長兼マーケティング部長 |
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24年６月 |
上海久満多服装商貿有限公司董事長兼務 |
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26年４月 |
ドレス事業統括部長 |
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27年４月 |
ドレス商品事業部長、OEM営業部長兼務 |
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28年４月
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営商第一事業統括部長兼ドレス商品事業部長（現） |
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28年６月 |
取締役（現） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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昭和59年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
8 |
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平成９年４月 |
ワイアンドワイ事業部次長兼レディースシャツ事業部長 |
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営商第二事業統括部長兼営業第五事業部長兼カジュアル商品事業部長兼上海久満多服装商貿有限公司董事長 |
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10年４月 |
ワイアンドワイ事業部長兼レディースシャツ事業部長 |
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11年４月 |
レディースシャツ事業部長 |
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取締役 |
有馬 英雄 |
昭和37年２月11日生 |
21年４月 |
カジュアル事業部長 |
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25年４月 |
第一販売部門 部門長補佐兼カジュアル事業部長 |
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26年４月 |
カジュアル事業統括部長 |
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27年４月 |
カジュアル商品事業部長兼務 （現） |
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28年１月 |
上海久満多服装商貿有限公司董事長兼務（現） |
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28年４月 |
営商第二事業統括部長兼営業第五事業部長（現） |
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28年６月 |
取締役（現） |
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昭和47年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
13 |
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平成13年４月 |
スワン事業部業務部長 |
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14年４月 |
スワン事業部長 |
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取締役 |
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19年４月 |
営業事務センター長 |
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（監査等 委員） |
－ |
岡野 繁 |
昭和28年９月６日生 |
21年４月 |
業務監査室長兼営業事務センター長 |
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(注)６ |
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25年10月 |
営業事務センター部長（事務取扱） |
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26年６月 27年６月 |
常勤監査役 取締役（監査等委員）（現） |
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取締役 |
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美並 昌雄 |
昭和21年７月15日生 |
昭和49年４月 |
法律事務所開設（現） |
(注)５ |
－ |
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（監査等 委員） |
－ |
平成15年６月 27年６月 |
監査役 取締役（監査等委員）（現） |
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||
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取締役 （監査等 委員） |
－ |
溝端 浩人 |
昭和38年７月31日生 |
昭和61年４月 |
監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 |
(注)５ |
12 |
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63年３月 |
公認会計士登録 |
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平成４年３月 |
溝端公認会計士事務所開設（現） |
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16年６月 27年３月 27年６月
28年３月
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監査役 株式会社日本エスコン社外監査役 取締役（監査等委員）（現） 京セラ株式会社社外取締役（現） 株式会社日本エスコン社外取締役（監査等委員）（現） |
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計 |
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1,915 |
（注）１ 平成27年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役のうち、美並昌雄及び溝端浩人は、社外取締役であります。
３ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 溝端 浩人、委員 岡野 繁、委員 美並 昌雄
４ 取締役のうち、宮本惠史、小林淳、白﨑雅郎、芦名達郎び有馬英雄の任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役のうち、岡野繁、美並昌雄及び溝端浩人の任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 岡野繁は常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うために、常勤の監査等委員を置いております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の
監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(a) 会社の経営管理組織及び内部統制体制
当社の経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(b) 会社の機関の基本説明
取締役会は業務を執行する社内取締役５名及び監査等委員である取締役３名で構成しております。監査等委員は３名のうち２名の社外取締役で構成しております。
(c) 当該体制を採用する理由
急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。
(d) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、毎月１回中旬に開催することを原則としつつ、随時テレビ会議や電子メール等での決議も併用し、重要事項を迅速に決定できる体制としております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。
「内部統制システム構築の基本方針」については、平成18年５月の取締役会において決議され、当連結会計年度においては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制の評価を行いました。
なお、当社は平成27年６月25日開催の定時株主総会で定款変更が承認可決されましたことにより、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、平成27年５月１日に会社法の一部を改正する法律が施行されたことを踏まえ、「内部統制システム構築に関する基本方針」を内部統制システムの変更、具体化の内容も加味し、平成27年６月25日開催の取締役会において、その一部変更を決議いたしました。
(e) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については業務監査室を設置しており、1名の専任のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。
監査等委員会、業務監査室及び会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外監査等委員溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員に就任しております。
(f) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び連結の業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理及び経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。子会社の経営の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っております。その業務執行状況につきましては、定期的に経営会議又は取締役会において担当役員が報告を行っております。
また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正性を確保しております。
(g) 会計監査の状況
会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は梅田佳成と福島康生であり、補助者の構成は公認会計士14名及びその他13名であります。
(h) 社外取締役に関する事項
社外取締役（監査等委員）美並昌雄は、弁護士としての専門的見地から法令遵守の観点から意見を述べるとともに、当社のコンプライアンスの在り方全般についてアドバイスを行っております。同氏と当社との間には取引及び資本関係はありません。同氏は独立役員に選任されております。
社外取締役(監査等委員）溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方及び財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は1％に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。なお、同氏による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
なお、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。
① 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者 等でないこと。
② 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家又は法律専門家でないこと。
③ 当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合，当該法人の業務執行者等でないこと
④ ①から前③までに掲げる者に掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。
当社社外取締役は、上記独立性の要件を満たしております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、環境・安全リスクを専管する組織として、経営企画部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しています。平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組んでおります。
また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しています。
④ 役員報酬の内容
(a) 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役及び監査役及び監査等委員に支払った報酬は、取締役（監査等委員でない取締役）５名に対し77百万円（うちストックオプションによる支給額３百万円）であり、監査等委員である取締役３名に対する報酬は、11百万円（うち社外取締役２名６百万円）、監査役４名に対する報酬は３百万円（うち社外監査役２名０百万円）であります。報酬等の種別は取締役へのストックオプション支給額を除きすべて基本報酬であり、賞与、退職慰労金等の支給はありません。なお、使用人兼務取締役の報酬に関してはそれに該当する金額はありません。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員でない取締役）の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で現金による支給と、ストックオプションによる支給の２種類の報酬体系としております。現金による支給額は、定額の基本報酬分に加えて、中期経営計画達成への動機付けを意識し、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益に連動して変動する業績連動報酬の仕組みを取り入れております。業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30％以内とし、詳細額については取締役会で決定することといたしております。
監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については取締役会及び監査等委員である取締役の合議により決定することといたしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権
を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(b) 剰余金配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規程に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。
(c) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄119,030千円
ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
青山商事㈱ |
7,000 |
27,405 |
営業政策による投資 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
15,287 |
25,957 |
営業政策による投資 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
11,900 |
23,657 |
営業政策による投資 |
|
㈱平和堂 |
3,000 |
8,256 |
営業政策による投資 |
|
㈱タカキュー |
33,112 |
6,953 |
営業政策による投資 |
|
㈱オークワ |
7,000 |
6,489 |
営業政策による投資 |
|
第一生命保険㈱ |
3,200 |
5,584 |
取引関係の維持 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
2,249 |
5,091 |
営業政策による投資 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,000 |
4,601 |
取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
7,450 |
3,687 |
取引関係の維持 |
|
丸紅㈱ |
5,000 |
3,480 |
取引関係の維持 |
|
日清紡ホールディングス㈱ |
3,000 |
3,459 |
取引関係の維持 |
|
㈱東武ストア |
11,000 |
3,113 |
営業政策による投資 |
|
近鉄百貨店㈱ |
7,000 |
2,331 |
営業政策による投資 |
|
㈱ライフコーポレーション |
1,000 |
2,099 |
営業政策による投資 |
|
㈱オリンピック |
1,100 |
874 |
営業政策による投資 |
|
㈱コックス |
3,000 |
762 |
営業政策による投資 |
|
合 計17銘柄 |
－ |
133,801 |
|
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
青山商事㈱ |
7,000 |
30,275 |
営業政策による投資 |
|
㈱ＡＯＫＩホールディングス |
15,585 |
21,195 |
営業政策による投資 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
11,900 |
15,648 |
営業政策による投資 |
|
㈱オークワ |
7,000 |
7,035 |
営業政策による投資 |
|
㈱平和堂 |
3,000 |
7,008 |
営業政策による投資 |
|
㈱タカキュー |
36,253 |
6,815 |
営業政策による投資 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
2,307 |
4,482 |
営業政策による投資 |
|
第一生命保険㈱ |
3,200 |
4,358 |
取引関係の維持 |
|
日清紡ホールディングス㈱ |
3,000 |
3,585 |
取引関係の維持 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
1,000 |
3,412 |
取引関係の維持 |
|
㈱東武ストア |
11,000 |
3,201 |
営業政策による投資 |
|
丸紅㈱ |
5,000 |
2,850 |
取引関係の維持 |
|
㈱ライフコーポレーション |
1,000 |
2,818 |
営業政策による投資 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
7,450 |
2,451 |
取引関係の維持 |
|
近鉄百貨店㈱ |
7,000 |
2,114 |
営業政策による投資 |
|
㈱コックス |
3,000 |
825 |
営業政策による投資 |
|
㈱オリンピック |
1,100 |
565 |
営業政策による投資 |
|
合 計17銘柄 |
－ |
118,640 |
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．純投資目的で保有する株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
4 |
25 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24 |
4 |
25 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。