## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,900,000
計 | 25,900,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,950,074 | 14,950,074 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,950,074 | 14,950,074 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月25日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役　６ | 当社取締役　５ | 当社取締役（監査等委員でない）　５ | 当社取締役（監査等委員でない）　５
新株予約権の数（個）※ | 90 | 84 | 87 | 124
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 9,000（注）１ | 普通株式 8,400（注）１ | 普通株式 8,700（注）１ | 普通株式 12,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | １ | １ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年７月17日 至　2038年７月16日 | 自　2014年７月15日 至　2039年７月14日 | 自　2015年８月１日 至　2040年７月31日 | 自　2016年７月21日 至　2041年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　155 資本組入額　　 78 （注）２ | 発行価格　　　216 資本組入額　　108 （注）２ | 発行価格　　　211 資本組入額　　106 （注）２ | 発行価格　　　175 資本組入額　　 88 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、上記新株予約権を行使することが出来る期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ② 上記①は新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2018年６月27日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（監査等委員でない）　４ 執行役員　２ | 当社取締役（監査等委員でない）　４ 執行役員　２ | 当社取締役（監査等委員でない）　３
新株予約権の数（個）※ | 102 | 107 | 143
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株）※ | 普通株式 10,200（注）１ | 普通株式 10,700（注）１ | 普通株式 14,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ | １ | １
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年８月１日 至　2042年７月31日 | 自　2018年７月24日 至　2043年７月23日 | 自　2019年７月23日 至　2044年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）※ | 発行価格　　　235 資本組入額　　118 （注）２ | 発行価格　　　226 資本組入額　　113 （注）２ | 発行価格　　　180 資本組入額　　 90 （注）２
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権者は、上記新株予約権を行使することが出来る期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。 ② 上記①は新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年８月31日（注） | － | 14,950,074 | － | 3,355,227 | △1,400,000 | 960,700

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 4 | 16 | 154 | 11 | 28 | 23,739 | 23,952 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,561 | 1,972 | 19,967 | 1,854 | 80 | 122,028 | 149,462 | 3,874
所有株式数の割合（％） | － | 2.38 | 1.32 | 13.36 | 1.24 | 0.05 | 81.65 | 100 | －

（注）１．自己株式781,883株は、「個人その他」に7,818単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
宮本　惠史 | 東京都新宿区 | 1,504 | 10.61
日清紡ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋人形町２丁目31番11号 | 703 | 4.96
山喜共伸会 | 大阪市中央区上町１丁目３番１号 山喜株式会社総務部内 | 702 | 4.96
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目４番２号 | 385 | 2.72
株式会社オフィスサポート | 東京都渋谷区東３丁目22番14号 | 203 | 1.43
カンダコーポレーション株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町３丁目２番４号 | 149 | 1.05
山喜従業員持株会 | 大阪市中央区上町１丁目３番１号 山喜株式会社総務部内 | 146 | 1.03
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 123 | 0.87
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 109 | 0.76
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 100 | 0.70
計 | － | 4,128 | 29.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 781,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,164,400 | 141,644 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,874 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,950,074 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 141,644 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 山喜株式会社 | 大阪市中央区上町１丁目３番１号 | 781,800 | － | 781,800 | 5.23
計 | － | 781,800 | － | 781,800 | 5.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 781,883 | － | 781,883 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は重要政策のひとつとして位置付けており、業績および財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を行うことを基本方針としており、加えて第２四半期末の株主様に対し配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は取締役会であります。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。新型コロナウイルス感染症拡大に加えて、ウクライナ戦争を原因とする急激な円安と物価高による厳しい経営環境の下、企業体力維持を最優先と考え、手元流動性を確保し財務体質を強化することが急務であると判断し、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、堅実な経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を進めてまいります。

また利益配分に関する基本方針として当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに、業績を勘案しながら利益還元を目指していく方針であります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

（a）企業統治の体制の概要

当社の経営管理組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、業務を執行する社内取締役３名、宮本惠史、白﨑雅郎、樫本光弘、および監査等委員である取締役３名、野瀬和良、溝端浩人、今枝史絵で構成されております。監査等委員の野瀬和良は常勤監査等委員、溝端浩人、今枝史絵は社外取締役であります。

代表取締役会長 宮本惠史を議長とし、毎月１回開催、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。業績の動向も月次で報告され、常に問題点に対する対策等を議論しております。

(取締役会の活動状況)

年度 | 開催頻度／出席状況 | 主な議案
2023年３月期 | 定例取締役会　16回 臨時取締役会　２回 取締役　３名うち１名８月の 取締役会欠席 監査等委員　３名　欠席なし | 個別決議の他に、事業業績報告（月次）・グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、年度計画の進捗（四半期毎）、中期計画の進捗（年次）、監査等委員会からの監査報告（年次）、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）等の報告を行っております。

（ⅱ）監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役および監査役と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

当事業年度において監査等委員会の開催頻度、監査等委員の出席状況ならびに主な検討内容については次のとおりであります。

(監査等委員会の活動状況)

年度 | 開催頻度／出席状況 | 主な検討内容
2023年３月期 | 監査等委員会７回 監査等委員　３名　欠席なし | 個別議案の他、内部統制監査、内部監査の結果の報告、株主総会議案に対する意見陳述、監査報告ならびに四半期レビューに対する監査法人との意見交換等

（ⅲ）業務監査室

内部監査部門で、２名のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。

（ⅳ）会計監査人

会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から会計監査が実施されております。

（b）当該体制を採用する理由

急速に変化する顧客嗜好、経営環境に迅速に対応し意思決定を行うため、当社では業務を執行する少数の取締役を中心とするガバナンス体制を採用しております。外部的な観点からのチェックについては、社外取締役に対する積極的な情報提供を行い、経営への積極的な関与を図っております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営が実現出来る体制になっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、会社法の一部を改正する法律（2014年法律第90号）および会社法施行規則等の一部を改正する省令（2015年法務省第６号）が施行されたことに基づき、内部統制システム構築に関する基本方針について、次のとおり決議しております。

（ⅰ）業務運営の基本方針

当社では、以下の経営理念を経営の拠り所としております。

<経営理念>

我社は、服飾美の創造によって、より豊かな生活文化の向上に貢献します。

我社は、顧客をはじめとした、我社に係る全ての人々の繁栄と幸福に寄与します。

また、当社では、上記の経営理念を具体的行動に落とし込んだ以下の「行動理念」を日ごろの業務運営の指針としております。

<行動理念>

CREATIVE（創造）

常に豊かな感性をもち、大胆な発想の転換を試み、次の世代を作る創造的プロセスに挑みます。

SERVICE（最善のサービス）

新しい商品の開発を通して、消費者とのより良いコミュニケーションを計り、新たな生活提案をもって最善のサービスを提供します。

INFORMATION（情報）

常に時代の変化に対応し、すべての情報を有機的に結合させるトータルマーケティングシステムを作ります。

HUMANITY（人間尊重）

人間性の尊重とは、個性と独自性を育て、人間としてのよろこびと働き甲斐を創造し、生活の向上に努めるものでなければならない。

ABILITY（能力開発）

「人間としての平等」「能力の公平な評価」のもとに、個人の能力が効果的に発揮できる環境を作り、能力の開発に努めます。

MANAGEMENT（経営）

合理的、且つ効果的な経営管理により、企業の収益構造を確立し、最良の企業への道に向かって歩みつづけます。

（ⅱ）当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

社内電子掲示板により定款等社内規程類を社員はだれでも容易に閲覧できる体制を構築しており、職務権限、決裁規程等の周知を図っております。

また、役員および社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導しております。

当社は、コンプライアンスに関する相談・通報制度を設け、役員および社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、人事総務部長、監査等委員会、又は、社外弁護士等に通報（匿名も可）しなければならないことを定めております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

（ⅲ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの環境・安全リスクを専管する組織として、人事総務部長をリスク管理担当とする「リスク管理委員会」を設置しております。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し危機管理にあたることとしております。なお、平時においては個別発生案件ごとに社長を長とする「対策委員会」を組織し、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減に取り組むとともに、有事においては「有事対応マニュアル」に従い、会社全体で対応いたします。

また、不良品やクレームの原因と対策を協議する「品質管理委員会」を定期的に開催し、迅速な生産へのフィードバックを実施しております。

（ⅳ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。これとは別に、月１回子会社担当役員を含む部門別の担当役員ヒアリングを行い、経営課題等についてより深い議論、検討を行っております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画および、各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しております。

営業状況については、毎週木曜日に開催する部長会議で報告され、計画数値からの乖離等を継続的に管理しております。

（ⅴ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社および当社子会社は、法令・社内規程に基づき、取締役会他重要な会議の議事録や、取締役の職務の執行を記録する文書の保存・管理を行っております。

また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

（ⅵ）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社および、連結業績に大きな影響を与える子会社の資金調達・管理および、経理業務を本社が一括して受託し、子会社経営の管理を行っております。

当社は、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に親会社への承認・報告が必要な事項を定め、経営の管理指導を行っており、また、その業務執行状況について、定期的に経営会議、又は、取締役会において担当役員が報告を行っております。

また、法令遵守体制やリスク管理体制については、当社とともに横断的に運用し、業務の適正を確保しております。

（ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、業務監査室所属の職員に、監査等委員会監査に関して必要な事項を指示することができ、業務監査室は監査等委員会、会計監査人の監査にかかるサポートを行います。なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応いたします。

当該職員の人事異動・人事考課については、監査等委員会の意見を聞いております。

監査等委員会より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および所属長の指揮命令を受けないものとしております。

（ⅷ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者およびこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員会への報告に関する体制

取締役は、取締役会において、随時その担当する職務の執行の報告を行うものとしております。当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および、社員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は、業務および財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員等は、法令等の違反行為等、当社、および当社子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとしております。業務監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社および当社子会社における内部監査の結果、その他監査等委員会に対して報告を行うものとしております。

（ⅸ）当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役および社員等は、監査等委員会に直接報告を行うことが出来るものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程において禁止しております。

（ⅹ）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員がその業務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求した時は、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

監査等委員会が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）当社および当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

社内電子掲示板の定款等社内規程類について、規程の改訂等に伴い、随時更新を行いました。

新入社員および他の社員に対して、コンプライアンスの研修を実施しました。

（ⅱ）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する体制

品質会議は、各工場単位で毎日行い、品質状況や技術情報を共有し、品質改善、品質不良の防止を図りました。さらに、工場長会議を７回行い、情報の共有を行いました。

（ⅲ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当事業年度は定例の取締役会を16回、臨時取締役会を２回開催し、臨時取締役会経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。

経営会議は定例を含め15回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づき、経営に関する重要事項の具体的な執行方針を決定しました。その決定事項および業務の執行状況は、毎月開催される取締役会で報告されております。

また、子会社担当役員を含む部門別の担当役員・部長ヒアリングを月次開催し、経営成績のレビューと経営課題について議論、検討を行いました。

（ⅳ）当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録や稟議書等をはじめとする取締役の職務執行上の各種情報について、法令・社内規程に基づき、適切に記録・保存を行いました。

（ⅴ）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の取締役等の職務の執行状況について、経営会議および取締役会において担当役員が報告しております。

（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人と、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会の業務を補助する使用人として、業務監査室に配置している社員は、監査等委員会に出席し、監査等委員からの指示に基づき、内部監査報告や議事録の作成を行っております。

（ⅶ）監査等委員の監査が実効的に行われることの確保に関する事項

当事業年度は監査等委員会を７回開催し、社外取締役を含む監査等委員は、監査に関する重要な報告を受け、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

（整備状況）

（ⅰ）取締役会、監査等委員会、経営会議等、当社の意思決定、内部統制に係る定例的な会議の運営に関する規程、基準を整備しております。

（ⅱ）内部監査を執行し、監査等委員会を補佐する社員を業務監査室に配置しております。

（ⅲ）コンプライアンスに関する相談・通報制度として、業務監査室および監査等委員である取締役を窓口とする「山喜ホットライン」を制定するとともに、通報者保護規程を定め、通報者の権利の保護を図っております。

（b）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

（d）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。

（e）取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 剰余金配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うこととする旨定款に定めております。

③ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議に関し、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、株式会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 宮本　惠史 | 1947年９月22日生 |
1988年６月 | 通商産業省退官、当社入社
11月 | 取締役
1989年11月 1991年11月 | 取締役副社長 代表取締役副社長
1992年11月 | 代表取締役社長
2017年４月 | 代表取締役会長（現）
| (注)３ | 1,504
代表取締役社長 営業部門長 | 白﨑　雅郎 | 1958年３月11日生 |
1980年３月 | 当社入社
2009年４月 | 物流部門長兼山喜ロジテック株式会社社長
2012年４月 | 社長補佐
2012年６月 | 取締役
2013年４月 | 商品部門担当
2014年４月 | 営業、商品担当
2014年６月 | 常務取締役
2016年１月 | 国内営業・商品・生産、海外販売 ・生産担当
2017年４月 | 代表取締役社長（現）
４月 | 営業部門長
10月 | ジョイリンク　ピーティーイー リミテッド代表兼務（現）
2019年４月 | 管理部門長
2021年４月 | 営業部門長（現）
| (注)３ | 59
常務取締役 生産部門長 | 樫本　光弘 | 1963年11月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2019年４月 | 生産部門長補佐 兼 国内生産部長 兼 高山CHOYAソーイング株式会社取締役社長
2020年４月 | 生産部門長（現） 兼 海外生産事業部長（現） 兼 生産管理部長（現）兼 上海久満多服装商貿有限公司総経理
2020年６月 | 執行役員
2021年１月 | 塩城山喜服装有限公司董事長 兼 総経理
2021年６月 2022年４月 | 取締役 山喜ソーイング株式会社取締役社長
2023年４月 | 山喜ソーイング株式会社取締役（現）
2023年６月 | 常務取締役（現）
| (注)３ | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 野瀬　和良 | 1963年３月13日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 商品部門長補佐 兼 海外生産事業部長 兼 ジョイリンク　ピーティーイー　リミテッド 取締役営商部長
2019年４月 | 生産部門長補佐 兼 海外生産事業部長 生産管理部長 兼 ジョイリンク　ピーティーイー　リミテッド 取締役営商部長 兼 上海久満多服装商貿有限公司董事
2020年10月 | 営業部門長補佐 兼 新規事業室長 兼 ジョイリンク　ピーティーイー　リミテッド 取締役営商部長 兼 上海久満多服装商貿有限公司董事
2021年６月 | 執行役員
2023年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 溝端　浩人 | 1963年７月31日生 |
1986年４月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1988年３月 | 公認会計士登録
1992年３月 | 溝端公認会計士事務所開設（現）
2004年６月 | 監査役
2015年３月 | 株式会社日本エスコン社外監査役
2015年６月 | 取締役（監査等委員）（現） 京セラ株式会社社外取締役
2016年３月 | 株式会社日本エスコン社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | 12
取締役 （監査等委員） | 今枝　史絵 | 1975年10月23日生 |
2001年10月 | 大阪弁護士会登録弁護士法人御堂筋法律事務所入所
2010年１月 | 同法人パートナー（現）
2013年４月 | 大阪府堺市産業振興局指定管理者 候補者選定委員会委員
2014年９月 | 大阪市男女共同参画センター 指定管理予定者選考委員会委員
2015年１月 | 大阪家庭裁判所「参与となるべき者」（現）
2016年６月 | 大阪府堺市産業振興局指定管理者 候補者選定委員会委員
2016年10月 | 社会医療法人愛仁会千船病院倫理委員会外部委員（現）
2017年６月 | 取締役（監査等委員）（現）
2019年３月 | 茨木市公平委員会委員（現）
2019年４月 | 茨木市個人情報保護運営審議会委員（現）
| (注)４ | －
計 | 1,619

（注）１．取締役のうち、溝端浩人および今枝史絵は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　野瀬和良、委員　溝端浩人、委員　今枝史絵

３．取締役のうち、宮本惠史、白﨑雅郎および樫本光弘の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役のうち、野瀬和良、溝端浩人および今枝史絵の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．野瀬和良は常勤の監査等委員であります。当社では、業務執行取締役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握および各種会議への出席を継続的・実効的に行うために、常勤の監査等委員を置いております。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
紀平　泰久 | 1950年２月７日生 | 1968年４月 | 熊本国税局 入局 | －
2001年７月 | 田辺税務署 署長
2002年７月 | 大阪国税局 総務部 税理士管理官
2004年７月 | 大阪国税局 課税第一部 資料調査 第一課長
2005年７月 | 大阪国税局 課税第一部 資産課 税課長
2007年７月 | 広島国税不服審判所 部長審判官
2008年７月 | 奈良税務署 署長
2009年８月 | 紀平泰久税理士事務所 開設（現）

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、２名であります。

社外取締役(監査等委員）溝端浩人は、主に、公認会計士としての専門的見地から決算の在り方および財務報告に関する内部統制の在り方全般について発言を行っております。同氏は、過去に当社と取引関係を有する寺内株式会社の社外監査役に就任していた経歴を有しておりますが、当連結会計年度において当社から同社への売上が連結売上高に占める割合は１％に満たず、また同社において業務執行者ではなかったことから、独立性に問題はないものと考えております。また、同氏は独立役員に選任されております。なお、同氏による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役（監査等委員）今枝史絵は、弁護士としての法務関連分野における専門的知識に基づき当社の業務執行に関する意思決定において妥当性および適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待されております。同氏は独立役員に選任されております。

なお、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたって、証券取引所の定めるコーポレートガバナンス報告書記載要領における独立役員の要件等を参考にしており、具体的には以下の各項目であります。

（a）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等でないこと。

（b）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。

（c）当社の主要株主又は、当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者等でないこと。

（d）(a)から(c)までに掲げる者の近親者でないこと。また、当社又はその子会社の業務執行者等の近親者でないこと。

当社の社外取締役は、上記独立性の要件を満たしております。

社外取締役の溝端浩人および今枝史絵は、現在または、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者もしくは、業務執行者ではない役員になったことはありません。当社又は、当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（役員としての報酬等を除く。）を受ける予定はなく、過去２年間に受けていたこともありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員３名のうち、２名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、１名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は監査等委員会において、監査に関する重要な報告を受け、協議、決議を行い、また、取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人、並びに業務監査室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会、業務監査室および会計監査人は、定期的な監査報告会を含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。なお、社外取締役の溝端浩人は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員に就任しております。

なお、常勤監査等委員野瀬和良は、入社以来、営業部門に従事、その後商品部門、生産部門、営業部門の各部門長補佐を歴任、海外子会社の取締役、董事も務め、実績と経験に基づく高い見識を有しております。

社外取締役を含む監査等委員会における具体的な検討内容は、各四半期において会計監査人の四半期レビュー結果報告や、経理処理の留意事項についての意見交換等、監査に関する重要事項の協議を行いました。また、監査等委員は取締役会に出席するとともに、経営会議やグループ会社の重要な会議に常勤監査等委員が出席し、代表取締役、会計監査人並びに業務監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。非常勤監査等委員においても、取締役会での代表取締役との意見交換等により必要な情報収集を行い、連携を図っております。監査等委員会においては、内部監査の結果について業務監査室より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い情報の収集に努めるなど、相互に連携を図っております。また、当事業年度については、監査上の主要な検討事項＜KAM＞について、会計監査人と積極的にコミュニケーションを行いました。

② 内部監査の状況

内部監査については業務監査室を設置しており、２名のスタッフを配置しております。社内決裁の適正な運用、規程・法規の遵守、売掛金の回収について監視、指導を行うとともに、業務プロセスが規程どおり施行されているかどうか、随時点検を行っております。また業務監査室は、監査等委員会、会計監査人の業務にかかるサポートを行うとともに、定期的に監査等委員会に対し、当社および当社子会社における内部監査の結果その他監査等委員会に対して報告を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

監査結果は、代表取締役および監査等委員会に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っておりますが、今後は取締役会の機能発揮を図る観点から、業務監査室から取締役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も整備する予定であります。

③ 会計監査の状況

（a）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（b）継続監査期間

２年間

（c）業務を執行した公認会計士

古田 賢司

岡本 伸吾

（d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査法人の概要に関しては、主に審査体制、品質管理体制、独立性等に問題はないこと、監査の実施体制においては、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容であり、監査チームの編成も会社の規模や事業内容を勘案した内容であること、監査報酬の見積額については適切な額であることなど、各観点から検討の結果、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

（f）監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議を行っており、その評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

（g）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る会計監査人の名称

① 選任する会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）異動の年月日

2021年６月29日（第69回定時株主総会開催予定日）

（3）退任する会計監査人が会計監査人となった年月日

1987年８月20日

（4）退任する会計監査人が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年６月29日開催予定の第69回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。今回、同会計監査人より監査報酬増額の打診を受けたことを契機として、同法人による監査期間が長期にわたることや、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、他の監査法人を対象に比較検討を実施してまいりました。その結果、新たな視点での監査対応が期待できることに加え、品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、新たに太陽有限責任監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

（6）上記(5)の理由及び経緯

① 退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 26 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 26 | －

（b）監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、会計監査人の報酬等の額が、過去の締結結果を基に考慮策定されており、同業種の上場会社の水準と比較しても妥当であるという判断のうえで、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しては、2015年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員でない取締役）の報酬の額は、年額２億円以内（使用人兼務の場合の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は、5,000万円以内と決議されております。

当社では、経営陣の報酬については、取締役会により一任された代表取締役社長が規則に基づき、株主総会で決議された報酬の範囲内で、各取締役の職務遂行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案して、他の取締役と協議の上決定しております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬としております。業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1.5億円以上を条件とし、利益に応じた加算率を設定し、基本報酬に乗じた金額を翌年の月例の固定報酬に加算し支給しております。当事業年度においては、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1.5億円未満で未達成であるため支給しておりません。なお、業績連動報酬は定額の現金報酬とストックオプションによる支給額の合計の30％以内としております。

この指標を選択した理由といたしましては、従業員に対しては、中期経営計画目標であるＲＯＥ５％を達成出来れば、年間賞与付与４ヶ月（夏冬２ヶ月ずつ）を付与出来る旨説明しており、年間賞与が月額給与に対して33.3％に相当し、役員についてもこれに準じた付与があるという考えからであります。

また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容はストックオプションとしての新株予約権であります。

算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

詳細額については事前に監査等委員会に諮問したうえで、取締役会で決定することといたしておりますが、当事業年度においては上述の通り指標の基準を満たしていないため、取締役会における決議は行っておりません。

なお、ストックオプションは、監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で定額の基本報酬のみとし、詳細額については取締役会および監査等委員である取締役の協議により決定することといたしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 29 | 29 | － | － | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 4 | 4 | － | － | － | 1
社外取締役 | 6 | 6 | － | － | － | 2

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、相手企業との良好な関係・業務提携の強化、事業の円滑な推進を図る目的で、政策保有株式を保有しております。保有の上限としては、前期末の純資産額の20%を限度とし、保有目的や経済合理性が薄れた銘柄に関しては適時売却を検討し、また、政策保有株式の総量について適切に管理しております。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄毎に、政策保有株式の保有状況を確認し、当社との取引高の規模、前期比取引高増減など関係性を検証し、評価損益の状況や配当利回りを総合的に勘案し、現時点で継続保有が経済合理性に適うかどうか判断しております。特に取引先の持ち株会による買い増しについては、取引の内容や拠出金の金額の妥当性、継続の合理性・必要性を定期的に検討しております。

（保有の適否に関する取締役会における検証の内容）

当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、取引関係の拡大や新規開拓など事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを期初の経営会議において検証しており、その検証結果を同月の取締役会で報告し、保有の適否を判断しています。

（b）銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 390
非上場株式以外の株式 | 14 | 77,875

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会を通じた配当の再投資による増加。取引先との関係維持のため持株会に拠出していましたが、すべての得意先で拠出は休止しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,913

（c）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 11,900 | 11,900 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
17,635 | 11,507
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 17,424 | 17,421 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた配当の再投資による増加 | 無
14,845 | 10,156
丸紅㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）営業上の取引、取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注） | 有
8,977 | 7,130
青山商事㈱ | 7,000 | 7,000 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
6,566 | 4,732
㈱平和堂 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
6,105 | 5,688
㈱オークワ | 7,000 | 7,000 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
5,922 | 6,447
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注） | 無
5,298 | 3,907
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 2,730 | 2,729 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた配当の再投資による増加 | 無
4,064 | 2,311
日清紡ホールディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）営業上の取引、取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注） | 有
3,036 | 3,189
㈱ライフコーポレーション | 1,000 | 1,000 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
2,581 | 3,150
近鉄百貨店㈱ | 700 | 700 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,710 | 1,787
㈱Olympicグループ | 1,100 | 1,100 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
574 | 785
㈱コックス | 3,000 | 3,000 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
525 | 366

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱タカキュー | 460 | 50,460 | （保有目的）営業上の取引、営業政策による投資 （定量的な保有効果）（注） | 無
34 | 5,348

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について取引関係の維持、取引関係の拡大や新規開拓など事業上のメリットや戦略的意義を検証しており、2023年６月29日開催の取締役会において検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。