第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2020年11月30日） |
提出日現在発行数(株) （2021年２月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年２月26日 (注) |
－ |
19,354,596 |
－ |
5,527,829 |
5,144 |
794,109 |
（注）その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立てであります。
（５）【所有者別状況】
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（2020年11月30日現在） |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,995,038株は、「個人その他」に39,950単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2020年11月30日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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|
|
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計 |
― |
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（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 994千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 377千株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2020年11月30日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他）(注)１ |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 (注)２ |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。
②【自己株式等】
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（2020年11月30日現在） |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
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|
|
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年１月14日）での決議状況 （取得期間2020年１月15日～2020年２月29日） |
500,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
383,300 |
99,983,700 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
116,700 |
16,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
23.3 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
23.3 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年３月31日）での決議状況 （取得期間2020年４月１日～2020年５月31日） |
460,000 |
70,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
360,600 |
69,997,700 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
99,400 |
2,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
21.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
21.6 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年６月30日）での決議状況 （取得期間2020年７月１日～2020年８月31日） |
250,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
203,600 |
49,990,200 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
46,400 |
9,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
18.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
18.6 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年10月６日）での決議状況 （取得期間2020年10月７日～2020年11月30日） |
200,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
166,300 |
49,994,800 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
33,700 |
5,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
16.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
16.9 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年１月14日）での決議状況 （取得期間2021年１月15日～2021年２月28日） |
200,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
88,100 |
24,978,400 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
56.0 |
50.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
21 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の 総額(千円) |
株式数 （株） |
処分価額の 総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（―） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,995,038 |
－ |
4,083,138 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年１月14日付の取締役会決議に基づく2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数、同期間の単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への継続的な利益還元を最優先とし、一方で企業基盤の安定を図るために内部留保を充実させることを利益配分の基本方針としております。また、自己株式の取得につきましても、株主還元の強化および資本効率の向上のための選択肢の一つとして位置付けており、経営環境や財務体質を勘案のうえで実施を検討しております。
剰余金の配当につきましては、継続的かつ安定的な配当を優先し、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、定款において中間配当を行うことができる旨を定めております。配当の実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、株主の皆様への期末配当を１株当たり３円とさせていただきました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グローバル化する経営環境の中で、健全な企業活動を通じて持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることが、株主、お客様、取引先等ステークホルダーの利益に適うものであると認識しております。
そのため、経営の効率性と透明性の確保、経営監督機能の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の構築・改善に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
（取締役、取締役会、および執行役員）
・取締役会は、2021年２月25日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。
議長 ：代表取締役社長 池谷壽繁
構成員：代表取締役会長 張能徳博、取締役 陶山秀彦、取締役 井上賢志
社外取締役 宮本康廣、社外取締役 荒井敏明、社外取締役 中尾光成
取締役会は、原則月１回開催し、経営方針をはじめ法令・定款・取締役会規程に定められた事項や経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
・2007年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役会運営の機動性確保の観点から、取締役会の書面決議を可能とする定款変更を行っております。また、2003年２月の定時株主総会の承認決議では、取締役の任期中における責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
・経営の意思決定機能と業務執行機能を分離して役割と責任を明確化し、それぞれの機能を強化するため、2010年２月24日の取締役会の決議により執行役員制度を導入しております。
（経営会議）
・執行役員（外国人１名を含む。）および各部門長が出席する経営会議を原則週１回開催しております。本会議では、取締役会決議事項、その他経営上の重要事項等について審議・決定するとともに、各部門から報告を受けております。
（社外取締役・監査役会議）
・社外取締役、社外監査役および常勤監査役で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催しております。本会議では、社外取締役が、情報収集力の強化を図るとともに監査役と情報を共有し連携しております。2021年２月25日現在、本会議は社外取締役３名、社外監査役２名および常勤監査役１名で構成されております。
議長 ：常勤監査役 藤田清貴
構成員：社外取締役 宮本康廣、社外取締役 荒井敏明、社外取締役 中尾光成
社外監査役 石川剛、社外監査役 豊島絵
（監査役、監査役会、および内部監査体制）
・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2021年２月25日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
議長 ：常勤監査役 藤田清貴
構成員：社外監査役 石川剛、社外監査役 豊島絵
各監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。また、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。原則月１回開催される監査役会では、これらの情報の共有化、および経営の執行状況についての意見交換を行っており、取締役の職務について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。
・内部監査は、内部監査室が監査計画に基づいて、独立した立場から当社およびグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況および内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。
・監査役は会計監査人から、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。
（報酬諮問委員会）
・2020年６月30日開催の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。2021年２月25日現在、本委員会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役が過半数を占めております。本委員会において取締役および執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ取締役会に答申することで、決定プロセスの公正性および透明性を確保しコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。
委員長：代表取締役社長 池谷壽繁
委員 ：代表取締役会長 張能徳博、社外取締役 宮本康廣、社外取締役 荒井敏明、社外取締役 中尾光成
ロ．現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会が取締役の職務の執行を監督し、監査役会が取締役の職務の執行を監査するという体制をとっております。また、取締役のうち３名、監査役のうち２名はともに独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しており、客観的・中立的意見を経営に反映する仕組みを構築しております。この企業統治体制により意思決定の透明性が確保され、経営監督機能が発揮できていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況）
ａ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役および使用人が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底を図る。
・代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・整備を行う。
・「社内通報規程」に基づき、コンプライアンス等に係る通報または相談の受付窓口として、社内および社外に「アルテック・ホットライン」を設置し運営する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会議事録・経営会議議事録・決裁書等、当社の取締役の職務の執行に係る重要文書は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ｃ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業遂行上の様々なリスクについて、リスクの識別・分類・分析・評価を行うことにより、損失発生の未然防止に努める。
・リスク管理の統括主管部門は、リスクの分析・評価結果を踏まえて、経営会議および取締役会にリスク管理状況およびリスク管理体制を報告・付議し、承認を得る。
・危機が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき当社に危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を図る。
ｄ．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役会の決議事項および報告事項（グループ各社に関する重要事項を含む。）として定められた事項について審議する。また、「経営会議規程」に基づき、経営会議を原則として週１回開催し、取締役会付議事項に係る事前審議等を行う。
・執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進する。
・「職務権限規程」に基づき、取締役および各職位の職務と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理の主管部門を設置するとともに、グループ各社には経営上および業務上の重要事項について当社への申請・報告を義務付ける。
・原則として、法令の範囲内で当社の取締役或いは使用人がグループ各社の役員を兼務することにより、グループ各社の経営・業務執行状況の監督を行う。
・内部監査室は、当社およびグループ各社の法令遵守および業務全般にわたる内部統制の有効性等を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
・監査役は、連結経営の視点を踏まえて当社およびグループ各社の監視・監査を行い、必要に応じて提言・助言を行う。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人の中から補助者を選任するものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行う。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の当該使用人に対する指揮命令権や当該使用人の人事評価等について、監査役の意見を尊重する。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、監査役の指揮・命令のみに従う。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、その職務を遂行するに当たっては、調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の代理として会議へ出席する権限を与える。
ｇ．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告をするための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役および使用人は、監査役に速やかに下記の事項を報告する。
・取締役または使用人の行為が、当社およびグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正、または法令・定款違反等。
・「アルテック・ホットライン」を利用して通報のあった事項。
・当社およびグループ各社における重要な決定事項、月次報告、業務執行状況、重大な訴訟の提起等。
・内部監査室が実施した内部監査の結果に基づく指導事項等。
・監査役に報告を行った取締役および使用人が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
ｈ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制とする。
・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べることができる。また、決裁書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制とする。
・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等と連携し、情報の交換を緊密に行い、監査の効率化と質的向上を図る。
・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができる。
ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用の支払いを行う。
ｊ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
・コンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスに関する施策の実施状況等についてコンプライアンス委員から報告を受けております。また、当社および主要子会社において、コンプライアンス研修を実施したほか、当社において、下請法研修等個別法令をテーマにした研修を実施し、コンプライアンスの徹底に努めております。
・職務執行の適正および効率性の確保に関しては、取締役会を13回開催し、付議議案についての審議および業務執行の監督を行っており、活発な質疑応答を通じて、意思決定および監督の実効性確保に努めております。また、経営幹部で構成する経営会議を原則として週１回開催し、経営上の重要事項についての審議を行い、業務執行の迅速化を図っております。
・損失の危険の管理に関しては、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理状況およびリスク管理体制の見直しを行っております。
・当社グループにおける業務の適正の確保に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上および業務上の重要事項について、子会社から当社に申請・報告を行う体制となっております。また、関係会社管理の主管部門長をはじめとする当社の経営幹部が、随時、海外を含めた子会社を往訪することで、正確な実態把握に努めております。
（リスク管理体制の整備状況）
・当社は「リスク管理規程」に基づき、当社が事業を推進する上で考えられるあらゆるリスクについて、毎年社内で網羅的に洗い出し、分析・評価するとともにその発生を回避・軽減するための対策を講じております。
・財務諸表虚偽記載のリスクについては、金融商品取引法の要請による内部統制システムの整備と運用を行うことにより適切に対応しております。
・コンプライアンスのリスクについては、事業に関連する全ての法令を確認し、法令遵守に向けた社内体制を確立し、社員指導を徹底しております。
・取締役会は、これらの取組状況に関して報告を受け、討議し、適切な経営判断を行っております。
（責任限定契約の内容の概要）
・当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および各監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
（取締役の定数および取締役の選任の決議要件）
・取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
・株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
ａ．自己株式取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得（会社法第165条第２項に規定する取得をいう。）を行うことができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c． 取締役および監査役の責任免除
取締役および監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役および監査役の同法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 常務執行役員 産業機械事業部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 デジタルプリンタ営業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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７．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することにより、役割と責任を明確化し、それぞれの機能強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者２名および次の５名であります。
執行役員 山岸 利光（エンジニアリング・サポート部長）
執行役員 于 勇（プリフォーム事業統括 兼 愛而泰可新材料（蘇州）有限公司 董事総経理）
執行役員 山根 清秋（ＡＳ営業部長）
執行役員 野上 彰（ＩＣＴソリューション営業部長）
執行役員 澁谷 博規（飲料システム営業部長）
② 社外役員の状況
当社は、独立性の高い社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。当社には、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、豊富で幅広い知識・経験に基づき、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。
社外取締役宮本康廣氏は、他の会社で取締役として経営に関与された経験があり、かつ、産業機械業界に精通しており、その実績・見識は高く評価されております。また、当社の社外取締役として経営の重要事項の決定に際し、適切な意見を述べるなど業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいており、社外取締役として選任しております。
社外取締役荒井敏明氏は、海外経験、特に当社の重要事業基盤である中国ビジネスに深い見識と実績を有しております。また、他の会社で取締役として経営に関与された経験があり、その実績・見識は高く評価されております。また、当社の社外取締役として経営の重要事項の決定に際し、適切な意見を述べるなど業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいており、社外取締役として選任しております。
社外取締役中尾光成氏は、他の会社で取締役として経営に関与された経験があり、その実績・見識は高く評価されております。現在は、自らも代表取締役として会社経営に携わっておられます。また、当社の社外取締役として経営の重要事項の決定に際し、適切な意見を述べるなど業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただいており、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、ＮＫＲパートナーズ株式会社代表取締役を務めておりますが、ＮＫＲパートナーズ株式会社と当社との間には重要な取引関係はありません。
社外監査役石川剛氏は、弁護士として専門的知見と豊富な経験を有しております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、桜田通り総合法律事務所シニアパートナー、インパクトホールディングス株式会社社外取締役および株式会社建設技術研究所社外監査役を務めておりますが、いずれも当社との間には重要な取引関係はありません。
社外監査役豊島絵氏は、公認会計士・税理士としての専門的知見と豊富な経験を有しているほか、自らも代表取締役として会社経営に携わっていることから、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、税理士法人ＴＭ総合会計事務所代表社員、株式会社ＴＭＳ代表取締役、みさき監査法人代表社員、上海豊矩管理諮詢有限公司董事長および台湾豊矩管理諮詢有限公司董事長を務めておりますが、いずれも当社との間には重要な取引関係はありません。
なお、社外取締役３名および社外監査役２名はいずれも当社との間には資本関係・取引関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、当社の内部統制部門である内部監査室により内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査計画およびその実施状況に関する報告等を受け、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことで、適切に監督・監査機能を発揮しております。
監査役監査との連携状況については、社外取締役３名、社外監査役２名、常勤監査役１名で構成する「社外取締役・監査役会議」を定期的に開催し、情報を共有しております。
会計監査との相互連携状況については、社外監査役は会計監査人から四半期レビューおよび期末監査の監査結果について報告を受けており、社外取締役につきましても、取締役会において同様の報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、2021年２月25日現在で監査役は３名おり、常勤監査役１名と社外監査役２名で監査役会が構成されています。
社外監査役石川剛氏は、弁護士業務に長年携わり、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役豊島絵氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任されており、公認会計士・税理士として企業会計に長年携わっております。
監査役会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度は、合計14回監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
藤田 清貴 |
14回 |
14回 |
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社外監査役 |
石川 剛 |
14回 |
12回 |
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社外監査役 |
豊島 絵 |
14回 |
14回 |
また、監査役会を補完し、監査活動その他の情報共有を図るため監査役連絡会を監査役会終了後に適宜開催しております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、株主総会監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任等決議事項８件、個別監査結果や会計監査人の監査計画・監査報告・レビュー実施報告、子会社監査役による監査計画・監査報告等報告事項20件、監査役の報酬等審議・協議事項５件です。
監査役の活動としては、監査役全員が取締役会に出席し、また代表取締役との意見交換会を定期的に開催する他、社外取締役との定期的会議や会計監査人と定期・随時の会議を行うことで、各々との連携を図っております。常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議に出席する他、取締役や執行役員、従業員と個別に職務の執行状況の報告・説明を受けたり、意見交換を行います。また、常勤監査役は、重要な書類等の閲覧や、決裁書の監査等テーマを決めた監査や、子会社の監査を行います。さらに、内部監査室より内部監査に関する報告を受けたり、内部監査室に監査役監査結果を伝達したり、情報交換・意見交換を行い、また、海外子会社の監査を連携して行う等により、両者監査の効率的かつ適切な実施に努めております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査室（2021年２月25日現在の人員は４名）が監査計画に基づいて、独立した立場から当社及びグループ各社の法令遵守状況、不正・不祥事の有無、リスク管理体制の整備運用状況及び内部統制システムの有効性・適正性について監査を実施し改善提案等を行っております。
監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。また、会計監査人と内部監査室との間では、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
菊地 康夫
三浦 貴司
猿渡 裕子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他４名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「外部会計監査人候補を適切に選定するための基準」を設けて、同基準に基づき、監査法人の選定を行うこととしております。同基準に基づき、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果、会計監査人間の引継ぎに関する方針及び手続の有無、会社法上の欠格事由に該当しないこと、監査法人の独立性、監査実施体制、監査報酬の合理性等を確認し、妥当であると判断したことが選定理由となります。
また、監査役会は、下記「f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価」に記載の「外部会計監査人を適切に評価するための基準」を設けて、同基準に基づき、監査法人の再任の要否を検討いたしますが、解任または不再任の決定に関しては、以下を方針としております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人による監査の執行体制や監査品質の管理体制が整備されていないと認められる場合など、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、会計監査人の解任または不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「外部会計監査人を適切に評価するための基準」を設けて、同基準に基づき、監査法人の評価を行うこととしております。同基準に基づき、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の合理性、監査役や経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を確認いたします。また、会計監査人について多くの情報を有している財務・経理部門の意見を聴取いたします。
以上を踏まえ、当連結会計年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決定しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
当社の一部の連結子会社がCrowe Globalのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人が適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数および監査人数等に基づいて、監査報酬が決定されていることを、会計監査人から監査計画の内容や、その実施に要する監査日数や監査人数について説明を受けるほか、財務・経理部門から監査報酬決定の経緯等について説明を受け、また両者で十分な協議がなされていることを確認し、妥当と判断できたことから、会社法第399条第１項に基づく同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等につきましては、その算定方法の決定に関する具体的な方針を定めておりませんが、固定報酬である月額報酬と業績に連動する役員賞与で構成されております。なお、社外取締役および監査役については、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割であることを鑑みて、固定報酬のみを支給しております。
ａ．取締役の報酬
取締役の報酬限度額は、1997年２月24日開催の定時株主総会において年額300,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）と決議しており、その員数は15名以内とする旨を定款において定めております。
当社の取締役の報酬等は月額報酬と役員賞与で構成されておりますが、その総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。
月額報酬については、独立社外取締役が出席する取締役会において承認された方法に基づき、委任を受けた代表取締役が各取締役の役位、職責、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しております。また、役員賞与については、具体的な達成条件等は定めておりませんが、連結営業利益や連結経常利益等を総合的に考慮して賞与の総額を取締役会で決議し、各取締役への配分は代表取締役に一任しております。
当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する活動といたしまして、月額報酬については、2020年２月27日開催の取締役会において、当時の代表取締役社長であった張能徳博に一任する旨を決議しております。また、役員賞与については、2020年12月22日開催の取締役会において、賞与の総額を決議しております。
＜報酬諮問委員会の設置に関して＞
当社では、2020年６月30日の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、取締役の報酬等の決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、委員の過半数が社外取締役で構成されております。2021年３月以降の取締役の報酬等に関しましては、当委員会において決定に関する方針および報酬案の審議・答申を行ってまいります。
＜譲渡制限付株式報酬制度の導入に関して＞
2021年２月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および当社株主との価値共有を目的とした取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額とは別枠で年額30,000千円以内とすることが決議されております。
ｂ．監査役の報酬
監査役の報酬限度額は、2003年２月25日開催の定時株主総会において年額40,000千円と決議しており、その員数は４名以内とする旨を定款において定めております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の報酬を決定しており、2020年２月27日の協議により当事業年度の個別の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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合 計 |
177,150 |
160,250 |
16,900 |
11 |
（注）第45期事業年度末日現在の取締役は８名、監査役は３名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値向上に向けて戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針としております。保有する政策保有株式につきましては、個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益・リスク等の経済合理性の検証を行い、取締役会において保有の適否を判断しております。また、保有意義の薄れた株式については当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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商社事業において関係を有しており、取引関係および協力関係の維持・強化を目的に同社株式を継続して保有しております。なお、定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難であるため記載いたしませんが、保有目的や保有に伴う便益・リスク等の経済合理性の検証を行い、取締役会において保有の適否を判断しております。 株式数の増加は、持株会での定期買付によるものであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注） |
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商社事業において関係を有しており、取引関係および協力関係の維持・強化を目的に同社株式を継続して保有しております。なお、定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難であるため記載いたしませんが、保有目的や保有に伴う便益・リスク等の経済合理性の検証を行い、取締役会において保有の適否を判断しております。 株式数の増加は、持株会での定期買付によるものであります。 |
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（注）株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、株式会社三菱UFJ銀行をはじめとする同社グループ会社数社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。