第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
71,015,300 |
|
計 |
71,015,300 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
29,754,342 |
29,754,342 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
29,754,342 |
29,754,342 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成26年11月14日開催の取締役会決議による新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
29,840 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,984,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
122 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 122 資本組入額 61 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
１．新株予約権者は平成27年12月期および平成28年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において、平成27年12月期の営業利益が１億円以上かつ平成28年12月期の営業利益が２億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
８．各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
|
自己新株予約権の取得の事由及び取得の 条件 |
１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
────── |
────── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 １．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。 |
|
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
２．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とします。 ３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。 ４．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「３．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。 ５．交付する新株予約権の行使期間 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとします。 ６．交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とします。 ７．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。 ８.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができます。
２．行使価額の調整
割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。
（１）当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝
|
調整前行使価額×
|
１ |
|
分割・併合の比率 |
（２）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる本新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
既発行株式数＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
|||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
４．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
５．新株予約権行使の効力発生時期
本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年８月３日 （注）１ |
－ |
13,188,884 |
－ |
1,458,500 |
△1,792,247 |
－ |
|
平成24年８月31日 （注）２ |
921,055 |
14,109,939 |
140,000 |
1,598,501 |
140,000 |
140,000 |
|
平成25年５月27日 （注）３ |
2,032,524 |
16,142,463 |
250,000 |
1,848,501 |
250,000 |
390,000 |
|
平成25年11月28日 （注）４ |
1,611,375 |
17,753,838 |
170,805 |
2,019,307 |
169,194 |
559,194 |
|
平成26年５月23日 （注）５ |
12,000,504 |
29,754,342 |
750,031 |
2,769,338 |
750,031 |
1,309,226 |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．有償第三者割当
割当先 日成ビルド工業㈱、㈱ラックランド、㈱ＳＩＧ、リーテイルブランディング㈱
発行価格 304円
資本組入額 152円
３．有償第三者割当
割当先 ㈱夢真メディカルサポート、㈱ユニテックソフト、㈱我喜大笑、㈱アドバンスドキャピタル
発行価格 246円
資本組入額 123円
４．有償第三者割当
割当先 大西好祐
発行価格 211円
資本組入額 106円
５．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使
発行価格 125円
資本組入額 62.5円
６．平成26年３月13日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。
本件資金調達は平成26年３月13日に公表した「平成26年12月期～平成28年12月期中期経営計画」を実現するための資金と位置付けておりましたが、前連結会計年度において当該計画を取り下げております。その結果、本件資金調達において取得した1,500百万円につきまして、その使途の変更及び当初計画外の使用資金が生じています。
また、本件調達資金の残金につきましては、平成26年12月19日、平成27年３月17日及び平成28年３月23日に使途の変更の開示をさせていただいております。その内容につきましては、下記（変更後）に記載のとおりであります。
なお、過年度の決算訂正を行い、平成26年10月23日及び平成27年11月16日に訂正報告書及び訂正四半期報告書を提出しております。
変更の内容は、以下のとおりであります。
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規出店 |
806 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
改装、業態変更、修繕等 |
121 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
183 |
平成26年７月～平成27年12月 |
|
物流網構築等費用 |
54 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
253 |
平成26年６月～平成26年12月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成26年７月 |
|
合計 |
1,500 |
|
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規出店 |
28 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
改装、業態変更、修繕等 |
5 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
117 |
平成26年７月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
419 |
平成26年６月～平成26年９月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成26年７月 |
|
不採算店舗の閉鎖費用 |
154 |
平成27年１月～平成27年12月 |
|
ラーメン店「麺や小僧」への業態転換費用 |
215 |
平成27年１月～平成27年６月 |
|
新業態「ステーキ店」の新規出店費用 |
54 |
平成27年４月～平成27年６月 |
|
海外市場を想定した「ラーメン店」の新規出店費用 |
51 |
平成27年４月～平成27年６月 |
|
新システムの導入費用 |
158 |
平成27年４月～平成27年８月 |
|
借入金の返済費用 |
216 |
平成28年３月 |
|
合計 |
1,500 |
|
（当連結会計年度末までに使用した本件調達資金）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出時期 |
|
新規出店、移転 |
28 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
改装・業態変更、修繕等 |
5 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
117 |
平成26年７月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
419 |
平成26年６月～平成26年９月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成25年７月 |
|
不採算店舗の閉鎖費用 |
154 |
平成27年１月～平成27年12月 |
|
ラーメン店「麺や小僧」への業態転換費用 |
71 |
平成27年１月～平成27年６月 |
|
新システムの導入費用 |
27 |
平成27年４月～平成27年８月 |
|
借入金の返済費用 |
216 |
平成28年３月 |
|
残金 |
380 |
|
|
合計 |
1,500 |
|
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
21 |
134 |
8 |
18 |
21,154 |
21,336 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,981 |
21,261 |
56,767 |
230 |
2,644 |
212,546 |
297,429 |
11,442 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.34 |
7.15 |
19.09 |
0.08 |
0.89 |
71.46 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式6,480株は、「個人その他」に64単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当事業年度末現在で主要株主である有限会社佐藤総合企画から、平成28年２月18日付で保有する株式の全てを東洋商事株式会社に売却した旨の連絡があり、有限会社佐藤総合企画が主要株主ではなくなり、東洋商事株式会社が新たに主要株主になりました。なお、主要株主の異動につきましては、平成28年３月25日付で臨時報告書を提出しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
6,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
29,736,500 |
297,365 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
11,442 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
29,754,342 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
297,365 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社小僧寿し |
東京都中央区築地 三丁目９番９号 |
6,400 |
－ |
6,400 |
0.02 |
|
計 |
－ |
6,400 |
－ |
6,400 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年11月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 14 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
同 上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同 上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同 上 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
同 上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同 上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同 上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同 上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同 上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（２）取締役会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
151 |
16,327 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,480 |
－ |
6,480 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
175 |
480 |
362 |
292 |
132 |
|
最低（円） |
87 |
135 |
167 |
96 |
84 |
（注）最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
109 |
110 |
101 |
101 |
118 |
106 |
|
最低（円） |
101 |
84 |
92 |
90 |
94 |
91 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
森下 將典 |
昭和42年４月１日 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
良本 宜之 |
昭和51年４月21日 |
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同上 |
－ |
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取締役 |
営業本部 副本部長 |
槙村 正美 |
昭和31年10月27日 |
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（注） ４ |
－ |
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取締役 |
－ |
西澤 淳 |
昭和50年６月27日 |
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（注） １，３ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 |
－ |
檜垣 周作 |
昭和51年１月13日 |
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（注） １，３ |
－ |
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監査役 （常勤） |
－ |
尾﨑 富彦 |
昭和39年５月２日 |
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（注） ２，５ |
－ |
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監査役 |
－ |
村田 聡 |
昭和34年１月６日 |
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同上 |
－ |
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監査役 |
－ |
齊藤 隆光 |
昭和48年８月31日 |
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同上 |
－ |
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計 |
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－ |
（注）１．西澤淳氏、檜垣周作氏は、社外取締役であります。
２．尾﨑富彦、村田聡及び齊藤隆光氏は、社外監査役であります。
３．平成28年３月25日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．平成27年３月31日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
５．平成28年３月25日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は平成28年３月25日現在、５名の取締役で構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。なお、５名の取締役のうち、取締役２名、社外取締役２名は取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制とするため、平成28年３月25日開催の第48回定時株主総会において新たに選任されたものであります。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、平成28年３月25日現在、３名の監査役で構成されており、その全てが社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、平成28年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。
① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております
ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。
ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。
ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年16回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。
③ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において赤坂・海生公認会計士共同事務所との契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、赤坂満秋、海生裕明の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。
|
業務を執行する公認会計士の氏名 |
継続監査年数 |
|
公認会計士 赤坂 満秋 |
１年 |
|
公認会計士 海生 裕明 |
１年 |
（審査体制）
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役西澤淳、檜垣周作 両氏は、外食産業における豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、平成28年３月25日付にて当社取締役に就任いたしました。両氏と当社の間に取引関係はございません。
西澤淳氏は、東洋商事㈱の代表取締役及び㈱どさん子、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱の取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
檜垣周作氏は、阪神酒販㈱、ＨＳＩグローバル㈱、㈱アスラポート・ダイニング、㈱プライム・リンク、九州乳業㈱、㈱弘乳舎、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱の代表取締役及び㈱とり鉄、㈱どさん子、茨城乳業㈱の取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
社外監査役尾﨑富彦氏は、直接会社経営に関与された経験はございませんが、外食・小売業界での豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の監査体制を強化していただくため、平成28年３月25日付にて当社監査役に就任いたしました。同氏と当社の間に取引関係はございません。
社外監査役村田聡、齊藤隆光氏 両氏は、これまでの豊富な経験や見識を活かして、経営全般に対する監督と有効な助言をしていただくことによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するため、平成28年３月25日付にて当社監査役に就任いたしました。両氏と当社の間に取引関係はございません。
尾﨑富彦氏は、㈱とり鉄及び㈱プライム・リンクの監査役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
村田聡氏は、東洋商事㈱の取締役及び㈱どさん子の監査役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
齊藤隆光氏は、レゾナンスダイニング㈱の代表取締役及び茨城乳業㈱の監査役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
（社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
11,089 |
11,089 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,620 |
1,620 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14,700 |
14,700 |
－ |
－ |
－ |
6 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 1,160 千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
43,500 |
－ |
62,644 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
43,500 |
－ |
62,644 |
－ |
（注）１．当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、東陽監査法人9,750千円、監査法人和宏事務所13,394千円、赤坂・海生公認会計士共同事務所39,500千円であります。
２．当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、決算訂正に係る監査業務に対する報酬等27,000千円が含まれております。
② その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
③ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。