経営に重要な影響を及ぼす事象等
当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失125,867千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
連結子会社間の合併
１．当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しは、同社が運営する「小僧寿し」と株式会社茶月東日本が運営する「茶月」の双方のブランド力のシナジーを活かし、双方のブランド価値の向上を図る点、及び事業運営機能の統合による本部費用の圧縮を目的として、平成29年５月25日開催の取締役会において、株式会社茶月東日本（東京都品川区、資本金10百万円、代表取締役社長 森下將典）と合併することを決議しました。また、平成29年５月29日に両社は合併契約を締結し、平成29年６月29日の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
（１）合併の方法
株式会社東京小僧寿しを存続会社とする吸収合併。
（２）合併に際して発行する株式及び割り当て
当社の完全子会社同士の合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（３）合併比率の算定根拠
当社の完全子会社同士の合併であるため、合併比率の算定は行っておりません。
（４）合併の期日
平成29年７月１日
（５）引継資産・負債の状況
株式会社東京小僧寿しは、以下の平成28年12月31日時点の株式会社茶月東日本の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。
|
資産 |
金額（百万円） |
|
流動資産 |
61 |
|
固定資産 |
212 |
|
資産合計 |
274 |
|
負債 |
金額（百万円） |
|
流動負債 |
1,107 |
|
固定負債 |
53 |
|
負債合計 |
1,160 |
（６）吸収合併存続会社となる会社の概要
会社名 株式会社東京小僧寿し
代表取締役 森下 將典
資本金 10百万円
事業内容 持ち帰り寿し店の運営
２．当社の連結子会社である株式会社スパイシークリエイトは、株式会社阪神茶月との吸収合併に伴い、両社の運営機能の統合に伴う、営業機能・本部機能の効率化及び本部費用の圧縮を目的として、平成29年５月25日開催の取締役会において、株式会社阪神茶月（大阪市北区、資本金45百万円、代表取締役社長 伴田 昭彦）と合併することを決議しました。また、平成29年６月26日に両社は合併契約を締結し、平成29年６月28日の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
（１）合併の方法
株式会社スパイシークリエイトを存続会社とする吸収合併。
（２）合併に際して発行する株式及び割当
株式会社スパイシークリエイトが普通株式11,328株を発行し、合併期日現在の株式会社阪神茶月の株主名簿に記載された株主に対して、株式会社阪神茶月１株につき、株式会社スパイシークリエイトの普通株式を1.28株をもって割当交付致します。
（３）合併比率の算定根拠
株式会社スパイシークリエイトは松村会計事務所を第三者機関として起用して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社において協議の上、上記比率を決定いたしました。
なお、松村会計事務所は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）を用いた上で、合併比率を算定いたしました。
（４）合併の期日
平成29年８月16日
（５）引継資産・負債の状況
株式会社スパイシークリエイトは、以下の平成28年５月31日時点の株式会社阪神茶月の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。
|
資産 |
金額（百万円） |
|
流動資産 |
28 |
|
固定資産 |
35 |
|
資産合計 |
63 |
|
負債 |
金額（百万円） |
|
流動負債 |
53 |
|
固定負債 |
25 |
|
負債合計 |
88 |
（６）吸収合併存続会社となる会社の概要
会社名 株式会社スパイシークリエイト
代表取締役 伴田 昭彦
資本金 45百万円
事業内容 飲食店（カレーショップ、ラーメンショップ等）の運営
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年６月30日）における我が国経済は、企業収益や雇用・所得改善の改善は進む一方、中国経済の減速、英国のEU離脱問題や米国大統領の政策等の影響による海外経済の不確実性の高まりなど、依然として不透明な状況が続いております。また、当社グループが属する外食業界におきましても、円高による一部輸入食材価格の低下が見られる一方、海産物の一部商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視出来ない状況が続いております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、介護事業における「小僧寿し」の食の提供の推進、サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）機能の強化、宅配事業への本格参入等を通じて、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指した取り組みを進めております。
当第２四半期連結累計期間の当社の取り組みは、次のとおりであります。
1）イートインスペースを備えた店舗への改装
平成29年５月に「小僧寿し」ブランドの一部店舗において、「イートインスペース」を備えた店舗への改装を実施致しました。小僧寿しでは、創業よりテイクアウトによる商品販売を基本としてまいりました。今回導入のイートインスペースは、４人がけテーブルを３席設け、ご家族やグループなど幅広くご利用が可能となり、お客様の新たな利用動機の創出を図っております。また、提供するメニューにつきましてもテイクアウトメニューのみならず、オリジナルうどんや海鮮どんぶり等の販売も合わせて実施し、商品販売の強化を行いました。
2）「出張にぎりサービス」の取り組み開始
平成29年６月より、小僧寿しの寿し職人が出張し、お客様のご希望の場所でにぎり寿しをご提供する「出張にぎりサービス」の取り組みを開始致しました。お寿しの宅配では味わえない、出来立て・にぎり立てのお寿しのご提供、お客様のご要望に合わせたご提供が可能であるなどの特性があり、既に介護施設等を中心に、出張にぎりサービスの展開を開始しております。
以上の通り、イートインスペースの開発や出張にぎりなど、テイクアウトや宅配以外の商品提供方法についての取り組みを進めておりますが、現段階における当社収益への寄与は限定的であり、店舗売上の減収傾向を改善するまでには至っておりません。一方で前期に子会社化した西日本事業や介護事業の売上高が寄与したため、当連結会計年度の売上高は26億18百万円（前年同期比8.8%増）となりました。損益に関しては、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下に伴う影響により、主軸事業である持ち帰り寿し事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業や介護事業が経営改善の途上にあり、現段階において赤字を計上しているため、営業損失は、１億11百万円（前年同期は営業利益37百万円）、経常損失は１億１百万円（前年同期は経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億25百万円（前年同期は23百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。
各セグメントの業績は以下のとおりであります。
① 持ち帰り寿し事業
持ち帰り寿し事業等は、持ち帰り寿し事業およびその他飲食店事業より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」及び「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を132店舗（前年同期比２店舗増）及びその他飲食店事業として、スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗展開（前年同期比８店舗減）しており、持ち帰り寿し事業等の運営店舗数は、合計140店舗（前年同期比６店舗減）となりましたが、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下に伴う影響により、主軸事業である持ち帰り寿し事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業において経営改善の途上にあり、現段階において赤字である点等の要因により、売上高1,990百万円（前年同期比3.6%増)、営業利益は8百万円（前年同期比91.1％減）となりました。
② 寿しＦＣ事業
寿しＦＣ事業におきましては、フランチャイズ加盟店の経営指導と食材販売を主たる事業としており、フランチャイズ加盟店数は162店舗（前年同期比31店舗減）となっております。当第２四半期連結累計期間におきましては、取引先企業への商材販売が増加したため、売上高は5億37百万円（前年同期比10.6%増）となりました。しかしながら、フランチャイズ加盟店の減少に伴い、フランチャイズ加盟店への商材販売が減少したため、営業利益は57百万円（前年同期比39.6%減）となりました。
③ 介護・福祉事業
介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は90百万円となりましたが、前期に着手した経営改善の効果が現段階において寄与しておらず、営業損失は48百万円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主として財務活動による資金の減少があったことにより3億9百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億49百万円の減少となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により支出した資金は155百万円（前年同四半期に獲得した資金は73百万円）となりました。
これは主に売上債権の減少1億67百万円等があったものの、税引前四半期純損失が120百万円となったこと、仕入債務が203百万円減少したこと、未払金が89百万円減少したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は75百万円（前年同期は14百万円）となりました。
これは、有形固定資産の取得による支出67百万円、無形固定資産の取得による支出36百万円、資産除去債務の履行による支出23百円があった一方、敷金の回収による収入58百万円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動により支出した資金は17百万円（前年同期は204百万円）となりました。これは、主として短期借入金の返済による支出12百万円等によるものです。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失125,867千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）従業員数
該当事項はありません。