１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成29年12月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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未収入金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウェア |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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破産債権等に準ずる債権 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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店舗等閉鎖損失引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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繰延税金負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取賃貸料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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賃貸資産関連費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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店舗等閉鎖損失引当金戻入益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第50期（平成29年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当第１四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失218,298千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ります。
① 小僧寿しグループ・フランチャイズ事業の再構築
当社は以下の取り組みを実施することで、「小僧寿しグループ・フランチャイズ事業」の再構築を推進してまいります。
１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した「新生小僧寿し」及び「新生茶月」のリブランドを開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、順次、リブランド化を進めてまいります。
２）フランチャイズ事業体制の再構築
全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築を目指し、「西日本エリア」の組織・体制を整備し、当社のフランチャイズ本部体制を、東日本本部と西日本本部の２拠点体制としております。また、ブランド単位においても「小僧寿し」本部、および「茶月」本部の組織体制の強化を図っております。
３）サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）体制の強化
全国的なフランチャイズ事業体制の構築を目指し、平成28年10月より当社の物流体制を株式会社アスラポート・ダイニングに移管する事で、購買・物流体制の整備を進めております。なお同社とは、平成28年12月１日付で資本業務提携契約を締結し、両社間で更なる緊密な関係性を構築する事により、当社が掲げる新たな成長戦略に基づく事業運営方針の推進を強化してまいります。
４）海外事業の再構築
現在、海外事業は米国（ハワイ）においてフランチャイズ事業（８店舗）を展開しております。同エリアをはじめ他の欧米、アジア、オセアニアにおいても、当社ブランド価値並びに事業ニーズが高いと考えており、今後は海外事業展開も積極的に図ってまいります。
② 新規事業の推進
１）宅配事業の取り組み
当社の主軸事業である「持ち帰り寿し事業」の成長戦略として、「宅配事業」の強化を図ってまいります。当社の宅配事業の「茶月」ブランドを主体として、資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニング及びバーチャルレストランの宅配事業を展開している株式会社デリズとの共同による複合型宅配事業の推進を図ります。
２）高齢者・介護関連事業の取り組み
当社の主要顧客層である高齢層を対象として、介護及び老人ホーム等のニーズにも合わせた事業モデルの構築を図ってまいります。前述の「宅配事業」への取り組みとも併せ、「介護・老人ホーム施設」への当社商品・サービスの開発を行うと共に、当該事業の早期実現に向け戦略的な事業パートナーとの提携も視野に入れて進めてまいりたいと考えております。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、各施策は実施途上にあり、第１四半期累計期間末時点では、各施策の効果が現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（運搬費から生じる差額の会計処理方法の変更）
従来、ＦＣ加盟店等から徴収する商材配送代金等は、外部に支払う運搬費より控除しておりましたが、当該取引の増加等に起因して前期より重要性が増したため、前連結会計年度において、商材配送代金等は売上高に、運搬費は売上原価に、それぞれ変更しております。なお、当該変更により、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はございません。
上記に伴い、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費は次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日） |
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減価償却費 |
9,315千円 |
9,020千円 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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持ち帰り寿し 事業等 |
介護・福祉事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自平成30年１月１日 至平成30年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||
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持ち帰り寿し 事業等 |
介護・福祉事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去△58千円が含まれております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当社は、複合型宅配事業の推進を図る中で、当該ビジネスモデルを実施する為の店舗造作等の資産除去債務について再度見積もりを実施した結果、新たに資産除去債務の計上等を致しましたが、当該対象店舗において、固定資産等の減損損失を計上しているため、持ち帰り寿し事業等において131,146千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、フランチャイズ加盟店数の減少及び売上高の減少により、従来の「持ち帰り寿し事業等」「寿しＦＣ事業」「介護・福祉事業」から、「持ち帰り寿し事業等」「介護・福祉事業」に報告セグメントを変更しております。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第１四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違がみられます。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日） |
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１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） |
△0円93銭 |
△7円34銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△27,589 |
△218,298 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） |
△27,589 |
△218,298 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
29,747,812 |
29,747,812 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株あたり四半期純損失であるため記載しておりません。
当社は、平成30年４月23日開催の取締役会において、Ⅰ.株式交換による株式会社デリズの完全子会社化、Ⅱ.株式会社デリズ、株式会社アスラポート・ダイニング、夢の街創造委員会株式会社との業務提携、Ⅲ. 第１回転換社債型新株予約権付社債の発行について決議致しました。なお、第１回転換社債型新株予約権付社債の払込は、平成30年５月９日に完了しております。
Ⅰ．株式交換による株式会社デリズの完全子会社化
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は宅配事業の新たな取り組みとして、複合型宅配事業の推進を進めており、現在、関東に４拠点の複合型宅配事業の拠点を開発し、運営を行っております。この複合型宅配事業は、①自社ブランドの宅配事業 ②資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングのブランドによる和洋中弁当の宅配事業 ③バーチャルレストランと称される宅配専門ブランドの宅配事業 ④宅配代行事業の４つの宅配事業により構成されております。
１点目は、当社が既に「茶月」ブランドで推進をしている自社ブランドの宅配事業のみでは寿しの宅配に販売チャネルが限定されるため、拡がり続ける現代の消費者ニーズをより獲得する目的で、自社ブランドで展開する寿しの宅配とは異なる新たな宅配チャネル開設を行うものです。
２点目は、株式会社アスラポート・ダイニングの関連ブランドである「鉄板キッチン吟(GIN)」「浪花屋鳥造」等の和洋中の弁当の宅配開始であり、当該宅配機能については現在４拠点にて開始しております。
３点目は、バーチャルレストランと称される宅配専門ブランドの宅配開始であり、バーチャルレストランとは、ＷＥＢを主体として広告を展開しイートイン形式の提供機能を持たない、宅配の専門店を意味します。当該宅配機能は、平成30年６月１日に子会社化を予定している株式会社デリズを中心に展開されており、当社及び株式会社デリズの宅配事業拠点において出店を進めてまいります。
４点目は、自社の宅配拠点を基点とした、宅配代行事業の開始となります。
当社は、以上で述べた宅配機能の付加により、自社ブランドで展開する寿しの宅配に加え、和洋中商品の宅配事業展開により、寿し以外の和洋中商品の宅配ニーズに叶う宅配事業を推進してまいります。
この取り組みの中で、株式会社デリズの保有するバーチャルレストランにおける宅配事業のノウハウの共有により相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルの確立を目指します。その過程において、より迅速に複合型宅配事業の成長を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を完全子会社化することが当社グループのデリバリー事業の拡大成長において最も有効的であり、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 平成30年４月23日
株式交換承認臨時株主総会日（株式会社デリズ） 平成30年５月 ２日
株式交換契約締結日（両社） 平成30年５月 ２日
株式交換効力発生日（両社） 平成30年６月 １日（予定）
（２）本株式交換の方法について
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デリズを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を受けずに、株式会社デリズは平成30年５月２日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得ており、平成30年６月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
（３）本株式交換に係る割当の内容
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会社名 |
当社 （完全親会社） |
株式会社デリズ （完全子会社） |
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株式交換比率 |
１ |
59.19 |
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割当株数 |
59,000株 |
3,492,423株 |
（注１）株式交換による割当株数
株式会社デリズの普通株式１株に対して、当社の普通株式を59.19株割当交付します。
（注２）株式交換により発行する新株式数等
普通株式3,492,423株（平成30年３月31日現在の発行済株式数に占める割合：11.7％）
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満株式）を保有することになる株式会社デリズの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（100株未満の株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる株式会社デリズの発行する全ての新株予約権については、平成30年５月２日に開催の株式会社デリズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得ており、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄されます。なお株式会社デリズは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本株式交換に係る割当の内容の根拠等
当社は、本株式交換に用いられる上記（３）「本株式交換に係る割当の内容」に記載の割当比率の算定に当たって、独立した第三者機関として河野公認会計士事務所を、リーガルアドバイザリーとして弁護士法人アゴラを選定し、本格的な検討を開始しました。本株式交換当事者である両社は、第三者機関の実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両者間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年４月23日開催の当社の取締役会及び平成30年５月２日開催の株式会社デリズの臨時株主総会にて、それぞれ決議いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者間で協議の上変更することがあります。
（６）本株式交換の当事会社の概要
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株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
|
（１）名称 |
株式会社小僧寿し |
株式会社デリズ |
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（２）所在地 |
〒141-0031 東京都品川区西五反田1-3-8五反田御幸ビル8F |
〒812-0013 福岡県福岡市博多区博多駅東2-4-17第6岡部ビル3F |
|
（３）代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 小林 剛 |
代表取締役 井土 朋厚 |
|
（４）事業内容 |
寿し等の製造販売、小僧寿しのフランチャイザーとして加盟者に対する原材料の供給等 |
配達代行サービス |
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（５）資本金 |
2,769,338千円 |
82,035千円 |
（７）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、取得の会計処理を行う予定であります。
Ⅱ．株式会社デリズ、株式会社アスラポート・ダイニング、夢の街創造委員会株式会社との業務提携
１．業務提携の目的
当社は「宅配事業の新たな取り組み」として、当社が「茶月」ブランドにて推進をしている寿しの宅配事業に加え、寿し以外の宅配ニーズに叶う和洋中の宅配商品の展開及び、当社の店舗を宅配拠点とした宅配代行の展開を行う、複合型宅配事業の推進を進めております。当社は、資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングが成長戦略として掲げるデリバリー事業への本格的な参入を進める中、同社と共同してデリバリー事業の取り組みを進めてまいりました。また、このデリバリー事業の取り組みの中で夢の街創造員会株式会社が運営する「出前館」と共同して当社の店舗を活用した配送拠点開発を進めてまいりました。この取り組みの結果、現在、関東に４拠点の複合型宅配事業の拠点を開発し、運営を行っております。この複合型宅配事業は、①自社ブランド「茶月」による寿しの宅配事業 ②資本業務提携先である株式会社アスラポート・ダイニングの運営ブランドの宅配事業 ③平成30年６月１日に子会社化を予定している株式会社デリズによって運営する「和洋中のバーチャルレストラン」の宅配事業 ④夢の街創造委員会株式会社にて展開されるシェアリングデリバリー®の拠点としての宅配代行事業の、４点の宅配事業から構成されております。当社は、宅配事業の新たな取り組みを推進することを成長戦略の新たな柱として掲げる中で、当社及び宅配代行サービスを運営する株式会社デリズの宅配拠点において、夢の街創造委員会株式会社の展開するシェアリングデリバリー®の拠点の拡大加速を推進する一方で、株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社デリズとの連携をより強固なものとすることで、自社ブランドの寿し宅配に和洋中商品の宅配事業展開を付加することが可能となります。この取り組みの中で、相互のデリバリー事業の拡大成長を図り、国内デリバリー市場における新たなビジネスモデルを確立するために、４社が共同してデリバリー事業を展開することを決定いたしました。
２．業務提携の内容
当社と夢の街創造委員会株式会社、株式会社アスラポート・ダイニング、株式会社デリズとは、本件業務提携において、相互の経営ならびに事業の独立性及び自主性を重んじ、将来企業価値の向上のために行う財務施策、組織再編、提携その他の行為を尊重し、これに合理的な範囲で協力する意向を有している基本方針を確認した上で、以下の事項に係る業務提携を実施することに合意いたしました。
なお、その具体的な内容、条件、実施時期等の詳細については、今後協議を行い決定する予定です。
① 国内デリバリー市場の開拓と発展の推進
② 国内配送拠点の共同開発
③ 人材採用及び人材教育の共同推進
④ デリバリー事業のビジネスモデルの開拓
⑤ その他前各号に関連する業務及び両者間にて別途定めた業務
Ⅲ. 第１回転換社債型新株予約権付社債の発行
１.第１回転換社債型新株予約権付社債の発行の目的
上記Ⅱ．1.と同様となります。当社は本手取り金の取得により、宅配ニーズの高い関東圏を中心として複合型宅配事業拠点の開発を進めてまいります。当該推進により、当社の宅配事業拠点を中心とした新たな宅配ニーズの創出が可能であると考えており、当該事業を成長戦略の柱として推進を致します。なお、出店計画につきましては、出店エリアにおける地域占有率を高めるため、ドミナントによる出店を予定しており、平成33年２月までに30店舗超の開発を予定しております。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
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① |
払込金額の総額 |
400百万円 |
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② |
発行諸費用の概算額 |
５百万円 |
|
③ |
差引手取概算額 |
395百万円 |
１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の社債総額であります。
２．発行諸費用の概算額は、本新株予約権付社債の価値算定費用、弁護士費用、有価証券届出費用、司法書士費用、登記費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額に消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
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№ |
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① |
宅配事業拠点物件確保費用（敷金等） |
81 |
平成30年５月～平成33年２月 |
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② |
宅配事業拠点 造作関連費用 |
88 |
|
|
③ |
宅配事業拠点 厨房設備費用 |
180 |
|
|
④ |
宅配事業拠点 初期備品関連費用 |
14 |
|
|
⑤ |
宅配事業拠点 人材採用費 |
32 |
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合計額 |
395 |
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(注)１．調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて適切に資金管理を図ります。
２．本新株予約権付社債の発行による差引手取概算額395百万円については、当社グループの成長戦略として位置付ける宅配事業の事業開発拠点の開設費用に充当してまいります。具体的には、当社が推進する複合宅配事業の拠点の開発を、平成33年２月までに30店舗超の開設を予定しており、その開設費用につきましては、①拠点施設の差入敷金・保証金等の物件確保費用として81百万円 ②拠点造作関連費用として88百万円 ③厨房設備の設置費用として180百万円 ④宅配事業機能を構築するための初期備品関連費用として14百万円 ⑤宅配ライダー等の人材採用費として32百万円、総計395百万円と想定しております。なお、今回の資金調達額で上記の事業開発資金が不足した場合は、当社の自己資金で賄う予定です。
３．第１回転換社債型新株予約権付社債の発行の概要
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銘柄 |
株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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記名・無記名の別 |
無記名式とし、新株予約権付社債券を発行しない。 |
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券面総額又は振替社債の総額（円） |
400,000,000 |
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各社債の金額（円） |
10,000,000の１種 |
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発行価額の総額（円） |
400,000,000 |
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発行価格額（円） |
額面100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換に金銭の払込みは要しない。 |
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払込金額(円) |
社債の払込金額：金400,000,000円(本社債の金額100円につき金100円) 新株予約権の払込金額：無償 |
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利率（％） |
本社債には利息を付さない。 |
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利払日 |
該当事項なし |
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利息支払の方法 |
該当事項なし |
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償還期限 |
平成35年５月９日 |
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償還の方法 |
１ 償還金額 本社債の元金は、平成35年５月９日(以下「償還期限」という。)に、未償還の本社債の全部を額面100円につき金100円で償還する。ただし、繰上償還に関しては下記第２項に定めるところに、買入消却に関しては下記第３項に定めるところによる。
２ 繰上償還 （１）組織再編行為による繰上償還 （イ）組織再編行為（本号（ロ）に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対し、承継会社等（本号（ハ）に定義する。）が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本社債権者に対して30日前までに通知した上で、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日（以下「組織再編行為承認日」という。）から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。 （ロ）「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。 （ハ）「承継会社等」とは、次の①乃至⑥に定める株式会社を総称していう。 ①吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社 ②吸収分割承継株式会社 ③新設分割設立株式会社 ④株式交換完全親株式会社 ⑤株式移転設立完全親株式会社 ⑥上記①乃至⑤以外の日本法上の会社組織再編手続、本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社 （ニ）当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
（２）上場廃止等による繰上償還 （イ）①当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、②当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、③当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ④公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合（ただし、当該公開買付けに係る公開買付期間の末日において当該公開買付けが成立した場合に限る。）には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。 （ロ）本号（イ）にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号（イ）の規定は適用されない。この場合において、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかったときは、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に本社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。
３ 買入消却 (１)当社は、本社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価額でも買入れることができる。 (２)当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債にかかる本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本新株予約権は消滅する。 ４ 200%コールオプション条項による繰上償還 当社は、平成30年5月9日以降、当会社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における終値が１取引日において当初転換価額の200%を超過した場合、本社債権者に対して、当該取引日から30日以内に、償還日（以下「コールオプション条項繰上償還日」という。）を指定して繰上償還を通知（以下「コールオプション条項繰上償還通知」という。）することによって、残存する本社債の全部又は一部を本社債の金額100円につき金100円にて繰上償還できるものとする。ただし、この場合、コールオプション条項繰上償還日の２週間前までに本社債権者に対しコールオプション条項繰上償還通知をするものとする。なお、本社債の一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。 ５ 償還元金の支払場所 株式会社三菱UFJ銀行 池袋支店 なお、本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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募集の方法 |
第三者割当の方法により、以下に全額を割り当てる。 株式会社アスラポート・ダイニング |
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申込証拠金（円） |
該当事項なし |
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申込期間 |
平成30年５月９日 |
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申込取扱場所 |
株式会社小僧寿し （東京都品川区西五反田一丁目３番８号） |
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払込期日 |
平成30年５月９日 |
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振替機関 |
該当事項なし |
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担保の種類 |
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
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財務上の特約（担保提供制限） |
該当事項なし |
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財務上の特約（その他の条項） |
該当事項なし |
該当事項はありません。