第１四半期報告書

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

経営に重要な影響を及ぼす事象等

当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第１四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費及び人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視出来ない状況が続いております。

このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため、消費者のライフスタイルとニーズに即しリブランドの推進、業務提携先である株式会社JFLAホールディングスや、夢の街創造委員会株式会社、株式会社デリズとの共同による複合宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。

持ち帰り寿し事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するために、当該事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、お寿しの提供に留まらず、唐揚げを主体としたブランド「元祖中津唐揚げ」を既存店舗に併設することで、お寿し以外の中食需要に適う店行を進めております。この結果、既存店売上高は前年同期比を上回っております。また、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設した店舗を2019年１月以降に３店舗開設し、売上高前年同期比は130％超の推移を示しております。

また、デリバリー事業においては、2018年６月より連結子会社となった株式会社デリズを主体に、複合型宅配事業店舗の更なる出店を進め、2019年12月期において15店舗超の出店を予定し、当第１四半期連結累計期間において６店舗の出店を致しました。

以上の通り、2018年12月期より、小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当第１四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）の売上高は14億92百万円（前年同期比17.7％増加）となりました。上記施策の効果の顕在化も有り、持ち帰り寿し事業等、及び、デリバリー事業の両事業セグメントにおいて、８百万円の営業利益を創出するなど、前年同期より大きく収益性の改善を果たしておりますが、介護・福祉事業における経営改善が途上にあり、経営改善費用が増加したため、当第１四半期連結累計期間の営業損失は９百万円（前年同期は85百万円の営業損失）、経常損失は５百万円（前年同期は87百万円の経常損失）となりました。また、当第１四半期連結累計期間において、投資有価証券の売却益９百万円等を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純利益は１百万円（前年同期は２億18百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」、および「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を89店舗（前年同期比26店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗（前年同期は８店舗）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計97店舗（前年同期比26店舗減少）となりました。また、「寿しＦＣ事業」におけるフランチャイズ加盟店数は132店舗（前年同期比24店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は10億85百万円（前年同期比9.5％減少）、営業損失は１百万円（前年同期は75百万円の営業損失）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、2018年６月に子会社化した株式会社デリズが運営をしております。主に、宅配ポータルサイト「出前館」（2018年４月23日に業務提携を締結した夢の街創造委員会株式会社が運営）、および株式会社デリズの自社ＷＥＢサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業、および飲食店の宅配を代行する事業です。

直営店として24店舗、小僧寿し・茶月の業態転換により開発した店舗として６店舗、ＦＣ店として12店舗を有しております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、前期において推進した新規出店店舗が収益化したために、売上高が３億35百万円、営業利益は９百万円となりました。

③　介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は71百万円（前年同期比5.1％増加）となりましたが、経営改善費用の増加等により、営業損失は18百万円（前年同期は９百万円の営業損失）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ってまいります。

①　「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。

2018年12月期において、リブランド店舗の開発として、「既存の持ち帰り寿し店舗」に、唐揚げブランドを併設した店舗を開発し、お寿しの提供に留まらない、お寿し以外の中食需要に適う店舗への移行に着手いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設の検討、資本業務提携先である株式会社ＪＦＬＡホールディングスの運営するブランドとの連携による、新ブランドの併設などを検討、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発致します。

②　デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する複合型宅配事業の店舗展開を中心に、１）小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、２）株式会社ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、３）人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。

2018年12月期においては、15店舗（当初計画は19店舗）のデリバリー店舗を出店し、デリバリーエリアの拡大を図りました。また、小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を実施し、資産の有効活用および収益構造改善に着手いたしました。

今後、更に小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を推し進め収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。

③　本部機能の統合による経費削減

当社グループでは、子会社各社に本部機能を持たせておりましたが、当連結会計年度におきましては、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。

④　財務体質改善と債務超過解消に向けた施策

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し対応を図っております。また、株式会社ＪＦＬＡホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、必要に応じて新たな施策を検討してまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り債務超過解消に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 従業員数

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第５回新株予約権(行使価額修正条項付)（以下「本新株予約権」といいます。）を発行しております。

その概要は以下の通りであります。


（1）割当日	2019年４月11日（木）
（2）発行新株予約権数	8,300,000個
（3）発行価額	1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円）
（4）当該発行による潜在株式数	潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株）
（5）資金調達の額	376,860,000円（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：46円下限行使価額：26円本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（7）募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備　金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。


（9）行使期間	1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ　安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（10）資金使途	①　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用　　42,000千円 ②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用　　70,000千円 ③　複合型宅配事業店舗の新店出店費用　　264,860千円
（11）その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。