経営に重要な影響を及ぼす事象等
当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、また有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（債務超過）により、上場廃止に係る猶予期間に入っております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項 継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視できない状況が続いております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため、消費者のライフスタイルとニーズに即したリブランドの推進、子会社であるデリズによる、複合宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。
持ち帰り寿し事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みを進めており、当該事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「お寿司」に「からあげ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた、新機軸の店舗へと、リブランドの取組みを進めております。その第一段階として、前年度より唐揚げブランドの併設を実施しており、全ての直営店全店舗に併設を完了しており、当該直営店の当第３四半期連結会計期間における前年同期比売上高は、110%超となっております。この後の新たなリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設、デリズとの連携によるデリバリー機能の付加等の展望を見据えており、当第３四半期連結会計期間においてリブランドを進めた「天ぷら」「とんかつ」ブランドの併設店においては、前年同期比200%超の売上高を創出しております。
また、集客力の減退する平日営業を中心に、商品クオリティや価格面のメリットを最大限に打ちだした「中トロフェア」や「たっぷりフェア」など、平日限定のプレミアムイベントを実施する事で、より多くのお客様にご来店頂ける機会の創出に努めております。上記の施策考課により、既存店売上高は前年同期比を上回る結果となっております。
一方で、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズが運営する複合型宅配事業店舗への業態転換や、当社と資本業務提携を締結している株式会社JFLAホールディングスのグループ会社が運営するタピオカブランドの店舗展開およびデリバリー業態の追加、配達効率の更なる向上を目的としたエリア統合の実施など、店舗収益力の改善取組みを進めております。また、飲食デリバリーでは業界初となる「後払い」システムの導入、各種電子決済サービスの導入等を進め、利便性の向上を図り店舗収益力の改善取組みを進めております。
以上のとおり、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当第３四半期連結累計期間（2019年１月１日～2019年９月30日）の売上高は42億84百万円（前年同期比9.6％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じるものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する７月度、９月度の需要が相対的に減退した点や、債務超過及び当期以降の事業再編を進めるために実施を致しました「株式会社小僧寿し 第６回新株予約権」の発行諸費用等の発生による経費の増加、介護・福祉事業において経営改善の途上にあり、施設に係る固定コストを吸収する程の売上高を創出するまでに時間を要している点、等の問題により、第３四半期連結累計期間の営業損失は１億97百万円（前年同期は４億11百万円の営業損失）、経常損失は１億87百万円（前年同期は４億29百万円の経常損失）となりました。また、当第３四半期連結累計期間において、閉鎖損失引当金の戻入益16百万円、投資有価証券の売却益９百万円、債務整理益59百万円など、特別利益として85百万円、特別損失として13百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億31百万円（前年同期は６億15百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
① 持ち帰り寿し事業等
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を76店舗（前年同期比26店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗（前年同期は８店舗）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比26店舗減少）となりました。同セグメントの売上高は29億73百万円（前年同期比14.8％減）、営業損失は１億35百万円（前年同期は３億29百万円の営業損失）となりました。
② デリバリー事業
デリバリー事業におきましては、主として連結子会社である株式会社デリズが運営しております。当第３四半期累計期間の同セグメントの売上高は、前期の新規出店が奏功し10億87百万円の計上となりました。しかしながら、当第３四半期における新規出店のイニシャルコスト、アルバイト人員の不足による派遣費用の増加等が影響し、営業損失は24百万円となりました。
③ 介護・福祉事業
介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は２億22百万円（前年同期比7.1％増加）となりました。入居率の改善による増収により、単月の業績は黒字転換を果たし、業績は改善しつつありますが、当期期間中に創出した赤字の影響を改善するまでには至っておらず、営業損失は38百万円（前年同期は47百万円の営業損失）となりました。
（２）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、第43期（2010年12月期）以降第50期（2017年12月期）まで継続して売上高の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、第51期（2018年12月期）においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、10億57百万円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事業又は状況が存在しており、また有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（債務超過）により、上場廃止に係る猶予期間に入っております。
当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４ 経理の状況１ 四半期連結財務諸表注記事項 継続企業の前提に関する事項」の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図り債務超過の解消に努めてまいります。
（３）研究開発活動
該当事項はありません。
（４）従業員数
該当事項はありません。
① 第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2019年４月11日（木） |
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（2）発行新株予約権数 |
8,300,000個 |
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（3）発行価額 |
1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円） |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株） |
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（5）資金調達の額 |
376,860,000円（注） |
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（6）行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額：46円下限行使価額：26円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当 てる |
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（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（9）行使期間 |
1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（10）資金使途 |
① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860千円 |
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（11）その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット ・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット ・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・全部コミット期間の短縮 ・コミット条項の消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。 |
※第５回新株予約権は、2019年８月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。
② 第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2019年９月27日 |
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（2）発行新株予約権数 |
520,000個（新株予約権１個につき100株） |
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（3）発行価額 |
新株予約権1個当たり10円 |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
52,000,000株 |
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（5）資金調達の額 |
577,200,000円 （内訳） 新株予約権発行分 5,200,000円 新株予約権行使分 572,000,000円 |
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（6）行使価額 |
１株当たり11円 |
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（7）募集又は割当方法 |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる |
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（8）割当予定先 |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
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（9）その他 |
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。 |
③ 第三者割当によるＡ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行しております。その概要は以下のとおりであります。
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（１） |
払込期日 |
2019年９月27日 |
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（２） |
発行新株式数 |
A種種類株式40,000,000株 |
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（３） |
発行価額 |
1株につき10円 |
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（４） |
発行価額の総額 |
400,000,000円 全額現物出資（DES）の方法によります。 |
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（５） |
出資の目的とする財産の内容及び価額 |
出資の目的とする財産は、JFLAHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。
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（６） |
募集又は割当方法 |
第三者割当によります。 |
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（７） |
割当予定先 |
第三者割当の方法により、全ての本種類株式をJFLAHに割り当てます。 |
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（８） |
その他 |
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。 なお、本種類株式には議決権は付されておりません。 本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020年３月31日以降、当社に対し、本種類株式1株に対し普通株式1株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は「A種種類株式発行要項」をご参照下さい。 |