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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
318,707,060 |
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Ａ種種類株式 |
40,000,000 |
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計 |
358,707,060 |
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種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
44,676,765 |
66,676,765 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
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Ａ種種類株式 |
40,000,000 |
40,000,000 |
非上場 |
単元株式数１株 （注１） |
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計 |
84,676,765 |
106,676,765 |
－ |
－ |
（注１）出資の目的とする財産は、JFLHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額、400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。
１．募集株式の種類及び数 A 種種類株式 40,000,000 株
２．募集株式の払込金額 1 株につき 10 円とする。
３．払込金額の総額 400,000,000 円
４．申込期日 2019 年 9 月 27 日
５．払込期日 2019 年 9 月 27 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 ：200,000,000 円 資本準備金：200,000,000 円
７．単元株式数 A 種種類株式につき 1 株とする。
８．配当金 発行会社は、A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）及び A 種種類株式の 登録株式質権者（以下「A 種種類登録株式質権者」という。）に対しては、配当を行わない。
９．残余財産の分配 発行会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主に対し、下記 14．(1)に定める支払順位 に従い、A 種類株式 1 株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
10．議決権 A 種種類株主は、発行会社の株主総会において議決権を有しない。
11．種類株主総会 発行会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定 めがある場合を除くほか、A 種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
12．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利 発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合 する。 発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合 で分割する。 発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通 30 株主」という。）には普通株式を、A 種種類株主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割 当てる。 発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株 式の割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時 に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には 普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目 的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目 的とする新株予約権の割当てを、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、 それぞれ同時に同一の割合で行う。
13．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期 A 種種類株主は、A 種種類株式発行後、2020 年 3 月 31 日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以 降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価 として、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数 A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係る A 種種類株式の数に本項第(3)号 に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A 種種類株 式の取得と引換えに交付する普通株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、こ の場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率 取得比率は、当初、1 とする。
(4) 取得比率の調整 (a) 発行会社は、A 種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に 変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」とい う。）により取得比率を調整する。 調 整 後 取 得 比率 調 整 前 取 得 比率 既発行株式数＋新発行・処分株式数 ＝ × 既発行株式 数＋ 新 発 行 ・ 処分株式 数 × １ 株 当 た り の 払込金額 時価 (b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、 次に定めるところによる。 ① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償 割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式 の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株 31 予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合 併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集 に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以 降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。 ② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日 の翌日以降、これを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行 会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本 号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しく は新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調 整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の 証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付された ものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約 権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日が ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ れたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株 式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引 の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件と しているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌 日以降、これを適用する。 (c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する。 ② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基 準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引 の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直 前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。 ③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、 基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の 1 ヵ月前の日における発行会社の発行済 普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。 また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発 行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。 (d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取 得比率の調整を行う。 ① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社 32 を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。 ② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得 比率の調整を必要とするとき。 ③ 取得比率を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の 算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると き。 (e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びに その事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日 までに A 種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日ま でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
14．優先順位 (1) A 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式に係る残余財産の 分配を第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。 (2) 発行会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満 たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法によ り残余財産の分配を行う。
15．募集の方法 第三者割当の方法により、すべての種類株式を株式会社 JFLA ホールディングスに割り当てる。
16．出資の目的となる財産の内容及び価額 金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、現物出資財産の内容及び価額は以下のとおりと する。 割当先が保有する当社の株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本 転換社債」という。）のうち額面総額 400,000,000 円に相当する本転換社債 債権の表示 : 株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面総額 400,000,000 円） 社債権者 : 株式会社 JFLA ホールディングス 額面総額 : 400,000,000 円 担保の有無 : 無し 償還期日 : 2023 年 5 月 9 日 利息 : 無し 償還方法 : 償還期日に一括償還 17．その他 (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当 社は必要な措置を講じる。 33 (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生、2019 年 9 月 26 日に開催予定の臨 時株主総会における、種類株式の内容の新設、発行株式総数の変更、及び発行可能種類株式総数 の新設等を内容とする定款の一部変更による議案の承認、並びに上記臨時株主総会における A 種種類株式及び新株予約権の発行による大規模な希薄化及び第三者割当による A 種種類株式及 び新株予約権の有利発行に関する議案の承認を条件とする。 (3) その他本種類株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
該当事項はありません。
１）Ａ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、Ａ種種類株式を発行しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。
２）第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付き）の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、第６回新株予約権（行使確約条項付き）を発行しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。
該当事項はございません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2019年７月１日～2019年９月30日 |
47,750,000 |
84,676,765 |
268,125 |
3,097,116 |
268,125 |
1,993,231 |
（注）第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行によりの行使により、発行済株式総数が47,750,000株、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。
当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
6,665 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
36,909,400 |
369,094 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
10,700 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
|
36,926,765 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
369,094 |
－ |
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社小僧寿し |
東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 |
6,665 |
－ |
－ |
0.01 |
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計 |
－ |
6,665 |
－ |
－ |
0.01 |
2019年３月27日開催の第51期定時株主総会において、新任取締役の選任議案の決議を受け、新たに下記の取締役
を選任しております。
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1993年４月 三村会計事務所入社 2007年１月 株式会社ペッパーフードサービス執行役員 2008年４月 株式会社ほっかほっか亭総本部経理部長 （現：株式会社ハークスレイ） 2009年９月 同社管理統括部長代理 2015年８月 株式会社デリズ管理本部長 2016年６月 同社取締役管理本部長（現任） 2018年６月 当社管理本部長（現任） 2018年９月 株式会社スパイシークリエイト取締役（現任） 2019年５月 当社取締役（現任） |
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取締役 |
管理本部長
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山﨑 豊 |
1971年２月16日 |
（注） １ |
11 |
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（注）１．2019年３月27日就任後、2019年の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
２．異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性０名（役員のうち女性の比率0.0％）