第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
71,015,300 |
|
計 |
71,015,300 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
33,246,765 |
33,246,765 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
33,246,765 |
33,246,765 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
① 第4回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
|
決議年月日 |
平成29年3月31日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 － 使用人 16 |
同左 使用人 15 |
|
新株予約権の個数（個） |
1,290 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の個数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
129,000 但し、（注）１により調整されることがある。 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年4月17日から 平成35年4月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）２、（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。６ 新株予約権の取得事由及び条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権の割当日の翌日から２年後までの期間のうち、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に70％を乗じた価格を下回った場合、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（３）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
|
株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|
|
決議年月日 |
平成30年4月23日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
40 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 5,333,333（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
75（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年５月10日 至 平成35年５月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 75円 資本組入額 38円（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 ※ |
本新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） ※ |
400 |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（注）２．① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、75円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至(ハ)⑥に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付 株式数 |
× |
１株あたりの 払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
１株あたりの時価 |
||||
|
既発行普通株式数 ＋ 交付株式数 |
||||||||
③ 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
|
交 付 普 通 株式数 |
＝ |
（調整前転換価額－調整後転換価額） |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
|
調整後転換価額 |
||||
④ (ⅰ) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ) 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑤ 本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本号(ハ)③乃至(ハ)⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
（注）３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認を要しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合）において、当社が、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対し、承継会社等が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本社債権者に対して30日前までに通知したうえで、当該通知において指定した償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日（以下「組織再編行為承認日」という。）から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。
② 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
③ 「承継会社等」とは、次の(ⅰ）乃至（ⅵ）に定める株式会社を総称していう。
（ⅰ） 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社
（ⅱ） 吸収分割 吸収分割承継株式会社
（ⅲ） 新設分割 新設分割設立株式会社
（ⅳ） 株式交換 株式交換完全親株式会社
（ⅴ） 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
（ⅵ）上記（ⅰ）乃至（ⅴ）以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社
④ 当社は、②に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還を取消すことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年８月３日 （注）１ |
－ |
13,188,884 |
－ |
1,458,500 |
△1,792,247 |
－ |
|
平成24年８月31日 （注）２ |
921,055 |
14,109,939 |
140,000 |
1,598,501 |
140,000 |
140,000 |
|
平成25年５月27日 （注）３ |
2,032,524 |
16,142,463 |
250,000 |
1,848,501 |
250,000 |
390,000 |
|
平成25年11月28日 （注）４ |
1,611,375 |
17,753,838 |
170,805 |
2,019,307 |
169,194 |
559,194 |
|
平成26年５月23日 （注）５、６ |
12,000,504 |
29,754,342 |
750,031 |
2,769,338 |
750,031 |
1,309,226 |
|
平成30年６月１日 （注）７ |
3,492,423 |
33,246,765 |
－ |
2,769,338 |
356,227 |
1,665,453 |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．有償第三者割当
割当先 日成ビルド工業㈱、㈱ラックランド、㈱ＳＩＧ、リーテイルブランディング㈱
発行価格 304円
資本組入額 152円
３．有償第三者割当
割当先 ㈱夢真メディカルサポート、㈱ユニテックソフト、㈱我喜大笑、㈱アドバンスドキャピタル
発行価格 246円
資本組入額 123円
４．有償第三者割当
割当先 大西好祐
発行価格 211円
資本組入額 106円
５．ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）の権利行使
発行価格 125円
資本組入額 62.5円
６．平成26年３月13日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、重要な変更が生じております。
本件資金調達は平成26年３月13日に公表した「平成26年12月期～平成28年12月期中期経営計画」を実現するための資金と位置付けておりましたが、前連結会計年度において当該計画を取り下げております。その結果、本件資金調達において取得した1,500百万円につきまして、その使途の変更及び当初計画外の使用資金が生じています。
また、本件調達資金の残金につきましては、平成26年12月19日、平成27年３月17日、平成28年３月23日および平成28年５月13日に使途の変更の開示をさせていただいております。その内容につきましては、下記（変更後）に記載の通りであります。
なお、過年度の決算訂正を行い、平成26年10月23日及び平成27年11月16日に有価証券報告書の訂正報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出しております。
変更の内容は、以下の通りであります。
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規出店 |
806 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
改装、業態変更、修繕等 |
121 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
183 |
平成26年７月～平成27年12月 |
|
物流網構築等費用 |
54 |
平成26年７月～平成26年12月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
253 |
平成26年６月～平成26年12月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成26年７月 |
|
合計 |
1,500 |
|
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
新規出店 |
28 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
改装、業態変更、修繕等 |
5 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
117 |
平成26年７月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
419 |
平成26年６月～平成26年９月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成26年７月 |
|
不採算店舗の閉鎖費用 |
154 |
平成27年１月～平成27年12月 |
|
ラーメン店「麺や小僧」への業態転換費用 |
71 |
平成27年１月～平成27年６月 |
|
新システムの導入費用 |
27 |
平成27年４月～平成27年８月 |
|
借入金の返済費用 |
216 |
平成28年３月 |
|
西日本ＦＣ本部及び茶月本部の新設を目的とする同業他社のＭ＆Ａ実施費用 |
100 |
平成28年６月～平成28年８月 |
|
西日本ＦＣ本部及び茶月本部の新設に伴うシステム費用等 |
30 |
平成28年６月～平成28年８月 |
|
「新生小僧寿し」「新生茶月」の広告等のマーケティングに関するコンサルティング費用 |
20 |
平成28年６月～平成28年８月 |
|
「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランドロゴ、リブランドサテライト店舗の開発費用 |
40 |
平成28年６月～平成28年８月 |
|
リブランド店舗への改装費用（15店舗） |
90 |
平成28年９月～平成29年８月 |
|
「宅配」事業の強化・拡充を企図する事業提携費用等 |
50 |
平成28年９月～平成29年８月 |
|
「介護」事業の強化・拡充を企図する事業提携費用等 |
50 |
平成28年９月～平成29年８月 |
|
合計 |
1,500 |
|
（当連結会計年度末までに使用した本件調達資金）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出時期 |
|
新規出店、移転 |
28 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
改装・業態変更、修繕等 |
5 |
平成26年７月～平成26年９月 |
|
商材取引に対する前払金及び保証金 |
117 |
平成26年７月 |
|
各月の経費支払いにかかる費用 （食材・資材仕入費用、物流費等の運転資金） |
419 |
平成26年６月～平成26年９月 |
|
発行諸費用 |
83 |
平成25年７月 |
|
不採算店舗の閉鎖費用 |
154 |
平成27年１月～平成27年12月 |
|
ラーメン店「麺や小僧」への業態転換費用 |
71 |
平成27年１月～平成27年６月 |
|
新システムの導入費用 |
27 |
平成27年４月～平成27年８月 |
|
借入金の返済費用 |
216 |
平成28年３月 |
|
西日本ＦＣ本部及び茶月本部の新設を目的とする同業他社のＭ＆Ａ実施費用 |
100 |
平成28年５月 |
|
「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランドロゴ、リブランドサテライト店舗の開発費用 |
9
|
平成28年８月 |
|
リブランド店舗への改装費用（15店舗） |
11 |
平成28年11月 |
|
「介護」事業の強化・拡充を企図する事業提携費用等 |
15 |
平成28年６月 |
|
残金 |
245 |
|
|
合計 |
1,500 |
|
７．株式交換
割当先 株式会社デリズ
発行価格 392,453千円
資本組入額 356,227千円
８．平成30年４月23日提出の有価証券届出書に記載いたしました「新規発行による手取金の使途」について、下記の通り変更が生じております。
① 変更理由
平成30年５月９日時点で395百万円の資金調達をしており、当該資金について、複合型宅配事業店舗の出店費用に充当する事を予定しておりましたが、2018年12月期の業績の減退に伴い、本転換社債の発行による資金調達を実施した以前の自己資金のみでは運転資金の支払いが不足する状況となったため、当初予定の資金使途を変更し、手取資金の一部を運転資金に充当いたしました。
② 変更の内容
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出予定時期 |
|
事業開発資金 計 |
395,000,000 |
平成30年５月～平成33年２月 |
|
１）宅配事業拠点 物件確保費用（敷金等） |
81,000,000 |
|
|
２）宅配事業拠点 造作関連費用 |
88,000,000 |
|
|
３）宅配事業拠点 厨房設備費用 |
142,000,000 |
|
|
４）宅配事業拠点 初期備品関連費用 |
52,000,000 |
|
|
５）宅配事業拠点 人材採用費 |
32,000,000 |
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額（円） |
支出時期及び支出予定時期 |
|
事業開発資金 計 |
113,000,000 |
|
|
１）宅配事業拠点 物件確保費用（敷金等） |
24,000,000 |
24,000,000円支出済み 2018年５月～2021年２月 |
|
２）宅配事業拠点 造作関連費用 |
28,000,000 |
28,000,000円支出済み 2018年５月～2021年２月 |
|
３）宅配事業拠点 厨房設備費用 |
27,000,000 |
27,000,000円支出済み 2018年５月～2021年２月 |
|
４）宅配事業拠点 初期備品関連費用 |
10,000,000 |
10,000,000円支出済み 2018年５月～2021年２月 |
|
５）宅配事業拠点 人材採用費 |
24,000,000 |
24,000,000円支出済み 2018年５月～2021年２月 |
|
運転資金 計 |
208,000,000 |
|
|
１）運転資金への充当 |
208,000,000 |
202,000,000円支出済み 2018年５月～2018年12月 |
|
合計 |
324,000,000 |
|
|
残額 |
74,000,000 |
※ 残額については、継続的に宅配事業拠点の出店費用に充当 |
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
22 |
106 |
12 |
13 |
17,203 |
17,357 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,267 |
14,615 |
72,471 |
9,898 |
96 |
234,009 |
332,356 |
11,165 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.381 |
4,397 |
21.805 |
2.978 |
0.028 |
70.409 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式6,665株は、「個人その他」に66単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ （常任代理人 Ｊ．Ｐモルガン証券株式会社）
|
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ ＵＫ （東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ ６１０ （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ １２， Ｄ－６０３２５ ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ ＡＭ ＭＡＩＮ， ＦＥＤＥＲＡＬ ＲＥＰＵＢＬＩＣ ＯＦ ＧＥＲＭＡＮＹ （東京都千代田区永田町2-11-1 山王パークタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
6,665 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
33,229,000 |
332,290 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
11.100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
33,246,765 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
332,290 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が800株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社小僧寿し |
東京都品川区西五反田１丁目３－８ |
6,665 |
－ |
6,665 |
0.02 |
|
計 |
－ |
6,665 |
－ |
6,665 |
0.02 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
135 |
11,148 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,665 |
－ |
6,665 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株式公開以来、株主様への安定した利益還元に重きを置き、連結の業績動向とファイナンスを考慮したうえで配当を行うことを基本方針としてまいりました。しかしながら、当社グループにおいては、この数年の業績低迷に伴い、連結利益剰余金の減少が続いており、当期の業績に鑑み無配とさせていただく予定であります。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり心よりお詫び申し上げます。今後、早期に純利益を黒字化し復配を実現できるよう、業績の回復に努力する所存でございますので引き続きご支援賜りますようお願いいたします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「会社法第454条第５項の規定する中間配当を「取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
292 |
132 |
158 |
99 |
161 |
|
最低（円） |
96 |
84 |
70 |
78 |
43 |
（注）最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
120 |
97 |
83 |
84 |
77 |
73 |
|
最低（円） |
92 |
77 |
76 |
73 |
69 |
43 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
小林 剛 |
昭和45年11月10日 |
|
（注） ３ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
良本 宜之 |
昭和51年４月21日 |
|
（注） ３ |
- |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
森下 將典 |
昭和42年４月１日 |
|
（注） ３ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
西澤 淳 |
昭和50年６月27日 |
|
（注） １，３ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
檜垣 周作 |
昭和51年１月13日 |
|
（注） １，３ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
吉田 光一郎 |
昭和34年２月26日 |
|
（注） １，３ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
山崎 豊 |
昭和46年２月16日 |
|
（注） ３ |
11,838 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
尾﨑 富彦 |
昭和39年５月２日 |
|
（注） ２，４ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
村田 聡 |
昭和34年１月６日 |
|
（注） ２．４ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
齊藤 隆光 |
昭和48年８月31日 |
|
（注） ２．４ |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
|
（注）１．西澤淳氏、檜垣周作氏、吉田光一郎氏の３名は、社外取締役であります。
２．尾﨑富彦氏、村田聡氏、齊藤隆光氏の３名は、社外監査役であります。
３．平成31年３月27日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
４．平成28年３月25日就任後、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主の皆様やお客様をはじめ広く信頼に応えるため、透明性の高い、より効率的な経営体制の確立に向けて、コーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
（取締役会）
当社の取締役会は平成31年３月27日現在、６名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、平成31年３月27日現在、３名の監査役で構成されており、その全てが社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催しております。また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより、経営の監視・監督機能の充実、強化に努めております。
＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部統制監査を実施しており当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。なお、当社は社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図ってまいります。
当社は、調査委員会から受領した調査報告書による再発防止策の提言を受け、平成28年１月に内容の一部改訂を行っており、以下において改訂後の決定内容の概要を示します。
① 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及び当社子会社ではコンプライアンスを経営の重要課題と位置づけております。その徹底のため、「経営理念」「行動指針」等を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンス意識向上を図っております。
また、取締役、監査役及び幹部従業員のコンプライアンス意識向上を目的として、外部講師による研修を定期的に実施しております
ロ．当社代表取締役社長を委員長とし、担当取締役・各本部長・子会社取締役を構成員、常勤監査役及び当社社外監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、その事務局を内部監査室として、コンプライアンス体制の整備・充実に努めております。
ハ．内部通報制度（ヘルプライン）については、当社では「株式会社小僧寿しヘルプライン運用規程」を定め、内部通報者の保護を徹底し、社内における内部通報制度を確立しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書または電磁的媒体に記録し保存するとともに、取締役及び監査役が、必要な情報を速やかに入手できる体制を維持します。また、情報の管理については「情報セキュリティ規程」「情報システム業務管理規程」等により対応します。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的リスクの把握・対応方法を審議しているほか、部門毎には各部門長がコンプライアンス・リスク管理責任者として当該部門のリスクにあたります。
ロ．大規模な自然災害等甚大な被害が予想される事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする危機対策本部を設置し危機に即応する体制を整えております。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ適宜随時開催し、経営戦略の指針決定と業務執行の監督を行っております。
ロ．経営戦略上の重要案件を十分に審議するため、担当取締役と関係部門長で構成する経営会議を、原則月１回開催しております。
⑤ 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は「関係会社管理規程」に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングします。取締役は、子会社において、不正の行為または法令及び当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告します。
ロ．子会社において、不正の行為または法令及び定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実が発見された場合、その内容は速やかに当社コンプライアンス・リスク管理委員会またはその事務局である当社内部監査室に報告されます。同委員会は、直ちに代表取締役社長ならびに監査役にこれを報告します。
⑥ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向け、取締役及び使用人の行動基準を明示した「企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、総務人事部を対応統括部署とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備に努めます。さらに、総務人事部が中心となって社内への注意喚起や研修等の場を通じて反社会的勢力排除に向けた啓発活動を図ります。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役から職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、これに対処するとともに、当該監査役スタッフの業務執行者からの独立性に留意します。
⑧ 当社の取締役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役が取締役会、その他重要な会議に出席できることを各規程により定めています。監査役は、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員にその説明を求めます。
ロ．役員・社員及び内部監査部門で得た情報は必要に応じ監査役に提供し、その円滑な職務の遂行に協力します。なお、代表取締役社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告します。また、取締役、部門長及び子会社社長は、毎年監査役に対し速やかに、業務執行状況報告を行います。さらに、取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。その他、監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができます。
ハ．全社的な内部統制における、業務プロセスに係る内部統制不備への対応・欠陥の是正、報告書の作成や「内部監査状況・結果」「法令・定款違反」「内部通報の状況」等、必要に応じ監査役に報告します。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換し、また、内部監査室との連携を図り効果的な監査業務の遂行に努めます。
ロ．監査役は、必要に応じ会計監査人及び外部法律事務所などと意見及び情報交換を行い、効率的効果的な監査を行える体制を確保するものとします。
ハ．常勤監査役を稟議システムにおける確認者と位置づけ、稟議内容を申請中の段階で閲覧可能な状況とすることで、最終決裁の前段階での監視や不正防止が可能な体制を構築しております。
ニ．監査役の職務執行において、費用の前払い等の求めがあったときは、その費用等が監査役の職務執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行います。
⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ．当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ．財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は３名（うち社外監査役は３名）で、年12回の監査役会の開催を行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。経営会議は、代表取締役社長と、業務執行取締役、各部門長等で構成されており、具体的方針の決定を行っております。
また、常勤監査役と内部監査室（１名）は監査の相互補完の観点から、随時、意見、情報交換を行い、連携を密にすることで監査機能を高めています。金融商品取引法の改正に伴い、内部統制システム構築、整備をし、全社統制及び各業務プロセスについて、文書化（業務記述書、業務フロー、ＲＣＭ）し、整備したその運用状況等の評価を内部監査室が行い、情報交換を交えながら体制整備を進めております。
③ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において至誠清新監査法人との契約を締結して会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高砂晋平、森脇淳の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる主たる補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び継続監査年数は以下のとおりです。
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業務を執行する公認会計士の氏名 |
継続監査年数 |
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公認会計士 高砂 晋平 |
２年 |
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公認会計士 森脇 淳 |
２年 |
（審査体制）
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役及び社外監査役は、次のとおりであります。
社外取締役 西澤淳、檜垣周作、吉田光一郎
社外監査役 尾崎富彦、村田聡、齊藤隆光
西澤淳氏は、東洋商事株式会社の代表取締役、小林産業株式会社の代表取締役、ジャパンフード＆リカー・アライアンス株式会社の取締役、阿櫻酒造株式会社の取締役、常楽酒造株式会社の取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。当社と東洋商事株式会社の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の40％未満であります。また、当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスとの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。
檜垣周作氏は、株式会社アスラポートの代表取締役、阪神酒販株式会社の代表取締役社長、HSIグローバル株式会社の代表取締役社長、九州乳業株式会社の代表取締役社長、株式会社弘乳舎の代表取締役会長、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の代表取締役社長、銀盤酒造株式会社の代表取締役、株式会社菊家の代表取締役会長、茨城乳業株式会社の取締役、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の取締役、株式会社アルテゴの代表取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの代表取締役社長を兼務しております。当社と株式会社ＪＦＬＡホールディングスの間に商品販売・出向者受入の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10％未満であります。また、当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
吉田光一郎氏は、経営、財務会計及び内部管理体制の分野での豊富な経験、幅広い見識に基づき、当社の内部管理体制、ガバナンス体制を強化していただくため、平成30年３月28日付にて当社取締役に就任いたしました。
尾﨑富彦氏は、株式会社東京小僧寿しの監査役、株式会社アスラポートの監査役、株式会社アルテゴの監査役、株式会社弘乳舎の監査役及び株式会社菊家の監査役を兼務しております。当社と株式会社アスラポートの間に広告ツール製作の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の３％未満であります。
村田聡氏は、東洋商事株式会社の取締役及び小林産業株式会社の監査役を兼務しております。当社と東洋商事株式会社の間に商品販売の取引がありますが、同社との取引実績は、当社の当期連結決算における売上高又は売上原価と販売費および一般管理費の合計額の40％未満であります。
齊藤隆光氏は、株式会社田中文悟商店の監査役、阿櫻酒造株式会社の監査役、富士高砂酒造株式会社の監査役、株式会社アルテゴの取締役、株式会社弘乳舎の代表取締役社長、茨城乳業株式会社の監査役、九州乳業株式会社の取締役、株式会社フルッタフルッタの取締役及び株式会社ＪＦＬＡホールディングスの取締役を兼務しております。
（社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。経営陣から独立した立場において、その経験や幅広い見識、専門的知見に基づき、客観的見地から当社業務の適正の確保・向上に資する発言を期待しそのような役割を担っていただいております。また、取締役会の監督や監査役会の監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を基準としております。
（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有、意見交換を行い、適切な連携を行っております。会計監査人とは、監査役より必要に応じて監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
3,298 |
3,298 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
1,350 |
1,350 |
－ |
－ |
－ |
1 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社業績や役位などをもとにして月額基準を定めた内規を作成し決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 1,160 千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、効果的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
31,860 |
－ |
33,780 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
31,860 |
－ |
33,780 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。