当社グループは、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を今後の成長戦略の基軸として考え、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」および「新生茶月」のリブランド開発を進めてまいると共に、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築、および今後の成長戦略としてのデリバリー事業の推進を通して、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指してまいります。
具体的な施策は、以下の通りであります。
（１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。
当連結会計年度において、リブランド店舗の開発として、「既存の持ち帰り寿し店舗」に、唐揚げブランドを併設した店舗を開発し、お寿司の提供に留まらない、お寿司以外の中食需要に適う店舗への移行に着手いたしました。
今後、唐揚げブランドのみならず、「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」などの複合的なブランドを併設の検討、資本業務提携先であるＪＦＬＡホールディングスの運営するブランドとの連携による、新ブランドの併設などを検討、より多くのお客様のニーズに即した店舗を開発致します。
（２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する複合型宅配事業の店舗展開を中心に、① 小僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、② 株式会社ＪＦＬＡホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、③ 人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進め、収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。
（３）本部機能の統合による経費削減
当社グループでは、子会社各社に本部機能を持たせておりましたが、当連結会計年度におきましては、一部子会社の本部機能を統合することによるコスト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
（４）内部統制の強化・徹底及び決算・財務報告プロセスを再構築
当社グループは、前事業年度（2018年12月期）に決算・財務プロセスにおいて開示すべき重要な不備を認識し、当事業年度（2019年12月期）では、経理担当者の補充を図るなどの是正を図りましたが、経理メイン担当者の退職が続くなどし決算・財務プロセスの進捗管理やチェック体制を適切に構築できなかったこともあり、期末の決算・財務プロセスにおける複数の誤りを監査法人から指摘を受ける結果となりました。このため、2019年12月末時点においても重要な不備は解消していないと判断いたしました。
当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、有効な決算・財務プロセスを早急に構築する所存であります。
なお、上記開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、すべて連結財務諸表に反映しております。
当社グループの事業、経営成績等において、業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として以下のようなリスクがあります。なお、本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 食品衛生管理
当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。
「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講じることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。
食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品などの廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるリスクがあります。
② 食材調達
当社グループは外食産業として、食の安全を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の見直しや産地および取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。
イ）疾病の発生
主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疾病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。
ロ）天候不順・異常気象について
異常気象や冷夏等の天候不順の影響で、米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ハ）資源環境の変化および国際的な漁獲制限について
異常気象や冷夏等の天候不順、水産資源の枯渇化、漁獲状況等による影響の他、主に海外から輸入している水産物食材については漁獲地での国策や国際的な漁獲制限で魚介類等が不足し、市場価格ならびに需給バランスが崩れる事によって、価格の上昇および調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。
ニ）為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 食品事故
当社グループの店舗において食品事故が発生した場合、当社グループの社会的イメージの失墜や損害賠償金支払い等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 労務
当社グループの店舗では、主に準社員が主力となって運営しておりますが、今後、短時間労働者に対する社会保険、労働条件などの諸制度に変更がある場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 減損会計
当社グループは減損会計を適用しており、店舗、本部、事業所において設備等を保有しているため、減損が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 個人情報の漏洩
当社グループは社員、準社員の個人情報およびデリバリー事業等においては顧客情報を保有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ＦＣ加盟者
イ）加盟契約
当社グループは小僧寿しチェーンのフランチャイザーとしての機能を有しており、ＦＣ加盟者に対し商品製造、商品販売等に関する指導等を行い、ロイヤリティを得ております。フランチャイズ契約の継続が何らかの要因により困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ロ）債権リスク
「債権リスク」とは、ＦＣ加盟者の金銭上の債務不履行等により訴訟が提訴され、損失を被るリスクを指し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 経営に重要な影響を及ぼす事象等
当社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に債務超過となりました。当連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等で、債務超過を解消したものの、当連結会計年度末の純資産は９百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
業績等の概要
（１）業績
当連結会計期間における我が国経済は、設備投資の増加や雇用・所得環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移をしたものの、米中貿易摩擦や中国の景気減速など世界経済は不確実性を増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
また、当社グループが属する外食業界におきましても、物流費の増加、海産物の商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇、消費税増税による消費量の減退などが利益を圧迫する要因となっており、楽観視できない状況が続いております。
このような環境下で、当社は「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化と、デリバリー事業への本格参入を成長戦略の基軸として、消費者のライフスタイルとニーズに即したリブランドの推進、子会社である株式会社デリズ（以下「デリズ」）による宅配事業の推進など、事業再編を進めてまいりました。
持ち帰り寿し事業等におきましては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みを進めており、持ち帰り寿し事業の主力ブランドである「小僧寿し」において、「お寿司」に「からあげ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めております。その第一段階として、直営店全店へ唐揚げブランドの併設を完了しており、当該直営店の前期比売上高は110％超となっております。また、更なるリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ商材の追加併設を実施し、当該リブランド店は前期比200％超の売上高を創出しております。一方で、マーケティングの強化を進め、「小僧寿し」の特徴である、季節折々の商材を使用した「季節限定フェア」や、ハレの日に合わせた「イベントフェア」、集客力の減退する平日営業を中心に、商品クオリティや価格面のメリットを最大限に打ちだした「中トロフェア」や「たっぷりフェア」など、平日限定のプレミアムイベントを実施するなど、１年間通算52回のフェアを実施する「52週マーケティング」を実施し、より多くのお客様にご来店いただける機会の創出に努めております。
デリバリー事業におきましては、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズのデリバリーブランドを併設した複合店への転換や、「小僧寿し」とのシナジーを活用した、「宅配寿し」の開始など、新たな事業展開を進めてまいりました。一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティ向上を図るため、著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品力強化にも努めております。
以上の通り、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当連結会計期間の売上高は58億４百万円（前期比5.2％増加）となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じたものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する７月度、９月度の需要が相対的に減少した点、10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が大幅に減退した点、債務超過解消および当連結会計期間以降の事業再編を進めるために実施をいたしました「株式会社小僧寿し第５回新株予約権」および「株式会社小僧寿し第６回新株予約権」の発行諸費用などの発生による経費の増加等の問題により、当連結会計期間の営業損失は１億95百万円（前期は５億91百万円の営業損失）、経常損失は２億17百万円（前期は６億７百万円の経常損失）となりました。また、当連結累計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益17百万円、子会社株式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益9百万円など、特別利益として１億42百万円、特別損失として、固定資産の資産除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百万円など、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（前期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次の通りであります。
（持ち帰り寿し事業等）
持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を81店舗（前期比27店舗減少）、その他飲食店事業として10店舗（前期比２店舗増加）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計91店舗（前期比25店舗減少）となりました。また、「寿しＦＣ事業」におけるフランチャイズ加盟店数は131店舗（前期比４店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は40億25百万円（前期比15.2％減少）、セグメント損失は83百万円（前期は４億61百万円のセグメント損失）となりました。
（デリバリー事業）
デリバリー事業におきましては、主として連結子会社である株式会社デリズが運営しております。当連結会計期間における同セグメントの売上高は、14億69百万円（前期比201.5％増加）の計上となりました。しかしながら、小僧寿しからの業態転換を実施した店舗の収益改善に一定の期間を要し、セグメント損失は46百万円（前期は60百万円のセグメント損失）となりました。
（介護・福祉事業）
介護・福祉事業につきましては、2019年12月26日付にて、株式会社けあらぶが保有する、介護サポートサービス株式会社の全株式を東洋商事株式会社に譲渡いたしました。同セグメントの業績は、売上高が３億９百万円、セグメント損失は65百万円となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の期末残高は、営業活動及び投資活動による資金は減少しましたが、財務活動による資金は増加し、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し２億76百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は４億73百万円（前期は４億32百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失の計上額98百万円、仕入債務および未払金の減少で220百万、その他流動資産の増加74百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は11百万円（前期は200百万円の減少）となりました。これは主として、敷金及び保証金、貸付金の回収で129百万円増加しましたが、有形固定資産の取得による77百万円、資産除去債務の履行による27百万円等の支出によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は５億47百万円（前期は５億62百万円の増加）となりました。これは主として、新株の発行による７億70百万円の収入、短期借入金の返済による１億80百万円の支出によるものです。
生産、受注及び販売の実績
（１）商品仕入実績
当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は「生産」を行っておりませんので、「生産実績」に代えて「商品仕入実績」を記載いたします。
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
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金額（千円） |
前年同期比（％） |
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持ち帰り寿し事業等 |
持ち帰り寿し |
2,033,531 |
87.6 |
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デリバリー事業 |
飲食デリバリー |
517,339 |
359.3 |
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介護・福祉事業 |
生活支援サービス |
119,169 |
37.1 |
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合計 |
2,670,039 |
95.8 |
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（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）受注実績
該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次の通りであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
||
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持ち帰り寿し事業等 |
商品販売 |
3,142,331 |
83.5 |
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食材販売 |
791,007 |
90.3 |
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ロイヤリティ収入等 |
92,197 |
80.2 |
|
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デリバリー事業 |
商品販売 |
849,304 |
396.3 |
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宅配代行 |
270,196 |
265.6 |
|
|
ロイヤリティ収入等 |
349,718 |
204.2 |
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介護・福祉事業 |
介護福祉サービス |
309,861 |
111.5 |
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合計 |
5,804,616 |
105.2 |
|
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 [注記事項] 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産、負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、減損会計及び税効果会計等であり、その判断・評価につきましては、過去の実績や状況に応じてその時点で合理的と考えられる要因を考慮したうえで継続的な評価を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
（２）財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1百万円減少し、14億８百万円となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より５百万円減少し、７億26百万円となりました。前連結会計年度より現金及び預金が１億８百万円増加した一方で、介護サポートサービス株式会社の売却により同社が保有していた売掛金、その他流動資産が減少したことに起因しております。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より５百万円増加し、６億82百万円となりました。これは主に、建物及び構築物、工具、器具及び備品（純額）が39百万円の増加、投資その他の資産における、長期貸付金（その他）1億10百万円の増加、店舗撤退に伴い敷金及び保証金が１億28百万円が減少したことに起因しております。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、連結会計年度末より５億49百万円減少し、９億34百万円となりました。これは主に、短期借入金および１年内返済予定の長期借入金が２億７百万円減少、買掛金および未払金が２億39百万円減少したことに起因しております。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より５億17百万円減少し、４億65百万円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）の方法により４億円減少、資産除去債務が86百万円減少したことに起因しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より10億67百万円増加し、９百万円となりました。これは主に、第５回新株予約権（行使価格修正条項付）、第６回新株予約権（行使確約条項付）および転換社債型新株予約権の現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）により、資本金および資本剰余金が、それぞれ５億88百万円増加したことに起因しております。
（３）経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は58億4百万円（前期２億87百万円増加）となりました。これは主に、持ち帰り寿し事業の不採算店舗撤退による減収があったものの、株式会社デリズの連結期間が１年間になったことに起因しております。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は33億５百万円（前期比５億72百万円増加）となりました。これは主に、株式会社デリズの連結期間が１年間になったことに起因しております。
（営業損益）
当連結会計年度における営業損失は１億95百万円（前期は５億91百万円の営業損失）となりました。これは主に、本部機能の統合によるコスト削減、持ち帰り寿し事業におけるリブランド戦略により利益改善が寄与しております。
（経常損益）
当連結会計年度における経常損失は２億17百万円（前期は６億７百万円の経常損失）となりました。これは主に、営業損益の状況に起因しております。
（親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は１億16百万円（前期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。これは主に、経常損益の状況および前期に計上されていたのれん償却費がなくなったことに起因しております。
（４）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、主に投資活動による資金の減少により、前連結会計年度末に比べ62百万円増加し２億76百万円となりました。
キャッシュ・フローの増減要因の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 業績等の概要」に記載しております。
（５）経営戦略の現状と見通し
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営肝要及び対処すべき課題等」に記載しております。
① 第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2019年３月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2019年４月11日（木） |
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（2）発行新株予約権数 |
8,300,000個 |
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（3）発行価額 |
1,660,000円（新株予約権1個につき0.20円） |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
潜在株式数：8,300,000株（新株予約権1個につき1株） |
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（5）資金調達の額 |
376,860,000円（注） |
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（6）行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額：46円下限行使価額：26円 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。) であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（7）募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当 てる |
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（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の 額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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（9）行使期間 |
1．本新株予約権の行使期間 2019年４月12日(当日を含む。)から2021年４月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
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（10）資金使途 |
① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円 ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円 ③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用 264,860千円 |
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（11）その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット ・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット ・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット ・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット ・全部コミット期間の短縮 ・コミット条項の消滅 なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。 |
※第５回新株予約権は、2019年８月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。
② 第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当による第６回新株予約権（行使確約条項付）（以下「第６回新株予約権」といいます。）を発行しております。その概要は以下の通りであります。
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（1）割当日 |
2019年９月27日 |
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（2）発行新株予約権数 |
520,000個（新株予約権１個につき100株） |
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（3）発行価額 |
新株予約権1個当たり10円 |
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（4）当該発行による潜在 株式数 |
52,000,000株 |
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（5）資金調達の額 |
577,200,000円 （内訳） 新株予約権発行分 5,200,000円 新株予約権行使分 572,000,000円 |
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（6）行使価額 |
１株当たり11円 |
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（7）募集又は割当方法 |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる |
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（8）割当予定先 |
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
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（9）その他 |
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案、及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本新株予約権買取契約を締結する予定です。 |
③ 第三者割当によるＡ種種類株式の発行
当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行しております。その概要は以下のとおりであります。
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（１） |
払込期日 |
2019年９月27日 |
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（２） |
発行新株式数 |
A種種類株式40,000,000株 |
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（３） |
発行価額 |
1株につき10円 |
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（４） |
発行価額の総額 |
400,000,000円 全額現物出資（DES）の方法によります。 |
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（５） |
出資の目的とする財産の内容及び価額 |
出資の目的とする財産は、JFLAHが保有する株式会社小僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」という。）のうち額面総額400,000,000円に相当する本転換社債であり、その詳細は以下のとおりです。
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（６） |
募集又は割当方法 |
第三者割当によります。 |
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（７） |
割当予定先 |
第三者割当の方法により、全ての本種類株式をJFLAHに割り当てます。 |
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（８） |
その他 |
上記各号については、本臨時株主総会において、種類株式の新設及び発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案及び有利発行による本種類株式及び本新株予約権の発行に関する議案が共に承認（特別決議）されること及び本件による大規模希薄化が承認されること、並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件として本種類株式買取契約を締結する予定です。 なお、本種類株式には議決権は付されておりません。 本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本種類株主は、2020年３月31日以降、当社に対し、本種類株式1株に対し普通株式1株を交付することにより、本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することが可能であります。また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。詳細は「A種種類株式発行要項」をご参照下さい。 |
該当事項はありません。