第２四半期報告書

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間及び当四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。

(新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項)

　新型コロナウィルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗におけるコロナウィルス感染症の発症、２）政府及び自治体による事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、外食産業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにＡ種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第２四半期連結会計期間においては、第7回及び第8回新株予約権の発行により資本増強し財務体質を改善中であります。また、当第2四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の拡大懸念に伴う影響により、3密空間の回避が成立しやすいテイクアウト需要及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響もあり、11百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益を計上できましたが、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。

これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。

１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

　幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。

　2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めてまいります。

２）デリバリー事業の推進

　株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めてまいります。

３）本部機能の統合による経費削減

　連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。

４）財務体質の強化

　当社は前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、Ａ種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第２四半期連結会計期間において第7回及び第8回新株予約権の発行により資本増強を図りました。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年６月30日）におけるわが国経済は、企業収益の改善緒兆候がみられたものの、世界的な新型コロナウィルス感染症の拡大により、世界経済の先行きが不透明になるなど、厳しい状況が続いております。

当社が属する外食業界においては、2019年10月の消費税増税の影響による個人消費の低迷が生じていた中で、新型コロナウィルス感染症拡大の防止策として、「密接」「密閉」「密着」の3密空間の回避、不要不急の外出自粛、イベント開催の自粛などの影響により、消費マインドが減退するなど厳しい状況が続いております。

このような環境下において、当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（2020年12月期～2022年12月期）をスタートさせ、テイクアウトの寿司業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」へのリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定め、計画を推進しております。

当第２四半期連結累計期間においては、前述の新型コロナウィルス感染症の拡大懸念に伴う影響により、3密空間の形成の影響が生じにくい、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響もあり、前年比に対して売上高が増加するなど、持ち帰り寿司事業、デリバリー事業ともに、増収となりました。一方で、前期に事業セグメントとしておりました介護・福祉事業につきまして、2019年12月に株式譲渡をしたことから、当社グループ連結の売上高は前期比で減少しております。

以上により、当第２四半期連結累計期間の売上高は28億85百万円（前年同期比1.8％減少）となりました。2020年4月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大による外食産業全体への影響が生じる中において、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響や、「小僧寿し」ブランドのリブランド推進による増収効果により、既存店の売上は前年比を超過いたしました。その結果、第２四半期連結累計期間の営業利益は20百万円（前期は95百万円の営業損失）となりました。経常利益は19百万円（前期は85百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は11百万円（前期は16百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しＦＣ事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」、および「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を79店舗（前年同期比５店舗減少）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を６店舗（前年同期比２店舗減少）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計85店舗（前年同期比７店舗減少）となりました。また、「寿しＦＣ事業」におけるフランチャイズ加盟店数は128店舗（前縁同期比３店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は20億65百万円（前年同期比1.7％減少）、セグメント損失は１百万円（前年同期は57百万円のセグメント損失）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、主に、宅配ポータルサイト「出前館」（2018年４月23日に業務提携を締結した株式会社出前館（旧社名　夢の街創造委員会株式会社）、および株式会社デリズの自社ＷＥＢサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業、及び飲食店の宅配を代行する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと、今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や著名シェフとのコラボレーションを実施し、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。

デリズは、直営店として16店舗、ＦＣ店として11店舗を有しております。

当第２四半期連結累計期間におきましては、デリバリー需要の増加に伴う売上高増収により、売上高が８億21百万円（前年同期比15.4％増加）、セグメント利益は22百万円（前年同期は４万円のセグメント損失となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

（継続企業の前提に関する事項）

これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

②デリバリー事業の推進

③本部機能の統合による経費削減

④財務体質の強化

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に基づき、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第７回新株予約権」といいます。）を発行しております。

なお、2020年５月20日付けで、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行新株予約権数の5,800,000個について、全ての行使が完了しており、116百万円の払込を受けております。

新株予約権の概要は以下の通りであります。


（1）割当日	2020年５月14日（木）
（2）発行新株予約権数	5,800,000個
（3）発行価額	336,400円（新株予約権1個につき0.058円）
（4）当該発行による潜在株式数	潜在株式数：5,800,000株（新株予約権1個につき1株）
（5）資金調達の額	101,336,400円（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：18円下限行使価額：10円本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（7）募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備　金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。


（9）行使期間	1．本新株予約権の行使期間 2020年５月15日(当日を含む。)から2021年５月14日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ　安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（10）資金使途	①　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金　75百万円 ②　複合型宅配事業店舗の新規出店費用　127百万円 ※　資金使途においては、後述の第8回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途を記載している
（11）その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)（以下、「本第三者割当契約」といいます。）を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。 EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・全部コミット 31価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・コミット条項の消滅全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2020年４月22日開催の取締役会決議に基づき、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第８回新株予約権」といいます。）を発行しております。

なお、2020年６月２日付けで、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行新株予約権数の5,800,000個について、全ての行使が完了しており、150百万円の払込を受けております。

その概要は以下の通りであります。


（1）割当日	2020年５月14日（木）
（2）発行新株予約権数	5,800,000個
（3）発行価額	319,000円（新株予約権1個につき0.055円）
（4）当該発行による潜在株式数	潜在株式数：5,800,000株（新株予約権1個につき1株）
（5）資金調達の額	101,319,000円（注）
（6）行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額：18円下限行使価額：10円本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される(当該修正が行われた日を以下、「修正日」という。)。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（7）募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先である阪神酒販株式会社に割り当てる
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備　金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。


（9）行使期間	1．本新株予約権の行使期間 2020年５月15日(当日を含む。)から2021年５月14日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。 2．市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ　安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
（10）資金使途	①　店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金　75百万円 ②　複合型宅配事業店舗の新規出店費用　127百万円 ※　資金使途においては、前述の第7回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途を記載している
（11）その他	割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。