第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間及び当四半期報告書提出日現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。

 

（新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項）

新型コロナウィルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じておりません。しかしながら、今後、１）店舗におけるコロナウィルス感染症の発症、２）政府及び自治体による事業停止の勧告などの対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となった場合、外食産業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予測され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計会計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。

これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。

 

１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。

2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。

 

２）デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。

 

３）本部機能の統合による経費削減

連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。

 

４）財務体質の強化

当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計会計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間においては、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。

 

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

 

 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年１月１日～2020年９月30日）における我が国経済は、企業収益の改善諸兆候がみられたものの、世界的な新型コロナウィルス感染症の拡大により、世界経済の先行きが不透明になるなど、厳しい状況が続いております。

当社が属する外食業界においては、2019年10月の消費税増税の影響による個人消費の低迷が生じていた中で、新型コロナウィルス感染症拡大の防止策として、「密接」「密閉」「密着」の３密空間の回避、不要不急の外出自粛、イベント開催の動員数縮小などの影響により、消費マインドが減退するなど厳しい状況が続いております。

このような環境下において、当社グループは、2020年１月より、中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）をスタートさせ、テイクアウトの寿司業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」へのリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と定め、計画を推進しております。

当第３四半期連結累計期間においては、前述の新型コロナウィルス感染症の拡大懸念に伴う影響により、３密空間の形成の影響が生じにくい、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響もあり、前年比に対して売上高が増加するなど、持ち帰り寿司事業、デリバリー事業ともに、増収となりました。一方で、前期に事業セグメントとしておりました介護・福祉事業につきまして、2019年12月に株式譲渡をしたことから、当社グループ連結の売上高は前期比で減少しております。

以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は43億39百万円（前年同期比1.2％増加）となりました。2020年４月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大による外食産業全体への影響が生じる中において、テイクアウト需要、及びデリバリー需要が増加する社会的背景の影響や、「小僧寿し」ブランドのリブランド推進による増収効果により、既存店の売上は前年比を超過しております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、当第３四半期連結累計期間の営業利益は22百万円（前期は197百万円の営業損失）となりました。経常利益は24百万円（前期は187百万円の計上損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は14百万円（前期は131百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

 

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期比１店舗増加）、その他飲食店事業として連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店舗（前年同期比１店舗減少）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比　増減無し）となりました。また、「寿しFC事業」におけるフランチャイズ加盟店数は120店舗（11店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は30億75百万円（前年同期比3.1％増加）、セグメント損失は22百万円（前年同期は１億35百万円のセグメント損失）となりました。

 

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、主に、宅配ポータルサイト「出前館」（2018年４月23日に業務提携を締結した株式愛車出前館（旧社名　夢の街創造委員会株式会社）、および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じ受注した商品を調理、宅配する事業、及び飲食店の宅配を代行する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと。今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や著名シェフとのコラボレーションを実施し、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月19日付「当社連結子会社である株式会社デリズによる、株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与しております。デリズでは、当該契約の推進及び更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進をとおして、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。

デリズは、直営店として15店舗、FC店として54店舗を有しております。当第３四半期連結累計期間におきましては、デリバリー需要の増加に伴う売上高増収、及び、エリアフランチャイズ契約の締結による加盟金収入の増加により、売上高が12億64百万円（前年同期比15％増加）、セグメント利益は44百万円（前年同期は24百万円のセグメント損失）となりました。

 

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。

これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。

 

１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。

2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。

 

２）デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。

 

３）本部機能の統合による経費削減

連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。

 

４）財務体質の強化

当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間においては、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。

 

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

 

（４）従業員数

　　該当事項はありません。

 

３【経営上の重要な契約等】

①　募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第９回新株予約権として、募集新株予約権（有償ストック・オプション）（以下「第９回新株予約権」といいます。）を発行しております。

なお、2020年８月31日付で、第９回新株予約権の発行価額の総額である2,657,800円の払込が完了しております。

新株予約権の概要は以下の通りであります。

 

 

当連結累計期間末現在

（2020年９月30日）

提出日の前月末現在

（2020年10月31日）

新株予約権の数

3,600,000個

3,600,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

3,600,000株（注1）

3,600,000株（注1）

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり　80円（注2）

同左

新株予約権の行使期間

2022年8月15日から2030年8月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　　80円

資本組入額　40円

同左

新株世予約権の行使の条件

（注4）

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代表払込みに関する事項

－

－

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注5）

同左

 

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(１)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。

 

３．行使価額の調整

(１)   当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

(２)   当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調 整 後行使価額

＝

調 整 前行使価額

×

既発行株式数

 

＋

 

時　価

 

既発行株式数

＋

新規発行・処分株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３)   本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

４．新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

(５)　 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1.      2021年12月末日：5分の1

2.      2022年12月末日：5分の1

3.      2023年12月末日：5分の1

4.      2024年12月末日：5分の1

5.      2025年12月末日：5分の1

 

 

５．組織再編行為の際の本新株予約権の取り扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②　第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。新株予約権の概要は以下の通りであります。

 

(１)

割当日

2020年８月31日

(２)

新株予約権の総数

2,740,000個

(３)

発行価額

2,657,800円（新株予約権１個当たりの発行価額に2,740,000を乗じた金額）

なお、新株予約権１個につき0.97円(新株予約権の目的である株式１株につき0.97円)とします。

(４)

当該発行による

潜在株式数

2,740,000株(新株予約権１個につき１株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は、40円（但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとします。下限行使価額においても、潜在株式数は2,740,000株です。

(５)

調達資金の額

199,937,800円

(６)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額：条件決定基準株価（発行決議日前日の終値である80円）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた金額

第10回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後５取引日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。取引日とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日の翌取引日)(当日を含みます。)から起算して５取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切上げた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由　(１)資金調達方法の概要　②」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に第10回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。

(７)

募集又は割当方法(割当予定先)

第三者割当ての方法により、全ての新株予約権を阪神酒販株式会社に割当てます。

(８)

資金使途

複合型宅配事業拠点の新規開設　：　195,000千円

(９)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が第10回新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。

 

③　株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約の締結

当社は、2020年８月19日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社デリズと、株式会社JFLAホールディングスとの間において、デリズが運営するデリバリーブランド「デリズ」における、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与する、エリアフランチャイズ契約を締結しております。

 

④　連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結

当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結に関する決議を行い、同日付で、当該合併契約を締結しております。