１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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破産債権等に準ずる債権 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取賃貸料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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賃貸資産関連費用 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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店舗閉鎖損失引当金戻入額 |
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債務整理益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間においては、新株予約権の発行により資本増強し、財務体質を改善中であります。しかし、当社グループの収益構造は改革途上にあり、安定した収益を獲得するには至っておりません。
これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
１）「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めて参ります。
2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドのみならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新帰属の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
２）デリバリー事業の推進
株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結による、フランチャイズ加盟店の出店推進を進めてまいります。
３）本部機能の統合による経費削減
連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めて参ります。またその一環として、完全子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併を実施し、管理機能の業務効率の改善を進めてまいります。
４）財務体質の強化
当社は、前連結会計年度において、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）および、第６回新株予約権（行使確約条項付）、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第３四半期連結累計期間では、第７回及び第８回新株予約権の発行により資本増強を図りました。当第３四半期連結会計期間では、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、更なる資本増強を図っております。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務体質を強化してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。
しかしながら、今後の新型コロナウィルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
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減価償却費 |
12,204千円 |
21,361千円 |
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のれんの償却費 |
－千円 |
－千円 |
(株主資本等に関する注記)
前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使確約条項付）の行使、Ａ種種類株式の発行により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円それぞれ増加しております。
当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。
前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2019年１月１日 至2019年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
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持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 |
介護・福祉事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント損失（△） |
△ |
△ |
△ |
△ |
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△ |
（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．セグメント損失の調整額には、セグメント間取引消去153千円が含まれております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||
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持ち帰り寿司 事業等 |
デリバリー事業 |
計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント損失（△） |
△ |
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（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度に介護サポートサービス株式会社の保有株式を全て譲渡し連結範囲から除外したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から「介護・福祉事業」の報告セグメントを廃止し、「持ち帰り寿し事業等」「デリバリー事業」を報告セグメントとしております。
3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
△３円56銭 |
０円14銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
△131,745 |
14,932 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
△131,745 |
14,932 |
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普通株式の期中平均株式数（千株） |
36,941 |
104,990 |
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（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
－ |
0円10銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式増加数(千株) |
－ |
32,498 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
共通支配下の取引
当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結に関する決議を行い、同日付で、当該合併契約を締結しております。
この合併契約に基づき、2020年11月１日付で当社を存続会社とする吸収合併を行います。
１．取引の概要
（1）取引の概要
結合企業の名称 株式会社東京小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営
被結合企業の名称 株式会社小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営、ＦＣ事業の展開
（2）企業結合日
2020年11月１日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社東京小僧寿しを消滅会社とする吸収合併
（4）その他取引の概要に関する事項
本合併に伴い、完全子会社である東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移管することで、機動的な運営管理体制を構築いたします。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2020年11月16日付でその効力が発生しております。
（1）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じております、利益剰余金欠損額を解消し、中期経営計画の達成による利益の創出に基づく、将来における剰余金の配当等の株主還元策の実現を可能にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
（2）効力発生日時点の資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
2020年８月21日現在の資本金の額3,491,776,023円のうち、3,481,776,023円を減少して、10,000,000円と致します。
また、2020年８月21日現在の資本準備金の額2,387,890,622円の全額を減少して、0円と致します。
②増加するその他資本剰余金の額
2020年８月21日現在のその他資本剰余金の額212,594,156円について、5,869,666,645円増加させ、6,082,260,801円と致します。
③資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資であり、発行済み株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ減少致しますので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の減資によって当社の純資産に変更を生じるものでもございません。
（3）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金のうち5,984,646,175円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。これにより、繰越利益剰余金は0円となる予定です
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 5,984,646,175円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 5,984,646,175円
（4）減資の日程
（１） 取締役会決議日 2020年８月21日
（２） 臨時株主総会決議日 2020年９月30日
（３） 債権者異議申述公告日 2020年10月５日
（４） 債権者異議申述最終期日 2020年11月５日
（５） 減資の効力発生日 2020年11月16日
（5）その他の重要な事項
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、損益に与える影響はありません。
該当事項はありません。