１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2020年８月14日に提出致しました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行新株予約権証券

(1）募集の条件

第三部　追完情報

第六部　特別情報

第１　保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類

 

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線で示しております。

 

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

　　（訂正前）

発行数

2,740,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

2,657,800円

（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に2,740,000を乗じた金額とする。）

発行価格

新株予約権１個につき0.97円（新株予約権の目的である株式１株につき0.97円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年８月31日（月）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社小僧寿し　管理本部

東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6

払込期日

2020年８月31日（月）

割当日

2020年８月31日（月）

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

　（注）１．第10回新株予約権については、2020年８月14日（以下「発行決議日」という。）付の当社取締役会において発行を決議しています。

なお、当社は、発行決議日において、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に対するインセンティブを付与することを目的として、第９階新株予約権の発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第10回新株予約権の買取契約（以下「第10回新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第10回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

 

　　（訂正後）

発行数

2,740,000個（新株予約権１個につき１株）

発行価額の総額

2,657,800円

（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価額に2,740,000を乗じた金額とする。）

発行価格

新株予約権１個につき0.97円（新株予約権の目的である株式１株につき0.97円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2020年８月31日（月）

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社小僧寿し　管理本部

東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6

払込期日

2020年８月31日（月）

割当日

2020年８月31日（月）

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

　（注）１．第10回新株予約権については、2020年８月14日（以下「発行決議日」という。）付の当社取締役会において発行を決議しています。

なお、当社は、発行決議日において、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に対するインセンティブを付与することを目的として、第９回新株予約権の発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第10回新株予約権の買取契約（以下「第10回新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

 

第三部【追完情報】

　　（訂正前）

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載した第２四半期報告書(第53期、提出日2020年５月25日。(以下「四半期報告書」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年８月14日)までの間において、当該四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリスク」について変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2020年８月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

　(事業等のリスク)

省略

 

　　（訂正後）

１．事業等のリスクについて

　「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書（第52期、提出日2020年３月31日）及び第２四半期報告書（第53期、提出日2020年５月25日。（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリスク」について変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。

　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

　(事業等のリスク)

省略

 

２．臨時報告書の提出

　「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書の提出日（2020年３月31日）移行、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年８月20日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

（2020年４月８日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

２　報告内容

（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

 

（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

株式会社ＪＦＬＡホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

40,932個

4.46％

異動後

153,332個

14.90％

 

（３）当該異動の年月日

2020年３月31日

 

（４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　3,357,966,872円

発行済株式総数　　普通株式　　102,916,765株

 

（2020年８月17日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員、連結子会社の役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。

 

２　報告内容

（１）銘柄

　　株式会社小僧寿し第9回新株予約権

 

（２）発行数

　　新株予約権　3,600,000個

　　上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

 

（３）申込期間

2020年8月21日

 

（４）割当日

2020年8月29日

 

（５）払込期日

2020年9月15日

 

（６）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

（７）各本新株予約権の払込金額

１個当たり金0.057円

 

（８）本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

　１)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

　２)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金80円とする。

 

　（９）行使価額の調整

　　１)  当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

　２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調 整 後行使価額

＝

調 整 前行使価額

×

既発行株式数

 

＋

 

時　価

 

既発行株式数

＋

新規発行・処分株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

　３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

 

（10）本新株予約権を行使することができる期間

2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。

 

（11）その他の本新株予約権の行使の条件

　１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

　２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

　３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 　４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

　５)　 本新株予約権者は、本第11項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第11項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1.    2021年12月末日：5分の1

2.    2022年12月末日：5分の1

3.    2023年12月末日：5分の1

4.    2024年12月末日：5分の1

5.    2025年12月末日：5分の1

 

（12）本新株予約権の取得条項

　１)  当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

　２)　当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

　３)　当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

 

（13）本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

 

（14）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

（15）本新株予約権の行使請求の方法

　１)  本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

　２)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

　３)  本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

 

（16）組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。

　４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　５)　新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第12項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　６)　新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

　７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

　８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

　９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

　10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

（17）新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

 

　（18）本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

（19）本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金80円とする。

 

（20）その他

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

 

以　　上

 

（2020年８月20日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2020年８月17日付で提出した臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

２　訂正事項

訂正箇所は＿線で示してあります。

 

（４）割当日

（訂正前）

2020年８月29日

 

（訂正後）

2020年９月９日

 

（５）払込期日

（訂正前）

2020年９月15日

 

（訂正後）

2020年９月30日

 

（訂正前）

（７）各本新株予約権の払込金額

１個あたり金0.057円

 

（訂正後）

（７）本新株予約権の発行価格及び発行価額の総額

１個あたり金0.057円（発行価額の総額は288,205,200円）

 

（訂正前）

（８）本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

＜略＞

 

（訂正後）

（８）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

＜略＞

 

（新設）

（21）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役７名　2,830,000個（2,830,000株）

当社従業員16名　　549,043個（549,043株）

当社連結子会社役員３名　220,957個（220,957株）

 

（新設）

（22）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項なし

 

（新設）

（23）勧誘の相手方と提出会社との間の取決め内容

取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

 

以　上

 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　　（訂正前）

株式会社小僧寿し第9回新株予約権

発行要項

１．本新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第9回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間

2020年8月21日

３．割当日

2020年8月29日

４．払込期日

2020年9月15日

５．募集の方法

第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

７．本新株予約権の総数

3,600,000個

８．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金0.057円

９．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(１)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金0.057円とする。

10．行使価額の調整

(１)   当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

(２)   当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調 整 後行使価額

＝

調 整 前行使価額

×

既発行株式数

 

＋

 

時　価

 

既発行株式数

＋

新規発行・処分株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３)   本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 (４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

(５)　 本新株予約権者は、本第12項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第12項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1.      2021年12月末日：5分の1

2.      2022年12月末日：5分の1

3.      2023年12月末日：5分の1

4.      2024年12月末日：5分の1

5.      2025年12月末日：5分の1

13．本新株予約権の取得条項

(１)   当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(２)   当社は、本新株予約権者が第12項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)　当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

14．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

16．本新株予約権の行使請求の方法

(１)   本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)   本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)   本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第９項及び第10項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第12項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第13項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

18. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

19. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金0.057円とする。

21．その他

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

 

　　（訂正後）

株式会社小僧寿し第9回新株予約権

発行要項

１．本新株予約権の名称

株式会社小僧寿し第9回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．申込期間

2020年8月21日

３．割当日

2020年9月9日

４．払込期日

2020年9月30日

５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の総数

3,600,000個

７．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金0.057円

８．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(１)   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(２)   本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金0.057円とする。

９．行使価額の調整

(１)   当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

株式分割又は株式併合の比率

(２)   当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

新規発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調 整 後行使価額

＝

調 整 前行使価額

×

既発行株式数

 

＋

 

時　価

 

既発行株式数

＋

新規発行・処分株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３)   本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10．本新株予約権を行使することができる期間

2022年8月15日から2030年8月14日まで（但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。

11．その他の本新株予約権の行使の条件

(１)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２)　本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(３)　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 (４)　 本件新株予約権者は，2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは，本件新株予約権を行使することができない（以下本議題にて，当該行使条件を「業績条件」という。）。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。

(５)　 本新株予約権者は、本第12項（1）ないし（4）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第12項（2）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1.      2021年12月末日：5分の1

2.      2022年12月末日：5分の1

3.      2023年12月末日：5分の1

4.      2024年12月末日：5分の1

5.      2025年12月末日：5分の1

12．本新株予約権の取得条項

(１)   当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(２)   当社は、本新株予約権者が第12項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３)　当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(１)   本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(２)   本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(３)   本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第９項及び第10項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)　新株予約権の行使の条件

第12項に準じて決定する。

(７)　新株予約権の取得事由及び取得条件

第13項に準じて決定する。

(８)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17. 新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18. 本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金0.057円とする。

20．その他

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。